某公司管理層收購操作方案
某公司管理層收購操作方案

一、政策依據和收購目的
(1)實施收購的政策依據，包括國家的法律法規(guī)和政策，地方政府的法規(guī)和政策。
(2)實施收購的目的意義。
(3)實施收購的必要性和可行性。
二、基本原則
(1) 凡是管理層成員，經持股資格和持股份額認定后，必須持股。
(2) 管理層持股必須出資。
(3) 管理層持股可以內部轉讓，但最低持股額不得低于本人原定持股份額的
20％，如果轉讓后不持股作為自動離職處理。
(4)持股公司實行一股一票制。
(5)管理層持股實行末位減持制和首位增持制，減持或增持比例以本人現(xiàn)持股份額的50％為限，可分若干等級。
(6)激勵和約束相結合，責權利相結合，短期和長期利益相結合。
(7)競爭上崗，離任審計，績效考核，指標量化，股權浮動，有增有減。
三、企業(yè)的基本情況
公司成立于1989年，為某市機電產業(yè)控股(集團)公司全資子公司，主要經營機電產品的研發(fā)生產和銷售，現(xiàn)有員工800余人，管理層成員16人。公司經資產評估后的凈資產為人民幣50007／元。
作為市屬國企國有股減持和企業(yè)改制的試點，公司擬通過管理層持股計劃，改變股權結構，轉讓存量資產，轉換經營機制，使公司成為股權多元化的兩權分離，產權清晰，決策民主，管理科學的有限責任公司。
四、股份來源
國有股減持60％，減持部分通過股權轉讓方式由管理層通過持股公司出資持有。改制后的新公司，國有股占總股本的40％，由管理層組成的持股公司占總股本的60％。
五、股權分配(持股比例)
公司總股本為5000萬元，一元一股，共5000萬股。
國有股占總股本的40％，共2000萬股。
管理層持占總股本的60％，共3000萬股。其中，現(xiàn)權70％為2100萬股，期權預留30％為900萬股。
管理層持股，股權分配如下：
主要經營者持股500萬股，占總股本的10％(其中30％為期權)。
五位經營者各持股300萬股，各占總股本的6％(其中30％為期權)。
十位管理者各持股100萬股，各占總股本的2％(其中30％為期權)。

六、持股資格
以上述持股比例作為基數(shù)，再以持股資格的評估分數(shù)作為依據，計算出每個具體人士的持股資格和相應份額。這樣做的好處是避免在管理層內部論資排輩或產生新的平均主義的弊病，真正使管理層持股成為有效的激勵手段。
持股資格的評估最簡便易行的方案就是設定項目和評分標準，然后打分，這些項目包括：
(1)工作年齡分：每兩年為一分，最高分5分。
(2)職務級別分：總經理起以下分5級，每級1分。
(3)學歷教育分：高中、大專、本科、碩士、博士分別為1、2、3、4、5分。特殊才能視同4分或5分。
(4) 綜合素質分：是非觀、親和力、誠信觀、謙虛感、正義感、忠誠感、責任感、團隊精神、社會榮譽、家庭環(huán)境，共10項。
(5)實際能力分：判斷力、創(chuàng)造力、決策力、領導力、毅力、影響力、自制力、說服力、包容性、職業(yè)技能，共10項。
綜合素質和實際能力的評分標準為每項分5級，分別為：
缺乏：0～2分
一般：3—4分
良好：5～6分
優(yōu)秀：7—8分
出色：9—10分
(6)工作業(yè)績分：如果能以量化的指標數(shù)據來評分，當然最合理最科學，但是在很多企業(yè)過去本來就沒有如此嚴謹?shù)脑u估體系和標準，因此我們只能用一套最簡單的感覺評估方法來完成這項工作。顧名思義，感覺評估強調感覺，感覺會有偏頗，但少數(shù)服從多數(shù)，這也是沒有辦法的辦法。感覺評估就是一群人對一個人的工作業(yè)績，在沒有數(shù)據參照的情況下，憑日常的感覺來進行評分，它的標準如下：
太差：0～2分
一般：3-4分
良好：5-6分
優(yōu)秀：7-8分
出色：9～10分
眾人感覺的總和，就是該人應該獲得的分值。
持股份額的計算方法是：個人份額界定以上述六項得分總計取整，以持股比例為系數(shù)，以持股總額為基數(shù)進行計算，得出每一位管理層成員的具體持股份額。關于計算公式的調整和操作，可請財務顧問或公司財務具體負責，他們的專業(yè)經驗，足以令這個評估系統(tǒng)的評估標準更加完美無缺。
七、獲得方式
管理層持股獲得方式分為自動獲得、獎勵獲得、預留到期獲得、特殊原因獲得四種。
本方案強調：公司管理層持股獲得方式為自動獲得(通過持股資格評分核定具體份額)、獎勵獲得(按政策一次性付款七折優(yōu)惠)和預留到期獲得(期權)。
八、持股構成(認購形式)
現(xiàn)金40％。
期權30％。
九、持股主體
按照某市政府有關政策規(guī)定，公司管理層16人共同出資注冊成立持股公司，持股公司注冊資金為人民幣800萬元，持股公司作為不得從事與持股無關的任何經營活動的特定的企業(yè)法人，并以其全部注冊資金受讓國有企業(yè)轉讓其60％的股權，股權價為人民幣3000萬元，轉讓價為2100元，其中900萬元差價為一次性優(yōu)惠折抵
持股公司為有限責任公司，其股權結構如下：
公司主要經營者：20％(一人持有)。
經營者：40％(四人分別持有，各為10％)。
管理者：40％(十人分別持有，各為4％)。
持股公司既是持股主體，又是管理機構，負責管理層股份集中管理和行權(如股東進出企業(yè)，股權結算、期權行權、紅利二次分配、表決等)。持股公司選舉產生的股東代表進入企業(yè)董事會的監(jiān)事會，行使全體股東法定權利，參與企業(yè)決策和進行監(jiān)督。持股公司內按一股一票制表決，股東代表按表決結果在企業(yè)董事會內代行表決權。
十、持股程序
(1)管理層注冊成立持股公司。
(2)持股公司和市投資管理公司簽訂股權轉讓協(xié)議。
(3)持股公司出資獲得企業(yè)60％的股權和相應的股票(股權證)。
(4)企業(yè)股東會決議，選舉產生新的股東和董事會。
(5)企業(yè)因股東變更而發(fā)生股權變化，向工商局辦理變更登記。
十一、資金來源
管理層各人自籌資金40％。
一次性付款優(yōu)惠30％。
期權行權時管理層各人自籌資金30％。
公益金劃轉也是一種資金來源，但是管理層持股如果用公益金劃轉，對員工而言顯然是不公平的，因為公益金是一種職工福利金，是每個職工都應有的權利，如果厚此薄彼，會造成新的勞資關系緊張，因此管理層持股不宜采用此種方法。
十二、紅利分配
持股者依法享有紅利分配權。
持股公司獲得紅利后預扣5％作為持股公司備用金，其余進行二次分配，按股東所持股份額確定其應得股利。紅利優(yōu)先歸還借款本息和補足出資缺額。
十三、期權計劃
為建立長期有效的激勵機制，公司管理層持股實行現(xiàn)權和期權相結合的方式。
公司總股本60％的股權通過國有股減持，存量資產凈值轉讓的方式轉讓給公司管理層。其中70％作為現(xiàn)權先期實現(xiàn)，30％作為期權分期實現(xiàn)。
管理層受讓的股權中30％作為期權，占公司總股本的15％。
公司通過協(xié)議預留，將上述占公司總股本15％的股權以期權贈與的方式授予公司管理層。公司管理層在今后5年內分四次行權，每次行權為期權的25％。
公司期權計劃為特別行權，行權期內，每年企業(yè)股價或資產增值達到15％以上方可行權，否則按比例扣減直至全扣。
期權行權從第二年起，行權時間為每年的3月15日前后10天，以上一年度末資產評估報告為行使依據。行權價格為每股一月。行權時，管理層可以每股一元的價格購買當時價值的公司股權。
管理層個人在5年內離職，所贈予期權相應無效。
為確保期權計劃的實施，企業(yè)聘請社會人士兩名擔任獨立蟄甄
行權后，期權變成實股，實股包含所有權和分紅權?？梢赞D讓，不能繼承。
十四、進退制度
管理層個人的持股資格和持股份額確定后，持股者之間簽訂發(fā)起設立持股公司的股東(或發(fā)起人)協(xié)議，明確持股比例、持股方式、認購方式、行權方式等內容。各股東按其持股份額向持股公司出資。
持股公司作為管理層持股主體和企業(yè)的其中一個法人股東，以全部管理層出資持有企業(yè)50％的股權，成為企業(yè)的兩個股東之一。
管理層個人作為持股公司股東，間接持有企業(yè)的股權。
管理層個人在企業(yè)內進退，其股權變化只在持股公司內發(fā)生，不影響企業(yè)的股權變化。
管理層個人持股或退股均應向持股公司申請，人職和離職均應向企業(yè)申請。
管理層個人進入企業(yè)并任職必須在持股公司內出資購買企業(yè)的相應股權。
管理層個人離開職務崗位但未辭職，可繼續(xù)持有股權；離職又辭職，則不允許持有股權，其股份應在持股公司內部轉讓。
管理層個人離開企業(yè)并辭職必須將其所持股權無條件轉讓給持股公司內其他股東，轉讓應在離職審計一年后進行。主要經營者則需在審計兩至三年后方可轉讓，以確保管理層在任期內不會發(fā)生短期行為。如在此期間發(fā)現(xiàn)其在職期間弄虛作假或造成企業(yè)損失的，按程度比例扣減其所持股權直至賠償。
人職持股價格以上一年度企業(yè)凈資產值或一定溢價或優(yōu)惠價計算。
離職退股價格可按三種方式計算：
①模擬市場價格。
②凈資產值或一定溢價。
③約定價格。
企業(yè)公益金劃轉獲得的股權，只能分紅不能轉讓變現(xiàn)。
十五、配套制度
(1)混合股權制。
(2)內部交易制。
(3)績效考評制。
(4)表決回避制。
(5)共同約束制。
(6)股權代理制。
(7)獨立董事制。
具體內容詳見相關制度與實施細則
十六、正確做法
(1) 管理層職責績效考評和持股培訓，是管理層持股計劃開始階段的兩
項必要工作。
(2) 受《公司法》第149條規(guī)定， “公司不得收購本公司的股票”。持股公司內的股權轉讓也只能限于股東之間進行。
(3) 股份轉讓變現(xiàn)按規(guī)定繳納個人所得稅。
(4) 分紅所得按規(guī)定繳納個人所得稅，分紅所得增持股份可暫緩繳納個人所得稅，在其變現(xiàn)后再予繳稅。
(5) 為保持企業(yè)股權結構的長期穩(wěn)定性和持股公司內部股東的相對穩(wěn)定性，管理層個人正常原因(合同期滿、退休、死亡)離職，其股權可轉讓或有條件繼承。非正常原因(自動離職、因故被企業(yè)辭退)離職，其權股可轉讓，不能繼承。轉讓應在離職審計完成一年后進行，酌情給予處理。
(6) 企業(yè)董事會內設兩名獨立董事。獨立董事聘請社會人士或專業(yè)人士擔任，不持有企業(yè)股權，不與勞資雙方或大小股東有任何關系。獨立董事在董事會內有表決權。獨立董事由企業(yè)董事會支付津貼，獨立董事任期同其他董事。
十七、全套文件
(1)企業(yè)股東會(董事會)關于管理層持股的決議
(2)管理層持股計劃申請報告。
(3)管理層持股方案(含期權計劃)。
(4)持股公司發(fā)起人股東協(xié)議書。
(5)持股公司設立申請報告。
(6)持股公司章程。
(7)持股公司股東出資證明書。
(8)持股公司驗資報告。
(9)持股公司股東會關于受讓企業(yè)國有股的決議。
(10)—企業(yè)資產評估報告。
(11)持股公司與市投資管理公司股權協(xié)議書。
(12)期權預留和贈予協(xié)議書。
(13)其他文件和資料。
十八、操作程序
(1)企業(yè)董事會討論實行管理層持股計劃并做出相應決議。
(2)企業(yè)成立MBO小組，負責管理層持股計劃的實施。
(3)企業(yè)聘請管理層持股和企業(yè)改制專家進行輔導，甚至全程代理。
(4)了解與掌握相關法規(guī)和政策。
(5)進行管理層持股培訓。
(6)開展無記名調查，掌握相關人員心態(tài)。
(7)進行管理層持股計劃的可行性研究，確定方案基調和實施時機。
(8)企業(yè)資產評估。
(9)MBO小組或專家做方案。
(10)根據方案做全套文件。
(11)方案報市投資管理公司審批。
(12)方案獲得批準后，管理層召開持股公司發(fā)起人股東會議。
(13)管理層簽訂持股公司股東出資協(xié)議。
(14)預先核準持股公司名稱。
(15)管理層出資，持股公司驗資。
(16)持股公司章程和企業(yè)管理層持股方案報市體改辦審批，憑其批準，持股公司在工商局獲準注冊登記為企業(yè)法人。
(17)持股公司成立。
(18)持股公司與市投資管理公司簽訂企業(yè)股權轉讓協(xié)議書。
(19)協(xié)議公證。
(20)持股公司出資受讓(或部分受贈)企業(yè)部分股份。
(21)企業(yè)股東會開會并做出股東部分調整的決議。
(22)企業(yè)董事會開會并做出董事會調整的決議。
(23)企業(yè)因股權變化和股東更替，向工商局辦理變更登記。
(24)新的企業(yè)開始運作。

某公司管理層收購操作方案