認股權方案設計指引
綜合能力考核表詳細內容
認股權方案設計指引
股票認股權能夠在較為公正的基礎上(主要體現(xiàn)在以市場價格或接近的價格購買本公司股票,在購買前或購買后必須經過一定的等待時期等)保持對經理人員及業(yè)務骨干的長期激勵,同時認股權持有者并不需承擔風險,因此相對直接購買股票和無償贈與等措施,股票認股權的優(yōu)勢是顯而易見的。
據(jù)了解,中興通訊、清華同方、風華高科等高科技上市公司已經制定了較為完整的認股權方案,預計在明年上半年,上市公司中的認股權試點將會推出。而一旦進入試點,該業(yè)務將會顯示出極大的空間。
由于目前管理層還沒有出臺相應的規(guī)則,因此在設計方案時,財務顧問會有較大的自主余地,主要體現(xiàn)在認股權的股票來源、行權價格、參與者的資格、行權期等等方面。但另一方面,方案最終要能被股東接受,作為上市公司的,還應得到中國證監(jiān)會的批準,因此在方案設計中注重體現(xiàn)公平、公正、公開的原則并借鑒國際經驗應是十分必要的
基本思路
認股權方案的核心是股票的來源,在上市公司中,能否取得適當?shù)墓善眮碓词悄芊裢菩姓J股權計劃的關鍵。財務顧問在設計方案前應就可能的股票來源與客戶進行詳盡的討論。
對上市公司來說,按照股票來源的不同,認股權方案可以有幾種基本的思路:
□ 新增發(fā)行
向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行的額度,以供認股權持有人將來行權(即以認股權約定的方式購買公司股票)。此方式必須經證監(jiān)會批準,有相當大的政策難度。目前采用此種方式的,有中興通訊、清華同方等。
□ 大股東轉售
在不影響大股東控股地位的前提下,可由大股東承諾一個向認股權持有人轉售公司股票的額度,以供將來行權。該方案的前提是這部分股票在向認股權持有人轉售后可以上市流通。顯然,此方式必須經證監(jiān)會批準,也有相當大的政策難度。風化高科采用的就是此種方式。
□ 以其他方的名義回購
即通過二級市場回購一定的股票以供認股權持有者將來行權。由于中國法律規(guī)定除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份,因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權。已經這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。
□ 虛擬股票
這實際上是一種把經營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式。在該方式中,經營者并不真正持有股票,而只是持有一種“虛擬股票”,其收入就是未來股價與當前股價的價格差,由公司支付。如果股價下跌,經營者將得不到收益。
股票認股權計劃的條款
股票認股權計劃是認股權方案的綱領性文件,一項完整的認股權計劃應包括以下必要的內容:
一、認股權計劃的管理機構
□薪酬委員會
公司應設薪酬委員會全權管理認股權事項。董事會不應直接管理認股權,但有權決定薪酬委員會的成員以及終止和恢復薪酬委員會的工作。
□薪酬委員會的組成
薪酬委員會主要由公司的董事組成,也可包括相關職能部門的負責人。為了能代表股東利益,保持公正的立場,薪酬委員會中保持一定數(shù)量的外部董事(非公司雇員的董事)是必要的。
二.股票認股權
□ 參與計劃的資格
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術骨干和對公司發(fā)展作出重大貢獻的職工。原則上上述人士在被贈與時應當已為公司服務了一定的年限。
□ 認股權的有效期
認股權的有效期是指從被贈與之日起到失效為止的整個時間跨度。國外認股權的有效期一般為10年,考慮到國內具體情況可定在10年以下,但不宜低于5年。
□ 認股權的額度
一般來說,上市公司的推行認股權計劃國外一般規(guī)定占公司股本總數(shù)的10%,在國內建議占公司總股本的5%或流通股的15%。
□ 行權價格
由認股權確定的持有人購買股票的價格,該價格由薪酬委員會厘定。行權價可等于贈與時的市價,也可以低于市價。
□ 行權期
認股權在贈與后要等待一定時間之后方可行權,此后至認股權終止日的時間為行權期。通常公司會選擇分批行權的安排,比如規(guī)定在可行權的第一年只能實施贈與數(shù)額的30%,第二年實施30%,第三年實施40%。尚未行權部分可繼續(xù)行權,但不得超過方案有效期。
□ 數(shù)額限制
任何持有公司已發(fā)行的股份5%的個人,原則上不再享有認股權證的權利,但其以高于股票認股權價格10%以上行權或在認股權證被授予后五年內不得執(zhí)行的例外。
□ 行權日(窗口期)
為便于公司對認股權的管理和信息披露,并與我國的“實收資本制”相符合,認股權應以集中方式的行權。持有人行權的日期為窗口期,在該時間,持有人以書面文件通知公司或代理該業(yè)務的證券公司,并交納認股款項。辦完股票登記手續(xù)后,公司將對股票的變動情況進行公告。
三.認股權數(shù)量和行權價的調整
當公司因送股、轉增股、配股、換股等導致股本和股價發(fā)生變動時,認股權的數(shù)量、行權價格以及認股權額度的數(shù)量、行權價都要進行調整。
□ 派發(fā)現(xiàn)金股息
股票認股權持有人無權享有現(xiàn)金股息,但要對行權價格進行調整,調整公式如下:
調整后行權價格=調整前行權價格—每股稅后現(xiàn)金股息
□ 送紅股和轉增股
應按同樣比例調整股票認股權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分,并將行權價格相應除權,調整公式如下:
調整后股票認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×(1+N)
調整后行權價格=調整前行權價格/(1+N)
N為每股送紅股或轉增股的數(shù)量
□ 配股
應按同樣比例調整股票認股權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分,并將行權價格相應除權,等同于在行權時再支付配股款。調整公式如下:
調整后股票認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×(1+M)
調整后行權價格=(調整前行權價格+配股價格×M)/(1+M)
M為每股配股數(shù)量
□ 增發(fā)新股
若有針對原有流通股東的定向配售,或對增發(fā)部分進行除權處理的,按配股方式處理。若無上述情況,認股權的數(shù)量和行權價應不做調整。
□ 換股
因公司合并而使本公司股票換為一種新的股票時,要對未行權的認股權數(shù)量和行權價進行調整,認股權額度也要做相應調整。
調整后的認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×I
調整后行權價格=調整前行權價格/I
I為換股比例,表示每一股本公司股票換為新股票的比例。
四.持有人服務的終止
認股權以激勵本公司員工為目的,因此,在員工因辭職、解雇、退休等而終止服務時,其認股權也要做相應的調整,調整的方式主要有兩種:加速行權(即未行權的認股權可在一個較短的時間內全部行權)和行權失效。
□ 辭職
通常公司不鼓勵員工辭職,因此可規(guī)定辭職后已進入行權期的認股權必須在最近的行權日行權完畢,尚未進入行權股的認股權將失效。具體規(guī)定由公司掌握。
□解雇
解雇分兩種情況。因公司收縮等原因而解雇的,原則上不應受懲罰,一般來說可保持其認股權數(shù)量和行權日程不變。持有人因嚴重失職或被判刑事責任而被解雇的,則應當施以一定的懲罰,一般可以規(guī)定其持有的尚未行權的認股權從被解雇之日起失效。
□退休(包括因病退、喪失勞動能力而離職)
可選擇加速行權,也可維持行權日程不變。
□死亡
其尚未行權的股票認股權由法定財產繼承人繼承。該繼承人應該在最近的一個行權窗口期全部行權,超過最后一個行權窗口期未行權的,其未行權部分將失效。
五.公司合并與控制權轉移
□ 要約收購
為了保護其他股東的權益,證券法設置了強制要約收購。出于保護認股權持有人利益的目的,在這種情況下可準許加速行權,即可行權的部分必須在收購人發(fā)出收購要約日之后立即行權。
□ 公司合并
當本公司與另一公司合并時,已贈與的股票認股權應可加速行權,除非新公司同意繼續(xù)實施認股權計劃。
□ 控制權轉移
正在起草中的〈上市收購細則〉給出了“實際控制權人”以及“控制權轉移”的概念。發(fā)生控制權轉移時,已贈與的認股權應可加速行權,除非新的控制方同意繼續(xù)實施認股權計劃。
□ 公司分立
雖然這種情況很難發(fā)生,但如果發(fā)生,加速行權應當是合理的設計。
六.信息披露
□ 贈與
公司應當在贈與時就認股權贈與的數(shù)量、行權價格、有效期限、高管人員或贈情況等進行公開披露,并報證監(jiān)會和交易所備案。
□ 行權
行權日到來之前,公司應提前公告。在行權日結束及股票登記完成以后,公司應就行權的數(shù)量
認股權方案設計指引
股票認股權能夠在較為公正的基礎上(主要體現(xiàn)在以市場價格或接近的價格購買本公司股票,在購買前或購買后必須經過一定的等待時期等)保持對經理人員及業(yè)務骨干的長期激勵,同時認股權持有者并不需承擔風險,因此相對直接購買股票和無償贈與等措施,股票認股權的優(yōu)勢是顯而易見的。
據(jù)了解,中興通訊、清華同方、風華高科等高科技上市公司已經制定了較為完整的認股權方案,預計在明年上半年,上市公司中的認股權試點將會推出。而一旦進入試點,該業(yè)務將會顯示出極大的空間。
由于目前管理層還沒有出臺相應的規(guī)則,因此在設計方案時,財務顧問會有較大的自主余地,主要體現(xiàn)在認股權的股票來源、行權價格、參與者的資格、行權期等等方面。但另一方面,方案最終要能被股東接受,作為上市公司的,還應得到中國證監(jiān)會的批準,因此在方案設計中注重體現(xiàn)公平、公正、公開的原則并借鑒國際經驗應是十分必要的
基本思路
認股權方案的核心是股票的來源,在上市公司中,能否取得適當?shù)墓善眮碓词悄芊裢菩姓J股權計劃的關鍵。財務顧問在設計方案前應就可能的股票來源與客戶進行詳盡的討論。
對上市公司來說,按照股票來源的不同,認股權方案可以有幾種基本的思路:
□ 新增發(fā)行
向證監(jiān)會申請一定數(shù)量的定向發(fā)行的額度,以供認股權持有人將來行權(即以認股權約定的方式購買公司股票)。此方式必須經證監(jiān)會批準,有相當大的政策難度。目前采用此種方式的,有中興通訊、清華同方等。
□ 大股東轉售
在不影響大股東控股地位的前提下,可由大股東承諾一個向認股權持有人轉售公司股票的額度,以供將來行權。該方案的前提是這部分股票在向認股權持有人轉售后可以上市流通。顯然,此方式必須經證監(jiān)會批準,也有相當大的政策難度。風化高科采用的就是此種方式。
□ 以其他方的名義回購
即通過二級市場回購一定的股票以供認股權持有者將來行權。由于中國法律規(guī)定除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份,因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權。已經這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。
□ 虛擬股票
這實際上是一種把經營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式。在該方式中,經營者并不真正持有股票,而只是持有一種“虛擬股票”,其收入就是未來股價與當前股價的價格差,由公司支付。如果股價下跌,經營者將得不到收益。
股票認股權計劃的條款
股票認股權計劃是認股權方案的綱領性文件,一項完整的認股權計劃應包括以下必要的內容:
一、認股權計劃的管理機構
□薪酬委員會
公司應設薪酬委員會全權管理認股權事項。董事會不應直接管理認股權,但有權決定薪酬委員會的成員以及終止和恢復薪酬委員會的工作。
□薪酬委員會的組成
薪酬委員會主要由公司的董事組成,也可包括相關職能部門的負責人。為了能代表股東利益,保持公正的立場,薪酬委員會中保持一定數(shù)量的外部董事(非公司雇員的董事)是必要的。
二.股票認股權
□ 參與計劃的資格
公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術骨干和對公司發(fā)展作出重大貢獻的職工。原則上上述人士在被贈與時應當已為公司服務了一定的年限。
□ 認股權的有效期
認股權的有效期是指從被贈與之日起到失效為止的整個時間跨度。國外認股權的有效期一般為10年,考慮到國內具體情況可定在10年以下,但不宜低于5年。
□ 認股權的額度
一般來說,上市公司的推行認股權計劃國外一般規(guī)定占公司股本總數(shù)的10%,在國內建議占公司總股本的5%或流通股的15%。
□ 行權價格
由認股權確定的持有人購買股票的價格,該價格由薪酬委員會厘定。行權價可等于贈與時的市價,也可以低于市價。
□ 行權期
認股權在贈與后要等待一定時間之后方可行權,此后至認股權終止日的時間為行權期。通常公司會選擇分批行權的安排,比如規(guī)定在可行權的第一年只能實施贈與數(shù)額的30%,第二年實施30%,第三年實施40%。尚未行權部分可繼續(xù)行權,但不得超過方案有效期。
□ 數(shù)額限制
任何持有公司已發(fā)行的股份5%的個人,原則上不再享有認股權證的權利,但其以高于股票認股權價格10%以上行權或在認股權證被授予后五年內不得執(zhí)行的例外。
□ 行權日(窗口期)
為便于公司對認股權的管理和信息披露,并與我國的“實收資本制”相符合,認股權應以集中方式的行權。持有人行權的日期為窗口期,在該時間,持有人以書面文件通知公司或代理該業(yè)務的證券公司,并交納認股款項。辦完股票登記手續(xù)后,公司將對股票的變動情況進行公告。
三.認股權數(shù)量和行權價的調整
當公司因送股、轉增股、配股、換股等導致股本和股價發(fā)生變動時,認股權的數(shù)量、行權價格以及認股權額度的數(shù)量、行權價都要進行調整。
□ 派發(fā)現(xiàn)金股息
股票認股權持有人無權享有現(xiàn)金股息,但要對行權價格進行調整,調整公式如下:
調整后行權價格=調整前行權價格—每股稅后現(xiàn)金股息
□ 送紅股和轉增股
應按同樣比例調整股票認股權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分,并將行權價格相應除權,調整公式如下:
調整后股票認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×(1+N)
調整后行權價格=調整前行權價格/(1+N)
N為每股送紅股或轉增股的數(shù)量
□ 配股
應按同樣比例調整股票認股權的尚未贈與部分和已贈與未行權部分,并將行權價格相應除權,等同于在行權時再支付配股款。調整公式如下:
調整后股票認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×(1+M)
調整后行權價格=(調整前行權價格+配股價格×M)/(1+M)
M為每股配股數(shù)量
□ 增發(fā)新股
若有針對原有流通股東的定向配售,或對增發(fā)部分進行除權處理的,按配股方式處理。若無上述情況,認股權的數(shù)量和行權價應不做調整。
□ 換股
因公司合并而使本公司股票換為一種新的股票時,要對未行權的認股權數(shù)量和行權價進行調整,認股權額度也要做相應調整。
調整后的認股權數(shù)量=調整前股票認股權數(shù)量×I
調整后行權價格=調整前行權價格/I
I為換股比例,表示每一股本公司股票換為新股票的比例。
四.持有人服務的終止
認股權以激勵本公司員工為目的,因此,在員工因辭職、解雇、退休等而終止服務時,其認股權也要做相應的調整,調整的方式主要有兩種:加速行權(即未行權的認股權可在一個較短的時間內全部行權)和行權失效。
□ 辭職
通常公司不鼓勵員工辭職,因此可規(guī)定辭職后已進入行權期的認股權必須在最近的行權日行權完畢,尚未進入行權股的認股權將失效。具體規(guī)定由公司掌握。
□解雇
解雇分兩種情況。因公司收縮等原因而解雇的,原則上不應受懲罰,一般來說可保持其認股權數(shù)量和行權日程不變。持有人因嚴重失職或被判刑事責任而被解雇的,則應當施以一定的懲罰,一般可以規(guī)定其持有的尚未行權的認股權從被解雇之日起失效。
□退休(包括因病退、喪失勞動能力而離職)
可選擇加速行權,也可維持行權日程不變。
□死亡
其尚未行權的股票認股權由法定財產繼承人繼承。該繼承人應該在最近的一個行權窗口期全部行權,超過最后一個行權窗口期未行權的,其未行權部分將失效。
五.公司合并與控制權轉移
□ 要約收購
為了保護其他股東的權益,證券法設置了強制要約收購。出于保護認股權持有人利益的目的,在這種情況下可準許加速行權,即可行權的部分必須在收購人發(fā)出收購要約日之后立即行權。
□ 公司合并
當本公司與另一公司合并時,已贈與的股票認股權應可加速行權,除非新公司同意繼續(xù)實施認股權計劃。
□ 控制權轉移
正在起草中的〈上市收購細則〉給出了“實際控制權人”以及“控制權轉移”的概念。發(fā)生控制權轉移時,已贈與的認股權應可加速行權,除非新的控制方同意繼續(xù)實施認股權計劃。
□ 公司分立
雖然這種情況很難發(fā)生,但如果發(fā)生,加速行權應當是合理的設計。
六.信息披露
□ 贈與
公司應當在贈與時就認股權贈與的數(shù)量、行權價格、有效期限、高管人員或贈情況等進行公開披露,并報證監(jiān)會和交易所備案。
□ 行權
行權日到來之前,公司應提前公告。在行權日結束及股票登記完成以后,公司應就行權的數(shù)量
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