清華經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院案例
清華同方員工股票期權(quán)計(jì)劃
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清華同方員工股票期權(quán)計(jì)劃
　　中文摘要：
　　本案例主要討論了員工股票期權(quán)計(jì)劃在解決委托－代理問題上發(fā)揮的作用，深入分析了人力資本的激勵(lì)機(jī)制。本案例結(jié)合清華同方的實(shí)際，探討了在中國實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的內(nèi)外環(huán)境，對(duì)管理機(jī)構(gòu)、參與范圍、執(zhí)行價(jià)格、期權(quán)股票來源、數(shù)量和分配方式等關(guān)鍵條款的設(shè)計(jì)進(jìn)行了研究，總結(jié)了一般性的規(guī)律與方法。
　　關(guān)鍵字：股票期權(quán)計(jì)劃 人力資本 激勵(lì)機(jī)制 方案設(shè)計(jì)
　　Abstract
　　The case mainly focuses on the Employee Stock Option Plan, its application in solving principal-agent problem and its incentive to human capital. The case also analyses the external environment and internal conditions required when implementing stock option plan. Based on the practice of Tsinghua Tongfang Co. LTD and the current circumstance in China, we discusses the key items such as administrator, eligible employees, exercise price, the total number of shares granted and allocation method, and then summarizes the general rules applicable to design stock option plan.
　　Key Words: Stock Option Plan　　Human Capital　　Incentive mechanism　　Scheme Design

　　2000年9月，清華同方股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"清華同方"）的董事會(huì)秘書正在忙碌地準(zhǔn)備員工股票期權(quán)計(jì)劃方案。盡管這一計(jì)劃早在一年多前就開始醞釀，但員工股票期權(quán)計(jì)劃對(duì)于清華同方真的必要嗎？期權(quán)行權(quán)時(shí)的股票來源如何解決？到底要拿出多少股份用于股票期權(quán)計(jì)劃？參與對(duì)象、行權(quán)價(jià)格等具體條款又怎么確定呢？尤其是這樣的方案怎么才能獲得各級(jí)主管部門認(rèn)可，兼顧股東、管理層等各方面的利益呢？作為一家上市公司，一舉一動(dòng)更要考慮二級(jí)市場(chǎng)的反應(yīng)。因此，清華同方的員工持股計(jì)劃方案必須更加詳細(xì)、更具有操作性。
　
　　一、清華同方基本情況
　　清華同方股份有限公司是以北京清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)為主要發(fā)起人，以社會(huì)募集方式設(shè)立的股份制公司，于1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼為600100。清華同方以高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)，以科技成果產(chǎn)品化、產(chǎn)業(yè)化為經(jīng)營宗旨，緊密依托清華大學(xué)的人才、科技優(yōu)勢(shì)，通過"清華同方研究發(fā)展中心"的孵化和二次開發(fā)，把大批科研成果推向產(chǎn)業(yè)化。清華同方堅(jiān)持"技術(shù)＋資本"的發(fā)展戰(zhàn)略，通過在資本市場(chǎng)中的融資，積極籌措資金，不斷投入到高新技術(shù)成果的產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；?，通過企業(yè)兼并、收購、控股與參股等多種形式獲得了飛速發(fā)展。
　　清華同方在信息產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域開展了卓有成效的工作。在網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、軟件與系統(tǒng)集成，電子通訊、微機(jī)光盤、信息加工與服務(wù)等方面以一流的科研成果與雄厚的科研基礎(chǔ)為依托，形成了具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高新技術(shù)產(chǎn)品系列。此外，清華同方也拓展到人工環(huán)境領(lǐng)域、民用核技術(shù)、精細(xì)化工與生物制藥、能源與環(huán)境等領(lǐng)域，為開發(fā)這些21世紀(jì)最為活躍的新技術(shù)和新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)做出積極探索。
　　2000年5月，清華同方股東大會(huì)批準(zhǔn)了資本公積金轉(zhuǎn)增股本的方案，此次轉(zhuǎn)增后，清華同方總股本達(dá)到36307.46萬股，其中流通股14507.24萬股，股權(quán)結(jié)構(gòu)和主要股東情況分別如附錄1和附錄2所示。1999年清華同方采用換股的形式，定向發(fā)行股票吸收合并了山東魯穎電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"魯穎電子"），附錄1中1694.79萬股的內(nèi)部職工股就來自于原魯穎電子的內(nèi)部職工股的換股。1997年6月27日，清華同方上市首日的收盤價(jià)為33.9元，2000年9月22日收盤價(jià)為47.18元，復(fù)權(quán)后為153.96元，上漲了354%，年均增長59.3%。清華同方股價(jià)信息見附錄3。
　　近幾年來，清華同方經(jīng)營狀況良好，在股票市場(chǎng)上樹立了成長性高科技股的形象。1996年公司主營業(yè)務(wù)收入為18,559萬元，稅后利潤4,489萬元；1997年主營業(yè)務(wù)收入為38,516萬元，稅后利潤6,943萬元，分別比上年增長107%和55%；1998年主營業(yè)務(wù)收入80,621萬元，稅后利潤9,217萬元，分別比上年增長109%和33%；1999年主營業(yè)務(wù)收入166,843萬元，稅后利潤16,085萬元，分別比上年增長107%和74.5%。截止2000年6月31日，公司總資產(chǎn)已達(dá)363,955萬元，凈資產(chǎn)達(dá)148,204萬元，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別比96年增長11.9倍和13.7倍。公司最近幾年具體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如附錄4所示。
　　二、員工股票期權(quán)計(jì)劃概述
　　什么是員工股票期權(quán)呢？員工股票期權(quán)是在滿足公司事先約定條件的前提下，在一定期限內(nèi)以事先約定的價(jià)格（即行權(quán)價(jià)格），認(rèn)購約定數(shù)量的公司股票的一種權(quán)利。這是一種有條件的贈(zèng)與行為，給予公司員工特定的權(quán)利而不是強(qiáng)加一種義務(wù)。
　　股票期權(quán)計(jì)劃作為一種長期激勵(lì)機(jī)制萌芽于70年代的美國，在90年代得到長足的發(fā)展。由于股票期權(quán)通常是授予給公司的經(jīng)理層，因此經(jīng)濟(jì)學(xué)界也將其通稱為經(jīng)理股票期權(quán)(Executive Stock Option)。作為一種企業(yè)內(nèi)部分配制度的創(chuàng)新，股票期權(quán)的產(chǎn)生及發(fā)展與美國公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)變化密切相關(guān)，另外的重要原因還包括經(jīng)理人賣方市場(chǎng)特性的強(qiáng)化與高級(jí)人才流動(dòng)給企業(yè)帶來的威脅加大、美國稅收政策和新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒布、與股票期權(quán)計(jì)劃相關(guān)服務(wù)業(yè)的發(fā)展等，同時(shí)整個(gè)80年代與90年代美國股票市場(chǎng)的持續(xù)牛市也是關(guān)鍵性的因素之一。
　　有統(tǒng)計(jì)表明，截止1998年美國350家最大公司中有近30%實(shí)施了員工普遍持有股票期權(quán)計(jì)劃，用于員工激勵(lì)計(jì)劃的股票平均占股票總數(shù)的近8%，在計(jì)算機(jī)公司，這一比例高達(dá)16%，總體上實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的公司用于股票期權(quán)計(jì)劃的股票已占股票總數(shù)的10%。根據(jù)布萊克與斯科爾斯的選擇權(quán)定價(jià)理論來估算，1998年全美100家大企業(yè)的薪酬中，有53.3%來自員工股票期權(quán)，1994年才26%，80年代中期僅有2%，推行股票期權(quán)計(jì)劃的企業(yè)數(shù)量急劇增加。
　　在我國香港，上市公司也普遍實(shí)行了認(rèn)股期權(quán)計(jì)劃(Share Option Scheme，SOS)作為對(duì)公司雇員進(jìn)行激勵(lì)的重要手段。在香港上市的紅籌股公司包括聯(lián)想香港公司、方正香港公司、上海實(shí)業(yè)及北京控股等均參照實(shí)行了SOS。
　　我國內(nèi)地也正在進(jìn)行員工股票期權(quán)計(jì)劃的積極探索，涌現(xiàn)了一些具有中國特色的股權(quán)激勵(lì)方案，如上海貝嶺的虛擬股票期權(quán)等。鑒于國情，我國國企實(shí)施的經(jīng)理股票期權(quán)在適用范圍、激勵(lì)對(duì)象、激勵(lì)主體、股份來源、股權(quán)獲取方式、資金來源及股票的轉(zhuǎn)讓和兌現(xiàn)等方面都體現(xiàn)了中國特色。
　　從國家目前的政策趨勢(shì)來看，分配制度改革，尤其是對(duì)科技、管理和創(chuàng)業(yè)等類型人才的激勵(lì)機(jī)制改革將邁開更大的步伐?！吨泄仓醒腙P(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》提出，要"建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵(lì)和約束機(jī)制"，其中，經(jīng)理股票期權(quán)是對(duì)國企經(jīng)營管理者實(shí)施激勵(lì)的一種嘗試?！稕Q定》同時(shí)指出"可以繼續(xù)探索，及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，但不要刮風(fēng)"。
　　1999年4月，為了鼓勵(lì)科研機(jī)構(gòu)、高等院校及其科技人員研究開發(fā)高新技術(shù)，轉(zhuǎn)化科技成果，發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，科技部、教育部、人事部、財(cái)政部、中國人民銀行、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理局聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》。其中第2條規(guī)定："科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果，應(yīng)當(dāng)依法對(duì)研究開發(fā)該項(xiàng)科技成果的職務(wù)科技成果完成人和為成果轉(zhuǎn)化做出重要貢獻(xiàn)的其他人員給予獎(jiǎng)勵(lì)。其中，以技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式將職務(wù)科技成果提供給他人實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)從技術(shù)轉(zhuǎn)讓所取得的凈收入中提取不低于20％的比例用于一次性獎(jiǎng)勵(lì)；自行實(shí)施轉(zhuǎn)化或與他人合作實(shí)施轉(zhuǎn)化的，科研機(jī)構(gòu)或高等學(xué)校應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目成功投產(chǎn)后，連續(xù)在3－5年內(nèi)從實(shí)施該科技成果的年凈收入中提取不低于5％的比例用于獎(jiǎng)勵(lì)，或者參照此比例，給予一次性獎(jiǎng)勵(lì)；采取股份形式的企業(yè)實(shí)施轉(zhuǎn)化的，也可以用不低于科技成果入股時(shí)作價(jià)金額20％的股份給予獎(jiǎng)勵(lì)，該持股人依據(jù)其所持股份分享收益。在研究開發(fā)和成果轉(zhuǎn)化中做出主要貢獻(xiàn)的人員，所得獎(jiǎng)勵(lì)份額應(yīng)不低于獎(jiǎng)勵(lì)總額的50％。"北京市在1999年4月也配套出臺(tái)了《北京市進(jìn)一步促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》，其第一條即為"吸引、凝聚高素質(zhì)創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才"，并專門強(qiáng)調(diào)："鼓勵(lì)并支持國有及國有控股高新技術(shù)企業(yè)，按照國家有關(guān)允許和鼓勵(lì)生產(chǎn)要素參與收益分配的規(guī)定，進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革試點(diǎn)"。1999年8月，中共中央、國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展高科技實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》。決定明確闡明："允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，鼓勵(lì)有貢獻(xiàn)的員工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員。"
　　盡管目前已經(jīng)有一些企業(yè)進(jìn)行了大膽的嘗試，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)，但清華同方作為一家上市公司，如果要實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，還需要得到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃會(huì)帶來現(xiàn)有股權(quán)的稀釋，這就涉及到比較敏感的國有資產(chǎn)流失問題，因此計(jì)劃的實(shí)施還需要財(cái)政部的首肯。此外，股票期權(quán)行權(quán)以后，涉及到注冊(cè)資本的變化，顯然需要到工商管理部門進(jìn)行相應(yīng)的注冊(cè)變更登記；股票期權(quán)計(jì)劃牽涉到個(gè)人所得稅的處理，因此還需要上報(bào)國家稅務(wù)總局。
　　三、清華同方的股票期權(quán)計(jì)劃
　　清華同方的口號(hào)是"技術(shù)+資本"，人才是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的體現(xiàn)。而目前高科技行業(yè)在人才、知識(shí)方面的不規(guī)范作法導(dǎo)致人才流動(dòng)頻繁，一些關(guān)鍵員工的流失甚至威脅到企業(yè)的生存。清華同方希望能通過實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃建立一套新型的高科技人才管理制度、分配制度和約束機(jī)制，允許并鼓勵(lì)資本、知識(shí)、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與分配，建立起"利益趨同、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、長期激勵(lì)、持續(xù)創(chuàng)新"的經(jīng)營機(jī)制，以實(shí)現(xiàn)人力資本與物質(zhì)資本的利益均衡，從而更好地凝聚人才，實(shí)現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。盡管股票期權(quán)計(jì)劃能否實(shí)現(xiàn)應(yīng)有的激勵(lì)作用在學(xué)術(shù)界還沒有定論，但第一大股東清華大學(xué)企業(yè)集團(tuán)已經(jīng)同意對(duì)該計(jì)劃進(jìn)行可行性研究。
　　如果員工股票期權(quán)計(jì)劃真正得以實(shí)施，將是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它需要明確股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在股票期權(quán)計(jì)劃中的職責(zé)，需要建立有效的員工業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)考核體系，需要完善的股票期權(quán)管理制度、監(jiān)督制度和托管制度。通過借鑒國際和國內(nèi)經(jīng)驗(yàn)，清華同方已經(jīng)形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄5所示。現(xiàn)在需要的是對(duì)方案進(jìn)一步推敲，從而爭(zhēng)取股東大會(huì)和管理當(dāng)局的批準(zhǔn)。
　　管理機(jī)構(gòu)
　　股東大會(huì)、董事會(huì)為員工股票期權(quán)計(jì)劃的決定機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，這兩點(diǎn)是毫無爭(zhēng)議的。但實(shí)施機(jī)構(gòu)的設(shè)立需要進(jìn)一步討論。在美國一般是由董事會(huì)下設(shè)的薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)決定公司高級(jí)管理層的薪酬事宜，但員工股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施與公司的經(jīng)營管理密切相關(guān)，怎樣設(shè)置工作機(jī)構(gòu)才能提高這一計(jì)劃的運(yùn)轉(zhuǎn)效率呢？隨著我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善，上市公司獨(dú)立董事也逐漸多起來，因此，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在員工股票期權(quán)計(jì)劃方面發(fā)揮獨(dú)特的作用。
　　授予對(duì)象
　　理論上講，股票期權(quán)的授予對(duì)象是能對(duì)增加股東價(jià)值發(fā)揮重要作用的員工，但從發(fā)展趨勢(shì)來看，股票期權(quán)計(jì)劃的受益面不斷擴(kuò)大，特別是在一些高科技企業(yè)里開始由經(jīng)理層面向一般的公司高級(jí)技術(shù)人員擴(kuò)散。截止1999年12月31日，清華同方母公司員工總數(shù)2119人，擁有大批一流的技術(shù)人才，員工平均年齡30歲，其中碩士以上學(xué)歷占24%，大學(xué)以上學(xué)歷占60%。從職業(yè)構(gòu)成上講，研究開發(fā)735人，占35％；經(jīng)營管理168人，占8％；銷售與技術(shù)服務(wù)629人，占29％；其余為生產(chǎn)人員。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股數(shù)量如附錄6所示。
　　那么依據(jù)什么原則確定股票期權(quán)的授予對(duì)象呢？更具體地說，授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)控制在總?cè)藬?shù)的什么比例呢？顯然，一方面計(jì)劃參與者不能太少，否則激勵(lì)的效果不顯著；另一方面又不能形成一種新的"大鍋飯"，上級(jí)審批機(jī)構(gòu)也不會(huì)同意這樣的"大鍋飯"。高層管理人員和核心技術(shù)骨干是公司的財(cái)富，他們對(duì)公司具有較高的價(jià)值，肯定是股票期權(quán)的授予對(duì)象；另外，我國公司治理結(jié)構(gòu)中還有一個(gè)特殊的國情：在上市公司大股東多數(shù)為國有企事業(yè)的情況下，我們?cè)S多上市公司的董事長、董事事實(shí)上是代理人，他們也是應(yīng)該激勵(lì)約束的對(duì)象，也應(yīng)該參與本計(jì)劃。綜合考慮以上幾點(diǎn)，對(duì)同方這樣的高科技上市公司，現(xiàn)在方案的激勵(lì)范圍擬定為30％左右，這個(gè)比例也需要進(jìn)一步的商榷。
清華經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院案例