如何以期權(quán)激勵(lì)經(jīng)理
關(guān)于期權(quán)計(jì)劃的目的、如何實(shí)施期權(quán)計(jì)劃、在中國實(shí)施期權(quán)計(jì)劃的特殊考慮等的完全指南

恰當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制
建立股票薪酬機(jī)制，可以改變高層管理人員的行為，使其關(guān)注于企業(yè)業(yè)績(jī)的提升和長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造。恰當(dāng)?shù)募?lì)機(jī)制應(yīng)具有以下幾方面的特征:
☆ 將高層管理人員的利益與投資者的利益掛鉤
高層管理人員薪酬的相當(dāng)部分以股票期權(quán)形式體現(xiàn)，可以使高級(jí)管理人員的利益與股票業(yè)績(jī)、投資者的利益掛鉤，并使高層管理人員注重長(zhǎng)期股東價(jià)值的創(chuàng)造。
☆使高級(jí)管理人員薪酬機(jī)制對(duì)公司業(yè)績(jī)有巨大的推動(dòng)作用
對(duì)美國38個(gè)大型公司建立以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的薪酬機(jī)制的分析表明，在建立以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的薪酬機(jī)制后，公司的業(yè)績(jī)大幅提升，表現(xiàn)為資本回報(bào)率三年平均增長(zhǎng)率由2%上升至6%，資產(chǎn)回報(bào)率三年平均增長(zhǎng)率由-4%上升至2%，每股收益三年平均增長(zhǎng)率由9%上升至14%。人均創(chuàng)造利潤(rùn)三年平均增長(zhǎng)率由6%上升至10%。
需要說明的是:(1)與業(yè)績(jī)掛鉤的變動(dòng)薪酬要占高層管理人員總薪酬的相當(dāng)比重，才能達(dá)到激勵(lì)效果。美國大公司總裁的變動(dòng)薪酬的平均水平在60%—85%之間不等。(2)高級(jí)管理人員薪酬機(jī)制是建立在一整套關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)考核體系基礎(chǔ)之上的，而且薪酬機(jī)制要與公司整體的戰(zhàn)略目標(biāo)一致，這樣才能保證薪酬激勵(lì)效果的最大化。
☆吸引最優(yōu)秀人才和保持忠誠度
高層管理薪酬機(jī)制的另一重要目標(biāo)是吸引和保留人才。在機(jī)會(huì)"爆炸"的世界，各公司對(duì)優(yōu)秀人才的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，在美國等發(fā)達(dá)國家，頂尖人才每年平均收到6份新工作的聘用書，每3—4年轉(zhuǎn)換一次工作。具有吸引力的薪酬機(jī)制是爭(zhēng)奪和保留優(yōu)秀人才約有效手段。

關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)
與股票掛鉤的薪酬機(jī)制是一個(gè)年度性的流程，而不只是設(shè)計(jì)薪酬構(gòu)成一個(gè)環(huán)節(jié)。一個(gè)完整、規(guī)范的薪酬體系，應(yīng)包括以下幾個(gè)組成部分:年度戰(zhàn)略目標(biāo)的制定;重大戰(zhàn)略舉措的執(zhí)行;對(duì)高層經(jīng)理的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估;薪酬機(jī)制的最終實(shí)施。
需要強(qiáng)調(diào)的是:戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算計(jì)劃、關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)和薪酬是一個(gè)有機(jī)整體。公司每年制定自己的戰(zhàn)略規(guī)劃．并以戰(zhàn)略規(guī)劃為基礎(chǔ)確定關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)。關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)既是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的細(xì)化，是公司預(yù)算的基礎(chǔ)，同時(shí)也是公司業(yè)績(jī)考核和薪酬發(fā)放的依據(jù)。有了系統(tǒng)的關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)考核體系，才能使薪酬機(jī)制真正實(shí)現(xiàn)其提升業(yè)績(jī)、創(chuàng)造股東價(jià)值的作用。
關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)包括定量指標(biāo)和定性指標(biāo)兩大部分。其中定量指標(biāo)部分包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營運(yùn)作指標(biāo)。定性指標(biāo)包括與業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略相一致的一系列軟性參數(shù)，如領(lǐng)導(dǎo)能力、智力、價(jià)值觀等。根據(jù)這兩種關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)，可以綜合地評(píng)估高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)。在每個(gè)管理層次，都可以適當(dāng)定義、分解關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)，但這些關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)的基礎(chǔ)是一致的數(shù)據(jù)庫。對(duì)高級(jí)管理層，關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)包括，股票價(jià)格、凈現(xiàn)金流和公司的投資資本回報(bào)率;對(duì)業(yè)務(wù)單元管理層，則是指凈收入、業(yè)務(wù)單元的投資資本回報(bào)率、銷售額、利潤(rùn)以及支出;對(duì)職能部門負(fù)責(zé)人和監(jiān)督人員，是指單元的利潤(rùn)率、關(guān)鍵部門的產(chǎn)出、加班缺勤量和支出;對(duì)一線員工，則是指經(jīng)營目標(biāo)和產(chǎn)出的提高、第一項(xiàng)工作完成的百分比以及操作人員的維護(hù)時(shí)間。

管理層薪酬構(gòu)成
一般來講，高層管理的薪酬包括四大類:
☆基本工資
基本工資是薪酬中的固定部分，一般由個(gè)人資歷或職位決定。其缺點(diǎn)是激勵(lì)作用弱，高層管理人員的行為可能會(huì)趨于短期化。
☆業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金
業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金是業(yè)績(jī)薪酬的一種形式，根據(jù)業(yè)績(jī)或特定目標(biāo)的完成情況給予的一定金額，一般一年發(fā)放一次。其優(yōu)點(diǎn)是對(duì)于管理人員來說，風(fēng)險(xiǎn)低并具相當(dāng)?shù)募?lì)作用;缺點(diǎn)是當(dāng)公司業(yè)績(jī)不好時(shí)，獎(jiǎng)金超過行業(yè)平均水平，當(dāng)公司業(yè)績(jī)好時(shí)，公司又需承擔(dān)較大的現(xiàn)金成本。
☆股票贈(zèng)予
指根據(jù)業(yè)績(jī)達(dá)到情況，對(duì)高層管理人員贈(zèng)予公司股票。其優(yōu)點(diǎn)是激勵(lì)力度大．并具有鎖住員工的效果;缺點(diǎn)是對(duì)管理人員沒有懲罰機(jī)制，沒有完全達(dá)到使公司管理人員與股東利益一致的作用。
☆股票期權(quán)
指贈(zèng)予管理人員在規(guī)定時(shí)間以規(guī)定價(jià)格購入公司股票的權(quán)利。其優(yōu)點(diǎn)是激勵(lì)力度大，且使管理人員與股東的利益相一致;缺點(diǎn)是對(duì)公司管理人員來說具有風(fēng)險(xiǎn)，不完全是自己努力就可以直接達(dá)到高收益。
對(duì)美國前150家大公司總裁的薪酬構(gòu)成的分析表明，在總裁的總薪酬中，48%為股票期權(quán)，其他股票薪酬形式占11%，業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金占23%，基本工資占18%。

期權(quán)計(jì)劃6大要素
一般來說，高層管理人員的股票期權(quán)計(jì)劃包括以下六方面要素:
☆如何確定股票期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格?
期權(quán)執(zhí)行價(jià)格一般有兩種方法決定:預(yù)先確定執(zhí)行價(jià)格(根據(jù)業(yè)務(wù)計(jì)劃預(yù)測(cè))，或根據(jù)行業(yè)指數(shù)確定。
預(yù)先確定期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格適用于經(jīng)理可以控制價(jià)值創(chuàng)造過程的情況;如果將期權(quán)執(zhí)行價(jià)格與某行業(yè)指數(shù)的變動(dòng)聯(lián)系在一起，在環(huán)境變化、政府干預(yù)等因素影響行業(yè)時(shí)，經(jīng)理創(chuàng)造價(jià)值的能力會(huì)受到外部因素的嚴(yán)重影響。
☆如何確定股票期權(quán)的行使期限和有效期限?
期權(quán)的有效期一般為10年，強(qiáng)制持有期為3至5年不等。期權(quán)執(zhí)行日期的確定也有兩種方法:在獲得日可執(zhí)行和獲得并遞延執(zhí)行。
方法一:在預(yù)先確定的持有日(比如說，2000年)獲得期權(quán)，且獲得期權(quán)必須立即執(zhí)行，否則過期。這種期權(quán)在高級(jí)管理層的薪酬和為股東創(chuàng)造價(jià)值之間建立直接聯(lián)系，適用于經(jīng)理可以基本控制價(jià)值創(chuàng)造過程的情況;
方法二:在預(yù)先確定的持有日(比如說，2000年)獲得期權(quán)，在持有日到某個(gè)確定的執(zhí)行日(比如說，2001年)間都可以執(zhí)行期權(quán)，超過這個(gè)時(shí)間則過期。這種期權(quán)的特點(diǎn)在于，執(zhí)行期更長(zhǎng)，因此期權(quán)價(jià)值更高，但執(zhí)行期長(zhǎng)，也可能出現(xiàn)環(huán)境變化頻繁，從而經(jīng)理創(chuàng)造價(jià)值的能力受到外部因素的影響。
☆如何確定股票薪酬計(jì)劃的參與者?
目前國際大公司的股票薪酬計(jì)劃參與者有日益擴(kuò)大的趨勢(shì)，從原來僅授予總裁等幾個(gè)關(guān)鍵職位，發(fā)展到目前包括高層管理人員、董事、中層管理人員、外籍專家、咨詢?nèi)藛T或律師等多元化的參與主體。
對(duì)美國150家最大公司的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，1998年，非執(zhí)行董事、外籍專家、咨詢?nèi)藛T和律師參與薪酬計(jì)劃的公司比例分別為41%、18%和17%;1999年，上述數(shù)字變?yōu)?7%、15%和16%。也就是說，非傳統(tǒng)意義上的股票薪酬計(jì)劃參與者在不斷增加。
☆如何確定股票期權(quán)的數(shù)量?
期權(quán)數(shù)量的決定有三種方法:
第一種方法是利用Black＿Scholes模型，根據(jù)期權(quán)的價(jià)值推算出期權(quán)的份數(shù)。此公式已經(jīng)得到金融市場(chǎng)的廣泛驗(yàn)證，具有良好的可靠性，但是，實(shí)施起來較為復(fù)雜。
第二種方法是根據(jù)所需達(dá)到的目標(biāo)決定期權(quán)的數(shù)量。如規(guī)定到2002年股價(jià)達(dá)到1.5美元，獎(jiǎng)100萬般;股價(jià)達(dá)到l美元，獎(jiǎng)40萬股;股價(jià)達(dá)到0.75美元，獎(jiǎng)10萬股。這種方法的優(yōu)點(diǎn)在于可以決定準(zhǔn)確的回報(bào)，缺點(diǎn)是今天的回報(bào)不明確，且需要為未來所有可能的價(jià)格制定詳細(xì)的回報(bào)計(jì)劃。
第三種方法使用較為廣泛。它是利用經(jīng)驗(yàn)公式通過計(jì)算期權(quán)價(jià)值倒推出期權(quán)數(shù)量?；驹砼cBlack-Scholes模型相一致。
期權(quán)份數(shù)＝期權(quán)薪酬的價(jià)值/期權(quán)行使價(jià)格*5年平均利潤(rùn)增長(zhǎng)預(yù)測(cè))
如預(yù)計(jì)5年平均利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度為10%，即每股收益(EPS)、股票價(jià)格的增長(zhǎng)幅度都為10%，期權(quán)的執(zhí)行價(jià)格為1元，則每份期權(quán)的價(jià)值為0.1元;根據(jù)經(jīng)驗(yàn),期權(quán)薪酬的總價(jià)值為100萬元，兩者相比，則期權(quán)份數(shù)為1000萬份(40/0.1)。
☆如何確定控制權(quán)變動(dòng)時(shí)的保護(hù)條款?
股票薪酬計(jì)劃一般還包括控制權(quán)變動(dòng)時(shí)的保護(hù)條款，即當(dāng)公司發(fā)生兼并、外部收購、資產(chǎn)出售、董事會(huì)變更、破產(chǎn)/解散時(shí)保留股票期權(quán)有效性的條款。此條款依公司的類型和具體情況而有所不同，一般公司在發(fā)生控制權(quán)變動(dòng)時(shí)，由專門委員會(huì)決定是否保留期權(quán)持有者的權(quán)利。
☆如何具體實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃?
根據(jù)各國法律及財(cái)務(wù)制度的不同，股票期權(quán)實(shí)施的計(jì)劃也有所不同。一般有兩種不同的股票期權(quán)實(shí)施計(jì)劃:
第一，股票轉(zhuǎn)讓。即當(dāng)高級(jí)管理人員實(shí)施股票期權(quán)時(shí)，股票從股東手中轉(zhuǎn)到高級(jí)管理人員手中，實(shí)現(xiàn)實(shí)物轉(zhuǎn)讓。其缺點(diǎn)是:造成股東之間財(cái)富的重新分配，間時(shí)還可能使受到法律及從監(jiān)管方面的限制。
第二，虛擬股權(quán)。具體作法是：在年初或財(cái)政年度之初，以公司的資金從市場(chǎng)上回購公司股票或增發(fā)新股，為本年度可能的高級(jí)管理人員行使期權(quán)做準(zhǔn)備;漢高級(jí)管理人員行權(quán)時(shí)，公司賣出所持有的股票，并按期權(quán)條款將盈余以現(xiàn)金形式支付給高級(jí)管理人中員。這種作法的優(yōu)勢(shì)是:避免了股票轉(zhuǎn)讓的困難．同時(shí)避免了股東間財(cái)富的重新分配。

有關(guān)各方利益
在設(shè)計(jì)公司的股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)，還需考慮以下三個(gè)要點(diǎn):
☆股東/公司的利益
公司或股東的利益表現(xiàn)在:吸引和保留高質(zhì)量人才;鼓勵(lì)高層管理人員注重價(jià)值最大化和長(zhǎng)期股東價(jià)值的創(chuàng)造，使高層管理人員的利益與股東利益掛鉤;盡量降低薪酬成本對(duì)股票價(jià)值的稀釋。
☆高層管理人員利益
其利益表現(xiàn)為:以最低的風(fēng)險(xiǎn)獲得最高的收益;自身的努力成果能夠得到應(yīng)有的回報(bào);薪酬具有競(jìng)爭(zhēng)力，至少達(dá)到同業(yè)平均水平以上。
☆監(jiān)管/法律要求
這些要求包括:對(duì)股東和公眾披露公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;防止高層經(jīng)理濫用權(quán)力;對(duì)股票薪酬計(jì)劃的批準(zhǔn);對(duì)公司股票交易和高層經(jīng)理持股的法律要求，如股票回購，高層經(jīng)理持股的限制;所得稅方面的考慮等。

中國情況
股票期權(quán)計(jì)劃在中國實(shí)施時(shí)還需注意到以下現(xiàn)實(shí)問題:
鑒于中國《公司法》規(guī)定公司不能回購自己的股票以及高層管理人員不能持股等，目前中國尚不能完全采用西方大公司股票期權(quán)方案中的回購或增發(fā)新股的股票薪酬方案。
中國資本市場(chǎng)尚不發(fā)達(dá)，股票價(jià)格易于被操縱，使得期權(quán)的執(zhí)行有可能偏離與公司業(yè)績(jī)掛鉤的初衷。因此，一方面，如有可能，對(duì)在香港和海外上市的公司盡量采用海外資本市場(chǎng)上的股價(jià)作為股票期權(quán)行使的依據(jù);另一方面，對(duì)不具備此條件的國內(nèi)上市公司，可采用延長(zhǎng)期權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行年限或以年度平均價(jià)作為期權(quán)實(shí)施價(jià)等措施，使股票價(jià)格背離公司價(jià)值的程度降至最低。
如何以期權(quán)激勵(lì)經(jīng)理