我國(guó)上市公司MBO運(yùn)作的案例分析
目前我國(guó)熱衷實(shí)施MBO的上市公司大約有兩種:一種是民營(yíng)企業(yè)和集體企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者及其團(tuán)隊(duì)。隨著國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)體制改革加深,這些企業(yè)產(chǎn)權(quán)逐步明晰,并最終摘掉"紅帽子",實(shí)現(xiàn)了真正企業(yè)所有者"回歸"的過(guò)程,如粵美的、深方大。另一種是業(yè)績(jī)有很大提高的國(guó)有企業(yè),地方政府為了表彰對(duì)企業(yè)作出巨大貢獻(xiàn)的管理層并激勵(lì)持續(xù)發(fā)展,在國(guó)有資本退出一般性競(jìng)爭(zhēng)領(lǐng)域的大背景下,把部分國(guó)有股權(quán)通過(guò)MBO方式轉(zhuǎn)讓給管理層,如宇通客車、鄂爾多斯等。
由于我國(guó)A股上市公司中深圳方大和宇通客車、粵美的最早實(shí)施MBO,成為后來(lái)很多公司的模式樣本,因此我們對(duì)這3個(gè)案例進(jìn)行分析。
案例分析一:
粵美的----收購(gòu)者:工會(huì)和高層管理人員
1、美的股份公司的淵源
原公司起源于1968年,由董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理何享健先生帶領(lǐng)23名街道居民集資和貸款創(chuàng)辦了北溶公社塑料加工組,屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。
1992年3月,組建成廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)；同年五月,改組為股份公司；1992年8月更名為廣東美的集團(tuán)股份有限公司。
2、MBO過(guò)程
美托投資成立于2000年初,是由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組建。管理層約20多人,約占總股本的78%,其中粵美的法定代表何享健為美托公司第一大股東,持股25%；執(zhí)行董事陳大江持10.3%；余下22%為工會(huì)持有。
在2000年4月10日,美托投資以每股2.95的價(jià)格,協(xié)議受讓了美的控股持有9243.03萬(wàn)股中的3518萬(wàn)股。
2000年12月20日美托投資以每股3元的價(jià)格受讓美的控股7243.0331萬(wàn)股(占總股本的14.94%)。
至此,美托投資正式成為粵美的的第一大股東,所持股份上升到22.19%,而美的控股退居為第三大股東,完成公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
(注意:兩次股權(quán)收購(gòu)價(jià)都是低于其每股凈資產(chǎn)值)
值得一提的是,順德市開聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司的法人代表為何享健的兒子,兩人合計(jì)間接持有美的股份公司30.68%的股權(quán)。
3、MBO收購(gòu)融資方式
(1)股權(quán)抵押貸款
股權(quán)抵押貸款采用了股權(quán)抵押的方式,管理層持股款先以10%的現(xiàn)金支付首期持股費(fèi)用,然后采取股權(quán)抵押獲得融資來(lái)支付其余90%的持股款,以后再通過(guò)分期付款的方式來(lái)完成的,而這部分持股款的來(lái)源是該公司今后持續(xù)的利潤(rùn)和現(xiàn)金流。
2002年7月20日,第一大股東順德市美托投資有限公司以其所持有的粵美的法人股共計(jì)10761萬(wàn)股(占總股份的22.19%)向順德市北溶農(nóng)村信用合作社進(jìn)行質(zhì)押貸款,共計(jì)貸款3.2億元,貸款期限3年。美托公司的收購(gòu)成本為3.22億元,說(shuō)明收購(gòu)資金幾乎全部來(lái)自于股權(quán)質(zhì)押。
(2)現(xiàn)金分紅
美托收購(gòu)后,2001年可以獲得現(xiàn)金分紅2152萬(wàn)元,投資收益率為7%。
4、收購(gòu)后資產(chǎn)重組措施:更換管理層,變革公司組織結(jié)構(gòu)
2001年12月27日何享健辭去總裁職務(wù),改任美的集團(tuán)CEO,保留美的股份公司董事局主席職務(wù),顯示美的進(jìn)行高層管理人員大換班。
2002年6月17日美的醞釀家電事業(yè)部的分拆計(jì)劃,將美的家電分拆為4大事業(yè)部:電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、飲水機(jī)事業(yè)部、微波爐事業(yè)部,分拆后美的股份將由6大事業(yè)部變?yōu)?大事業(yè)部。
5、收購(gòu)前后業(yè)績(jī)比較
美的公司經(jīng)營(yíng)一直比較穩(wěn)健,盈利穩(wěn)定增長(zhǎng),產(chǎn)品盈利能力呈增強(qiáng)趨勢(shì),而且主業(yè)很突出。
案例分析二:
深圳方大----收購(gòu)者:高層管理人員
1、股份公司淵源
1994年3月,由方大集團(tuán)(以資產(chǎn)入股占股90%)與熊建明先生(以彩板系列等四個(gè)專利技術(shù)的使用權(quán)作價(jià)入股占股10%)合作成立原公司。
1995年5月15日,熊建明先生將其四項(xiàng)專利技術(shù)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給原公司。經(jīng)調(diào)整后,方大集團(tuán)擁有原公司81.125%的股權(quán),熊建明先生擁有原公司18.875%的股權(quán)。
為了符合《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定,熊建明先生將其在原公司持有的18.875%的股份轉(zhuǎn)讓給香港集康國(guó)際有限公司,股權(quán)性質(zhì)為外資股。集康公司于1995年3月23日在香港注冊(cè)成立,其中熊建明先生持有集康公司股份98%。
2、MBO過(guò)程
2001年6月20日經(jīng)發(fā)公司將其所持有的4890萬(wàn)股深方大法人股轉(zhuǎn)讓給邦林公司,占總股本16.498%,每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.28元(低于每股凈資產(chǎn)3.45元),轉(zhuǎn)讓總金額為16039.2萬(wàn)元人民幣。2001年9月經(jīng)發(fā)公司將其持有的1110萬(wàn)股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給邦林科技,每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.55元人民幣(高于每股凈資產(chǎn)3.45元),轉(zhuǎn)讓總金額為3940.5萬(wàn)元人民幣。
2001年9月經(jīng)發(fā)公司將其所持有的4711.2萬(wàn)股深圳方大法人股轉(zhuǎn)讓給時(shí)利和公司,每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.08元人民幣(低于每股凈資產(chǎn)3.45元),轉(zhuǎn)讓總金額為14510.496萬(wàn)元。
此后,經(jīng)發(fā)公司不再持有深圳方大的股份,而邦林公司和時(shí)利和公司分別持有深方大6000萬(wàn)股和4711萬(wàn)股,成為公司的第一和第二大股東。
邦林公司和時(shí)利和公司實(shí)際上就是為了收購(gòu)經(jīng)發(fā)公司所持深圳方大股份而成立的。而邦林公司2001年6月7日,熊建明持股85%；時(shí)利和公司是深圳方大除了熊建明之外的其他高層管理人員及技術(shù)骨干共同出資成立的,成立時(shí)間為2001年6月12日。
此次收購(gòu)后,熊建明個(gè)人持股份約7208萬(wàn)股(占股本總額的24.3%),成為公司實(shí)際上的第一大股東。
3．融資方式
(1)股權(quán)質(zhì)押貸款
2001年8月4日邦林科技以其所持有的深圳方大法人股4890萬(wàn)股(占總股本的16.49%)向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款,質(zhì)押期為3年。
2001年11月12日第二大股東深圳市時(shí)利和投資有限公司以其所持久有的深圳方大法人股共計(jì)4200萬(wàn)股(占總股份的14.17%)向銀行進(jìn)行質(zhì)押貸款,期限為三年。
(2)現(xiàn)金分紅
按照2001年公司股本結(jié)構(gòu),邦林公司可以獲得現(xiàn)金分紅600萬(wàn)元,投資收益率為3%；時(shí)利和公司可以獲得471萬(wàn)元,投資收益率為3.2%；其中熊建明個(gè)人可以獲得720萬(wàn)元。
4、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
案例分析三:
宇通客車----收購(gòu)者:高層管理人員和公司外其他私人
1、股份公司淵源
在原鄭州客車廠的基礎(chǔ)上經(jīng)定向募集設(shè)立的股份有限公司。鄭州客車廠始建于1963年,是交通部在河南省唯一的一家公路客車生產(chǎn)廠。
2、MBO過(guò)程
2001年3月,由23個(gè)私人出資成立上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司,其中21個(gè)私人系上市公司宇通客車的高層管理人員,法人代表湯玉祥同時(shí)也是上市公司的原總經(jīng)理(現(xiàn)為董事長(zhǎng))。
2001年6月,鄭州國(guó)資局協(xié)議將所持有的宇通集團(tuán)2110.3萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給上海宇通,占總股份的15．44%,上海宇通成為第一大股東(轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有公布)。
3、融資方式
2001年上海宇通公司可以獲得現(xiàn)金分紅1266萬(wàn)元。假設(shè)其按照每股凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓(可能比這個(gè)價(jià)格低),成本為13172.7萬(wàn)元,投資收益率為9.6%。
4、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
我國(guó)上市公司實(shí)施MBO操作特點(diǎn)
通過(guò)以上3個(gè)案例的分析,可知我國(guó)上市公司在進(jìn)行MBO操作時(shí)具有一些共同的特點(diǎn):
1、實(shí)施MBO的上市公司大部分起步帶有私人性質(zhì),如美的由何享健先生創(chuàng)辦,深方大是熊建明先生帶著專利技術(shù)啟動(dòng)的。但宇通起步公司----鄭州客車廠為國(guó)有企業(yè)。
2、 實(shí)施MBO上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)在整體上比較分散,流通股比例較高,管理層進(jìn)行MBO后,管理層所持股權(quán)比例平均低于30%,以相對(duì)控股為多。
3、 收購(gòu)人構(gòu)成差異比較大:大部分都是高層管理人員,美的考慮了普通員工,深方大和宇通客車主要是管理人員,其中宇通還涉及公司外的私人。
4、 都采用間接收購(gòu)的方式,通過(guò)設(shè)立收購(gòu)私人控股的有限公司為收購(gòu)主體,達(dá)到對(duì)上市公司的相對(duì)控股。
5、 都采用協(xié)議收購(gòu)的方式,定價(jià)方式基本參考凈資產(chǎn)指標(biāo),但法人股轉(zhuǎn)讓價(jià)格往往在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行折讓,國(guó)家股轉(zhuǎn)讓價(jià)格高于凈資產(chǎn)。
6、 股份多分次轉(zhuǎn)讓?；浢赖牡牡谝淮蠊蓶|美的控股有限公司是分兩次先后向美托投資有限公司轉(zhuǎn)讓了3518.4萬(wàn)股和7243.0331萬(wàn)股的法人股,共計(jì)10761.4331萬(wàn)股。這樣可以緩解融資壓力。

我國(guó)上市公司MBO運(yùn)作的案例分析