粵美的MBO第一案例的操作過程
向企業(yè)要求個(gè)人的正當(dāng)權(quán)益，企業(yè)創(chuàng)始人何享健顯得理直氣壯?；浢赖谋徽J(rèn)為是我國(guó)第一例上市公司ＭＢＯ案例。
　美的集團(tuán)的前身就是１９６８年何享健帶著２３個(gè)人，湊足５０００塊錢辦起的一個(gè)生產(chǎn)藥瓶蓋的生產(chǎn)組。１９８０年，生產(chǎn)藥瓶蓋的“生產(chǎn)組”換成了“順德縣美的風(fēng)扇廠”，開始了在家電領(lǐng)域的起步。１９９２年，美的進(jìn)行股份制改造。１９９３年１１月上市，成為中國(guó)第一批進(jìn)行股份制改造、第一家上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。
粵美的是從１９９８年起開始醞釀管理層收購(gòu)的。
１９９９年６月，以何享健之子何劍峰為法人代表的順德開聯(lián)實(shí)業(yè)從北 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司手中收購(gòu)了３４３２萬股法人股，成為“美的”的第二大股東。
２０００年４月，由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組建建立了一個(gè)“殼”——順德市美托投資有限公司作為實(shí)現(xiàn)融資收購(gòu)計(jì)劃的平臺(tái)，由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)于２０００年初共同出資組建，注冊(cè)資本為１０３６．８７萬元，其經(jīng)營(yíng)范圍包括對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資以及國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。
美托投資分別于２０００年５月和２００１年１月兩次協(xié)議收購(gòu)當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股，目前已持有粵美的２２．１９％的法人股，成為公司第一大股東。現(xiàn)有２２名管理層人員按著職位和貢獻(xiàn)大小持有美托公司的股份，為了便于操作，暫由何享健持有５５％和另３位核心高級(jí)管理人員分別持有１５％的比例，持有美托的全部股份，使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。
人們對(duì)美托的收購(gòu)行為提出了疑問。美托投資設(shè)立時(shí)１０００多萬的注冊(cè)資本，后變更為一個(gè)億。美托投資的此次收購(gòu)，累計(jì)投資３．２１億元人民幣，大大超出其凈資產(chǎn)的５０％。并且，作為社團(tuán)法人的職工持股會(huì)是沒有對(duì)外投資權(quán)的，而職工持股會(huì)卻是作為收購(gòu)主體美托公司的發(fā)起人之一，其合法性遭到質(zhì)疑。
據(jù)了解，美托投資公司這兩次收購(gòu)所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款。美托首次向美的控股股東收購(gòu)股權(quán)時(shí)，收購(gòu)成本在１億元左右，管理層持股款的１０％以現(xiàn)金方式繳納首期，其余９０％通過分期付款方式解決。而管理層個(gè)人通過美托投資間接持有公司股份，則應(yīng)先支付１０％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清。
這正是ＭＢＯ的核心內(nèi)容：企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購(gòu)買股份，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。不過，有人質(zhì)疑，粵美的大部分ＭＢＯ收購(gòu)資金是通過上市公司的股票質(zhì)押獲得的貸款，因此股權(quán)在某種程度上處于一種不穩(wěn)定狀態(tài)。
作為我國(guó)第一例上市公司ＭＢＯ案例，粵美的ＭＢＯ中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為２．９５元，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為３元，均低于公司２０００年每股凈資產(chǎn)４．０７元。對(duì)此粵美的解釋說，轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部職工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而作出的決定，并不違反現(xiàn)有規(guī)定。
有關(guān)人士的解釋是，美的ＭＢＯ實(shí)踐實(shí)際上是一個(gè)政府逐步淡出，而管理層地位逐漸凸現(xiàn)的過程。
何享健坦言，３０多年來，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)問題一直是他的一塊“心病”，已經(jīng)成為制約企業(yè)持續(xù)快速發(fā)的“瓶頸”問題，管理層收購(gòu)對(duì)粵美的有劃時(shí)代的意義。他說，通過ＭＢＯ收購(gòu)，政府退出來，而公司管理層成為公司第一大股東，控制了公司，這對(duì)實(shí)現(xiàn)股份公司的公司化運(yùn)作有非常多的體制上的好處。
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