城市基礎(chǔ)設(shè)施投資管理實(shí)務(wù)(田）
前　　言 　　城市基礎(chǔ)設(shè)施是為城市經(jīng)濟(jì)發(fā)展和市民生活提供便利條件和配套服務(wù)的各類設(shè)施。 具體而言，城市基礎(chǔ)設(shè)施包括以下幾個(gè)方面的內(nèi)容：一是城市交通，如城市道路、橋梁 、隧道、地鐵、輕軌、汽（電）車、出租汽車、航空、鐵路、長(zhǎng)途公路運(yùn)輸?shù)龋欢黔h(huán) 境保護(hù)，如垃圾收集和處理、污水收集和處理、防火、防洪、園林、綠化等。此外，還 有能源、供排水、郵電通信等。 　　城市基礎(chǔ)設(shè)施具有以下一些特性： 　　一是使用的公用性。與一般的私人物品不同，所有在其范圍內(nèi)的城市居民和從事生 產(chǎn)、運(yùn)營及其他活動(dòng)的企事業(yè)單位都可使用。 　　二是服務(wù)的非盈利性。城市基礎(chǔ)設(shè)施具有社會(huì)化服務(wù)的性質(zhì)，一般都是由政府規(guī)劃 建設(shè)的，政府的著眼點(diǎn)是提高城市的整體運(yùn)行效率，注重于社會(huì)效益和環(huán)境效益，經(jīng)濟(jì) 效益僅僅是參考因素。 三是投資回收的間接性。地方政府每年投入大量的資金用于城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，除 了少數(shù)經(jīng)濟(jì)效益較好的項(xiàng)目可收回投資和獲取合理利潤外，大多數(shù)項(xiàng)目的建設(shè)資金是不 可能直接從項(xiàng)目運(yùn)行收益中收回的，只能依靠政府稅費(fèi)來提供補(bǔ)貼。 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目管理是一個(gè)嶄新而充滿挑戰(zhàn)的領(lǐng)域，但市面上的書籍對(duì)此甚少涉 獵，而且大多數(shù)以理論為主，對(duì)實(shí)際工作的指導(dǎo)意義不大。由于作者擁有豐富的項(xiàng)目管 理經(jīng)驗(yàn)，因此本書以案例分析為主，不涉及艱深的學(xué)究式理論，對(duì)從事城市基礎(chǔ)設(shè)施投 資管理的政府部門、金融機(jī)構(gòu)及實(shí)業(yè)投資者有一定的借鑒作用。所用案例皆來源于真實(shí) 的投資項(xiàng)目，但對(duì)項(xiàng)目名稱、地名、人名及具體數(shù)據(jù)作了修飾，以免引起不必要的誤會(huì) 。全書共分五大部分：第一部分主要介紹城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資開發(fā)的流程，以讓讀者 對(duì)其基本概念有初步了解。第二部分是探討城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的債務(wù)融資管理，重點(diǎn)對(duì) G市環(huán)城交通項(xiàng)目利用世界銀行貸款及S污水處理系統(tǒng)工程項(xiàng)目融資的經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行研究，分 析其成功經(jīng)驗(yàn)及不足之處。第三部分主要介紹城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目法人招標(biāo)的操作程序， 并結(jié)合H省P電廠項(xiàng)目法人招標(biāo)的案例進(jìn)行具體分析，對(duì)項(xiàng)目法人招標(biāo)的優(yōu)缺點(diǎn)進(jìn)行綜合 評(píng)價(jià)，并提出其發(fā)展策略。第四部分著重介紹企業(yè)并購的關(guān)鍵要素，并分析亞能電力控 股有限公司在收購美國Saith (中國)控股有限公司過程中，如何對(duì)企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。第五部分主要匯集了重要投資 法規(guī)，供讀者在實(shí)際工作中參閱。 目　　錄 前　　言 0 第一部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資建設(shè) 4 第1章　城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資開發(fā)程序 5 1.1　項(xiàng)目投資開發(fā) 5 1.1.1項(xiàng)目建議書階段 5 1.1.2項(xiàng)目可行性研究報(bào)告階段 5 1.2　項(xiàng)目法人組建 6 1.3　項(xiàng)目建設(shè) 8 1.3.1建設(shè)模式 9 1.3.2招標(biāo)投標(biāo) 11 1.4　項(xiàng)目資金籌措 14 1.4.1股東擔(dān)保貸款 14 1.4.2股東委托貸款 15 1.4.3項(xiàng)目融資 15 1.4.4企業(yè)債券 17 1.5　城市基礎(chǔ)設(shè)施的主要項(xiàng)目合同 17 1.5.1工程建設(shè)合同 18 1.5.2購售電合同 20 1.5.3并網(wǎng)調(diào)度合同 21 1.5.4運(yùn)行維護(hù)合同 21 1.5.5燃料供應(yīng)合同 21 附錄1：某中外合資建設(shè)電力項(xiàng)目的股東協(xié)議書 22 第二部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的債務(wù)融資 26 第1章　國內(nèi)城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的債務(wù)融資 27 第2章 環(huán)城交通項(xiàng)目利用世界銀行貸款的經(jīng)驗(yàn)研究 31 2.1 項(xiàng)目實(shí)施背景及概況 31 2.2 世行貸款的法律文件及資金管理制度 32 2.3 項(xiàng)目防范外匯風(fēng)險(xiǎn)的具體措施及存在問題 34 附錄1：世界銀行簡(jiǎn)介 40 第3章 S污水處理系統(tǒng)工程利用項(xiàng)目融資方式的經(jīng)驗(yàn)研究 42 3.1 項(xiàng)目背景及一般情況 42 3.2 項(xiàng)目融資方式的基本框架 43 3.3 項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)與選擇貸款銀行 44 3.4 對(duì)項(xiàng)目融資方式的評(píng)價(jià) 47 3.5 項(xiàng)目融資的發(fā)展策略 49 第4章　發(fā)行市政債券為城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目融資 51 的可行性及運(yùn)作構(gòu)想 51 4.1　國外市政債券運(yùn)作概況 51 4.2　發(fā)行市政債券的必要性和可行性 52 4.3　地方政府發(fā)行市政債券的具體操作 55 第三部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的法人招標(biāo) 61 第1章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目法人招標(biāo)與BOT方式的比較 62 1.1 BOT的基本概念 62 1.2　BOT項(xiàng)目的基本框架 63 1.3　BOT項(xiàng)目在中國的實(shí)踐 64 1.3.1廣東沙角B電廠 64 1.3.2 廣西來賓電廠B廠 65 1.3.3 四川成都市自來水六廠B廠 66 1.3.4 北京開發(fā)區(qū)污水處理廠 66 1.4項(xiàng)目法人招標(biāo)與BOT方式的區(qū)別 67 第2章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目法人招標(biāo)的合同框架 69 2.1　主要項(xiàng)目合同 69 2.1.1 咨詢合同 69 2.1.2 產(chǎn)品或服務(wù)購買合同 69 2.1.3 供應(yīng)合同 70 2.1.4 運(yùn)營和維護(hù)合同 70 2.1.5 保險(xiǎn)合同 70 2.2　特許權(quán)項(xiàng)目協(xié)議 70 第3章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目法人招標(biāo)的具體實(shí)施 75 3.1　項(xiàng)目法人招標(biāo)的基本程序 75 3.1.1 資格預(yù)審階段 75 3.1.2 招標(biāo)文件編制階段 78 3.1.3投標(biāo)人準(zhǔn)備標(biāo)書階段 78 3.1.4 開標(biāo)與評(píng)標(biāo)階段 79 3.1.5 協(xié)議確認(rèn)談判階段 80 3.1.6 審批及完成融資階段 81 3.2 項(xiàng)目法人招標(biāo)的案例分析 81 3.2.1項(xiàng)目概況 82 3.2.2投標(biāo)人簡(jiǎn)介 82 3.2.3評(píng)標(biāo)結(jié)果分析 83 附錄1: H省P電廠BOT項(xiàng)目法人招標(biāo)文件 89 附錄2: 亞能電力控股有限公司投標(biāo)文件 92 SHARE TRANSFER AGREEMENT 110 附錄3:　H省計(jì)委與亞能電力控股有限公司簽訂的《投資協(xié)議》(即《特許權(quán)項(xiàng)目協(xié)議》) 123 附錄4: C銀行為H省P電廠出具的履約保函 131 附錄5: H省P電廠上網(wǎng)電價(jià)構(gòu)成及調(diào)整公式 134 附錄6：H省P電廠投資價(jià)值分析報(bào)告 137 附錄7：H省P電廠的設(shè)計(jì)、采購、施工承包服務(wù)交鑰匙合同（EPC合同） 147 第4章 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目法人招標(biāo)的發(fā)展策略 217 4.1　對(duì)項(xiàng)目法人招標(biāo)的初步認(rèn)識(shí) 217 4.2　項(xiàng)目法人招標(biāo)的發(fā)展策略 218 第四部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)的兼并與收購 220 第1章 外商在華投資狀況分析與外資并購前景預(yù)測(cè) 221 1.1 外商在華投資歷史回顧 221 第2章 城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)并購的關(guān)鍵要素 225 2.1 外國投資者的投資動(dòng)向 225 2.2 選擇合作伙伴的基本步驟 226 2.3 盡職調(diào)查可以揭示許多問題 227 2.4 交易的“中止因素”和“破壞因素” 230 2.5 八個(gè)關(guān)鍵成功要素 231 第3章 城市基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)并購的定價(jià)法則 233 附錄1：亞能電力并購SAITH（中國）控股公司的分析報(bào)告 237 附錄2：H省P電廠項(xiàng)目盡職調(diào)查之法律意見書 257 第五部分 重要投資法規(guī)及文獻(xiàn)匯編 273 附錄1：國務(wù)院關(guān)于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目試行資本金制度的通知 274 附錄2：關(guān)于實(shí)行建設(shè)項(xiàng)目法人責(zé)任制的暫行規(guī)定 277 附錄3：境外進(jìn)行項(xiàng)目融資管理暫行辦法 282 附錄4：國家計(jì)委關(guān)于印發(fā)促進(jìn)和引導(dǎo)民間投資的若干意見的通知 285 附錄5：上市公司收購管理辦法 288 附錄6：外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄 302 附錄7：中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法 322 參考文獻(xiàn) 338 第一部分 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資建設(shè) 第1章　城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資開發(fā)程序 　　城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目是一項(xiàng)龐大而復(fù)雜的系統(tǒng)工程，從其開發(fā)到建成投產(chǎn)往往歷時(shí)數(shù) 年，耗資巨大。政府、項(xiàng)目發(fā)起人(通常為投資者)、銀行、建設(shè)承包商、運(yùn)行承包商、 原材料料供應(yīng)商以及工程咨詢顧問、財(cái)務(wù)顧問等項(xiàng)目建設(shè)的參與方在項(xiàng)目中緊密合作、 共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、分享利益，促使投資項(xiàng)目最終得以順利完成。隨著我國法律的不斷完善以及 法制化進(jìn)程的不斷深入，律師作為項(xiàng)目的法律顧問也開始進(jìn)入到城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的開 發(fā)、建設(shè)及投產(chǎn)的全過程中，并扮演著越來越重要的角色。長(zhǎng)期的實(shí)踐證明，律師的參 與對(duì)合法有序地順利推進(jìn)項(xiàng)目開發(fā)，降低項(xiàng)目的建設(shè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。本章以電 力項(xiàng)目為例，闡述城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資開發(fā)的具體運(yùn)作流程，其他類型的城市基礎(chǔ)設(shè) 施項(xiàng)目（如交通、環(huán)保）與此大同小異，可以參考其運(yùn)作規(guī)范進(jìn)行完善。 1.1　項(xiàng)目投資開發(fā) 1.1.1項(xiàng)目建議書階段 項(xiàng)目建議書一般應(yīng)包括以下方面的內(nèi)容：項(xiàng)目提出的必要性及依據(jù)；產(chǎn)品方案、擬 建規(guī)模和建設(shè)地點(diǎn)的初步設(shè)想；資源情況、建設(shè)條件、協(xié)作關(guān)系、設(shè)備或技術(shù)引進(jìn)的國 別及廠商的初步分析；投資估算、資金籌措及還貸方案設(shè)想；項(xiàng)目進(jìn)度安排；經(jīng)濟(jì)效益 和社會(huì)效益的初步估計(jì)，包括初步的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)和國民經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)；環(huán)境影響的初步評(píng)價(jià)； 結(jié)論及附件等。 城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目在報(bào)送項(xiàng)目建議書時(shí)，一般需同時(shí)附送金融機(jī)構(gòu)貸款意向書（如需 要申請(qǐng)貸款），以及由各投資方所簽署的合資或合作意向書。合資或合作意向書是指投 資各方就共同投資、開發(fā)某一項(xiàng)目初步達(dá)成一致意見的文件。通常情況下，意向書僅表 明投資各方對(duì)投資的意向，并不對(duì)投資行為作出具體的規(guī)定，為此，投資各方可能在意 向書中規(guī)定該意向書對(duì)任何一方均不具有約束力。但作為投資各方就項(xiàng)目投資開發(fā)及各 個(gè)環(huán)節(jié)開展工作的依據(jù)，項(xiàng)目發(fā)起人以及各級(jí)地方政府往往十分重視意向書的簽署。 1.1.2項(xiàng)目可行性研究報(bào)告階段 可行性研究報(bào)告應(yīng)由項(xiàng)目法人通過招標(biāo)投標(biāo)或委托方式，確定有相應(yīng)資質(zhì)或等級(jí)的工 程咨詢（設(shè)計(jì)）單位承擔(dān)，一般應(yīng)包括以下方面的內(nèi)容：項(xiàng)目概況；項(xiàng)目建設(shè)的必要性 ；市場(chǎng)預(yù)測(cè)；項(xiàng)目建設(shè)選址及建設(shè)條件論證；建設(shè)規(guī)模和建設(shè)內(nèi)容；項(xiàng)目外部配套建設(shè) ；節(jié)能、節(jié)水；環(huán)境保護(hù)；消防和勞動(dòng)安全；機(jī)構(gòu)設(shè)置、勞動(dòng)定員和人員培訓(xùn)；項(xiàng)目實(shí) 施進(jìn)度計(jì)劃；招標(biāo)投標(biāo)；投資估算與資金籌措；經(jīng)濟(jì)效益及社會(huì)效益；結(jié)論及建議等。 同時(shí)，應(yīng)附上環(huán)保部門對(duì)項(xiàng)目環(huán)評(píng)大綱的批復(fù)和國土部門核發(fā)的《建設(shè)用地通知書》復(fù)印 件。此外，利用銀行貸款進(jìn)行融資的項(xiàng)目還應(yīng)附上有關(guān)銀行的貸款承諾函。 本階段的合同、協(xié)議或意向性文件只需經(jīng)相關(guān)方草簽即可，一般只有在項(xiàng)目的可行性 研究報(bào)告經(jīng)過計(jì)劃行政主管部門批復(fù)后方可正式簽署和生效。除上述文件外，根據(jù)國家 計(jì)委2001年第9號(hào)令《建設(shè)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告增加招標(biāo)內(nèi)容以及核準(zhǔn)招標(biāo)事項(xiàng)暫行規(guī)定 》的規(guī)定，建設(shè)項(xiàng)目在上報(bào)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告時(shí)應(yīng)增加有關(guān)招標(biāo)的內(nèi)容，具體內(nèi)容包括 ：項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理以及重要設(shè)備、材料等采購活動(dòng)的具體招標(biāo)范圍（全 部或者部分招標(biāo)），擬采用的招標(biāo)組織形式（委托招標(biāo)或者自行招標(biāo)），擬采用的招標(biāo) 方式（公開招標(biāo)或者邀請(qǐng)招標(biāo)）。 經(jīng)項(xiàng)目審批部門批準(zhǔn)，在報(bào)送可行性研究報(bào)告前已先行開展招標(biāo)活動(dòng)的，應(yīng)在報(bào)送的可 行性研究報(bào)告中予以說明。 1.2　項(xiàng)目法人組建 我國對(duì)基本建設(shè)項(xiàng)目推行項(xiàng)目法人責(zé)任制。就城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目而言，項(xiàng)目法人責(zé)任 制是指投資項(xiàng)目出資者根據(jù)國家有關(guān)法律和法規(guī)組建項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司依法負(fù)責(zé)項(xiàng) 目的策劃、資金籌措、建設(shè)、管理、生產(chǎn)經(jīng)營、債務(wù)償還和資產(chǎn)的保值增值，并享有相 應(yīng)權(quán)利，實(shí)行責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的制度。 根據(jù)目前的規(guī)定，新建投資項(xiàng)目在項(xiàng)目建議書批準(zhǔn)后，即應(yīng)及時(shí)組建項(xiàng)目法人籌備組 織，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目法人的籌建工作，項(xiàng)目法人籌備組織由項(xiàng)目的投資方派代表組成。有 關(guān)單位在申報(bào)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告時(shí)，須同時(shí)提出項(xiàng)目法人的組建方案。在項(xiàng)目法人的 組建過程中涉及較多的法律事務(wù)，包括策劃并確定項(xiàng)目公司的組建方案；起草股東協(xié)議 （在外商投資項(xiàng)目中稱為合資或合作合同）和公司章程，處理在相關(guān)合作談判中產(chǎn)生的 法律文件以及受托辦理公司登記等法定手續(xù)。一般來說，項(xiàng)目公司的組建方案具備以下 要素：投資各方；項(xiàng)目法人的組織形式（目前內(nèi)資項(xiàng)目法人只允許以兩種形式存在：有 限責(zé)任公司和股份有限公司）；項(xiàng)目法人組建方式，即項(xiàng)目公司為新成立的項(xiàng)目公司還 是以原已存在的企業(yè)法人承擔(dān)項(xiàng)目法人的職能；投資各方對(duì)注冊(cè)資本的出資比例以及項(xiàng) 目法人的性質(zhì)。 在確定項(xiàng)目公司的組建方案時(shí)下列問題需要予以注意： 1) 股東協(xié)議和章程 　　內(nèi)資項(xiàng)目為保證項(xiàng)目公司設(shè)立及項(xiàng)目前期開發(fā)工作得以順利和按計(jì)劃進(jìn)行 ，并明確各投資方在此過程中的責(zé)任和義務(wù)，在實(shí)踐中投資方通常都會(huì)簽署一 份股東協(xié)議。股東協(xié)議主要規(guī)定項(xiàng)目的投資額，項(xiàng)目公司的注冊(cè)資本以及各投 資方的出資和融資義務(wù)、項(xiàng)目的前期開發(fā)工作、項(xiàng)目前期開發(fā)建設(shè)的模式等， 因其側(cè)重點(diǎn)的不同，在實(shí)踐中股東協(xié)議也多被稱“出資協(xié)議”。股東協(xié)議不僅是 一種出資協(xié)議，也可以是投資方以后簽署項(xiàng)目公司章程的約束性文件。 股東各方簽署的公司章程是項(xiàng)目公司成立的必備要件，其生效時(shí)間為項(xiàng)目公司成立之 日，即公司在工商部門設(shè)立登記之日。公司章程中必須具備一些法定條款，這些條款包 括：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍；公司注冊(cè)資本；股東的姓名或者名稱；股東的權(quán) 利和義務(wù)；股東的出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法 、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法。在起草上述條款 時(shí)，必須遵守公司法及其他相關(guān)法律對(duì)于上述內(nèi)容的強(qiáng)制性要求，以便公司章程得以順 利通過工商部門的審查。 (二)城市基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的項(xiàng)目法人亦可為外...
城市基礎(chǔ)設(shè)施投資管理實(shí)務(wù)(田）