標準公司章程
有限責(zé)任公司 章 程 目 錄 　　 第一章 總則 1 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 2 第三章 股份 2 第一節(jié) 出資證明書 2 第二節(jié) 股份增減和回購 3 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 3 第四章 股東和股東大會 3 第一節(jié) 股東 3 第二節(jié) 股東大會 5 第三節(jié) 股東大會提案 7 第四節(jié) 股東大會決議 7 第五章 董事會 9 第一節(jié) 董事 9 第二節(jié) 董事會 11 第三節(jié) 董事會秘書 13 第六章 經(jīng)理 14 第七章 監(jiān)事會 15 第一節(jié) 監(jiān)事 15 第二節(jié) 監(jiān)事會 15 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 16 第八章 財務(wù)、會計與審計 16 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 16 第二節(jié) 內(nèi)部審計 17 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 17 第九章 通知和公告 18 第十章 合并、分立、解散和清算 18 第一節(jié) 合并或分立 18 第二節(jié) 解散和清算 19 第十一章 修改章程 20 第十二章 附則 21 總則 第一條 章程宗旨：為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為 ，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 　　第二條 設(shè)立依據(jù)：公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下 簡稱“公司”）。 第三條 登記機構(gòu)：本公司由北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第四條 注冊名稱： 第五條 公司住所： 。郵政編碼： 。 　　第六條 注冊資本：公司注冊資本為人民幣 萬元。 　　公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同 意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并 說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。 　　第七條 營業(yè)期限：公司營業(yè)期限為20年。 第八條 法定代表人：董事長為公司的法定代表人。 第九條 股本情況：股東以其出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債 務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司 與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司 章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人 員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、 經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條 人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負 責(zé)人。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 經(jīng)營宗旨： 第十三條 經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍是： 第三章 股 份 第一節(jié) 出資及股權(quán)證明 第十四條 出資證明：公司的股權(quán)證明為公司簽發(fā)的出資證明書和股東名冊。 　　第十五條 股權(quán)種類：公司所有股份均為普通股，同股同權(quán)，同股同利。 第十六條 股票權(quán)利：公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)， 同股同利。 第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東可以溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)證明書說明股東的股份數(shù)量。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 股本擴大：公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要。依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股 東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加注冊資本或公司總股本： 　?。ㄒ唬┯尚鹿蓶|投資加入； 　?。ǘ┰蓶|增加投資； 　?。ㄈ┫颥F(xiàn)有股東派送紅股； 　?。ㄋ模┮怨e金轉(zhuǎn)增股本； 　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定許可的其他方式。 　　第二十二條 減少資本：根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。 第二十三條 減資程序：公司減少注冊資本，應(yīng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程 序辦理。 第二十四條 減資數(shù)量：公司減少后的注冊資本不得低于法律的最低要求。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司應(yīng)當(dāng)保護股東轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利，向新取得股權(quán)的股東簽發(fā)相關(guān)證明。 第二十七條 轉(zhuǎn)讓程序：公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告知其他股東， 通知方式由股東會另行決定。 第二十九條 股權(quán)受讓：發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定；未經(jīng) 股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要 求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或服務(wù)有競爭的事務(wù)。 第四章 股東和股東大會 第一節(jié) 股東 第三十條 保護股權(quán)：全體股東認為公司應(yīng)當(dāng)以保護股東之利益，創(chuàng)造可分配利潤為公司根本目的 。 第三十一條 股東權(quán)利：公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的 數(shù)額享有權(quán)利；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)；股東會可以 通過臨時會議的形式，制定完善公司股東權(quán)利內(nèi)容的決定。 第三十二條 股東資格：股東名冊、出資證明書、股權(quán)證明書均是證明股東持有公司 股份的證據(jù)。 第三十三條 股東公開：公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股 東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外 透露持股情況。 第三十四條 股東登記：公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股 權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司 股東。 第三十五條 股東權(quán)利：公司股東享有下列權(quán)利： 　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~獲得股利和其他形式的利益分配； 　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議； 　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； 　?。ㄋ模镜慕?jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者向董事、監(jiān)事進行質(zhì)詢； 　?。ㄎ澹┮勒辗?、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； 　?。┮勒辗?、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： １．繳付成本費用后得到公司章程復(fù)印件； ２．繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印： 本人持股資料、股東大會會議記錄、中期報告和年度報告、公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 　?。ㄆ撸┕窘K止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； 　?。ò耍┓?、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利； （九）股東認為公司做為或者不做為的行為損害其權(quán)利的，可以以個人的名義代表公 司向公司、董事、管理人員、公司交易方或者其他第三人主張權(quán)益，股東通過此等程序 為公司獲得的利益，如有所得則其中有20%做為獎勵支付給股東。 第三十六條 股權(quán)保護：股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公 司提供證明其持有公司股份的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提 供；股東認為公司的行為損害其利益的，有權(quán)向公司提起關(guān)于知情權(quán)的訴訟。 第三十七條 股權(quán)保護：股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合 法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟，并有權(quán)要 求責(zé)任人承擔(dān)民事賠償責(zé)任，其中包括賠償股東聘請律師、會計師的合理費用。 第三十八條 股東義務(wù)：公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： 　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?，保守公司商業(yè)秘密； 　?。ǘ┮榔渌J購的股份和入股方式繳納股金； 　?。ㄈ┏?、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 　?。ㄋ模┓伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十九條 股東義務(wù)：公司股東應(yīng)當(dāng)關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，股東及管理者均不得 利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)。 第四十條 控股限制：公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他 股東合法權(quán)益的決定，對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán) 利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師 合理費用。 第四十一條 控股定義：本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： 　?。ㄒ唬┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者 可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。 本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面） 達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行 為。 第二節(jié) 股東大會 第四十二條 大會職權(quán)：股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告； 　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會的報告； 　?。徸h批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　　（九）對發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁蹋?　?。ㄊ酒赣谩⒔馄笗嫀熓聞?wù)所作出決議； 　?。ㄊ徸h代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 　　（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 　　第四十三條 大會種類：股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開 一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。 　　第四十四條 臨時大會：有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開 臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定3人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二 時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面 請求時； （四）董事會認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 　　前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 第四十五條 會議決議：除非有全體股東的簽字同意，臨時股東大會只對通知中列明 的事項作出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。 第四十六條 會議召集：股東大會會議可以由下列機構(gòu)或人員召集主持： 1. 由董事會依法召集，由董事長主持； 2. 董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持； 3. 由董事會指定一名董事主持會議； 4. 持有百分之十以上股份的股東共同推舉一名股東召集主持會議； 5. 持有最多股份的股東（或股東代理人）召集及主持會議。 第四十七條 會議通知：公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前通知登 記公司股東；召開臨時股東會議的，由10%有表決權(quán)的股東在會議召開10日以前通知登記 公司股東。 第四十八條 通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬h的日期、地點和會議期限； 　?。ǘ┨峤粫h審議的事項； 　?。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席 會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 　　（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； 　?。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點； 　　（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。 第四十九條 出席會議：股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和 表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽 署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 第五十條 股東證明：個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委 托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會 議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托 代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的 書面委托書和持股憑證。 前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出疑議，則應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法 院及仲裁機構(gòu)的裁定書。 第五十一條 授權(quán)委托：股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┐砣说男彰?； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種 表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期和有效...
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