輔導講義（核準制及輔導流程）
股票發(fā)行核準制及發(fā)行上市輔導工作流程 目錄 1. 股票發(fā)行制度的變遷 2. 輔導政策的變化 3. 輔導總體目標 4. 輔導原則 5. 輔導程序 6. 輔導機構及輔導人員 7. 輔導內容 8. 輔導工作時間安排 9. 輔導時間計算 10. 輔導方式 11. 輔導備案文件 12. 輔導工作相互評價 13. 輔導考核 14. 輔導監(jiān)管 1. 股票發(fā)行制度的變遷 （一）額度制：由政府推薦 年，由證券委與計委聯(lián)合指定企業(yè)下發(fā)，共 億 年，由各地政府與國務院授權部門在數(shù)量額度內上報，共 億 年，由各地政府與國務院授權部門在限報家數(shù)內上報，共 家 年， （二）核準制：由券商推薦 年起，由券商在證監(jiān)會限定的同時受理家數(shù)（俗稱“跑道”）內上報 2. 輔導政策的變化 1995年9月5日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)字[1995]138號文《關于對公開發(fā)行股票公司 進行輔導的通知》。（現(xiàn)已廢止） 1998年10月6日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)字[1998]259號文《關于對擬發(fā)行上市企業(yè) 改制情況進行調查的通知》。 要點：強調企業(yè)的獨立運營能力，俗稱“三分開”（人財物三分開） 1. 人員獨立。 上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任； 經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職； 財務人員不能在關聯(lián)公司兼職； 股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。 2、資產(chǎn)完整。 企業(yè)改制時，主要由擬設立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套 設施、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等資產(chǎn)必須全部進入發(fā)行上市主體； 股份公司應有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，無法避免的關聯(lián)交易，必須遵循市場公 正、公平的原則，股東大會對有關關聯(lián)交易進行表決時，應嚴格執(zhí)行公司章程 規(guī)定的回避制度； 控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。 3. 財務獨立。 股份公司應設立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系，具有規(guī)范、獨立 的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度； 應獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶； 必須依法獨立納稅。 2000年3月16日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)[2000]17號文《關于發(fā)布的通知》。（已廢止） 2001年12月4日，中國證監(jiān)會頒布的證監(jiān)發(fā)行[2001]125號文《首次公開發(fā)行股票輔導 工作辦法》。 此為現(xiàn)行政策依據(jù)。要求更為具體。 3. 輔導總體目標 （一）促進輔導對象建立良好的公司治理； （二）形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力； （三）督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券 市場規(guī)范運作和信息披露的要求； （四）樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識； （五）具備進入證券市場的基本條件； （六）促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。 4. 輔導原則 （一）勤勉盡責。 （二）誠實信用。 （三）突出重點，鼓勵創(chuàng)新。 （四）責任明確，風險自擔。 5. 輔導程序 （一）擬發(fā)行上市的股份公司與有主承銷資格的證券公司簽訂上市輔導協(xié)議；前者聘 請后者為其輔導機構（簡稱為“輔導機構”或“證券公司”），前者為后者的輔導對象（簡 稱為“輔導對象”或“股份公司”）。 輔導對象根據(jù)輔導機構的建議，聘請有證券期貨業(yè)務從業(yè)資格的會計師事務所、律師 事務所為其輔助輔導機構，協(xié)助輔導機構對輔導對象進行輔導。 （二）由輔導機構按照現(xiàn)行輔導政策要求，編制輔導備案文件。 （三）輔導機構與輔導對象共同將輔導備案文件上報給中國證監(jiān)會在輔導對象所在地 區(qū)的地方派出機構（簡稱為“證監(jiān)會派出機構”）。 （四）輔導機構與輔導對象根據(jù)證監(jiān)會派出機構的要求修改輔導備案文件。 （五）輔導機構按照輔導協(xié)議要求，對輔導對象定期進行輔導。 （六）輔導機構按照現(xiàn)行輔導政策的規(guī)定，定期（每三個月一次）向證監(jiān)會派出機構 上報《輔導工作備案報告》。 （七）在輔導滿六個月后，輔導對象根據(jù)證監(jiān)會派出機構的安排，在當?shù)刂辽俣N報 紙上連續(xù)刊登二次以上的《擬首次公開發(fā)行股票的公司接受輔導公告》，并將所刊登報紙 原件報證監(jiān)會派出機構備案。 （八）在輔導滿一年后，輔導機構按照現(xiàn)行輔導政策向證監(jiān)會派出機構上報《輔導工 作總結報告》。并申請證監(jiān)會派出機構對輔導對象的輔導情況進行審核驗收。 （九）證監(jiān)會派出機構將根據(jù)對輔導對象運作情況的審核驗收，出具《輔導監(jiān)管報告 》。 輔導流程圖 六、輔導機構、人員及具體對象 （一）輔導機構：應具有主承銷商資格的證券機構以及其他經(jīng)有關部門認定的機構。 （二）輔導人員： 1、固定的輔導工作小組，并明確組長。 1)其中至少一人具有擔任過IPO主承銷工作項目負責人的經(jīng)驗; 2)每人參與輔導的企業(yè)不能超過四家； 3)如輔導人員發(fā)生變更，應辦妥交接手續(xù)，并應于變更之后五個工作日內向派出機構 書面?zhèn)浒福f明變更原因。 2、股份公司聘請執(zhí)業(yè)會計師、律師等參與輔導。 （三）具體輔導對象 1、全體董事、監(jiān)事； 2、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員； 3、持有公司5%以上股份的股東（或其法定代表人）。 七、輔導內容 （一）輔導機構督促公司的董事（包括獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以 上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)進行全面的法規(guī)知識學習或培訓； （二）輔導機構通過輔導督促輔導對象按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求 的公司治理基礎，促進輔導對象的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有5%以上(含5%)股 份的股東(或其法定代表人)增強法制觀念和誠信意識； （三）輔導機構核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資 產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結構是否符合有關 規(guī)定； （五）輔導機構督促輔導對象實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立 完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力； （六）輔導機構核查輔導對象是否按規(guī)定妥善處置了商標、專利、土地、房屋等的法律 權屬問題； （七）輔導機構督促規(guī)范輔導對象與控股股東及其他關聯(lián)方的關系； （八）輔導機構督促輔導對象建立和完善規(guī)范的內部決策和控制制度，形成有效的財務 、投資以及內部約束和激勵制度； （九）輔導機構督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假； （十）輔導機構督促輔導對象形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，并制定可行的 募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃； （十一）輔導機構針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容，并接受中國證監(jiān)會及 其派出機構的監(jiān)督。 （十二）輔導機構對輔導對象是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助輔導對象 開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。 八、輔導工作時間安排 輔導機構可組織輔導對象協(xié)商確定不同階段的輔導重點及實施手段。例如： 1、輔導前期，重點可以是摸底調查，全面形成具體的輔導方案并開始實施； 2、輔導中期，重點在于集中學習和培訓，診斷問題并加以解決； 3、輔導后期，重點在于完成輔導計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請 文件的準備工作。 九、輔導時間的計算 （一）派出機構應于10個工作日內對輔導機構提交的備案材料的齊備性進行審查。如無 異議，備案申請報送日即為備案登記日。如有異議，應給予書面反饋意見，明確提出再 次申請備案的要求。 自備案登記日起至少輔導1年后，輔導機構方能提出驗收申請。 （二）輔導機構變更的情況 1、輔導機構變更后，新的輔導機構向派出機構明確表示認可前任的輔導工作，承擔 前任的輔導責任，并承諾按本辦法規(guī)定的義務在派出機構監(jiān)管下完成輔導工作的，輔導 期可以連續(xù)計算； 2、繼任的輔導機構須自前任輔導機構退出輔導之日且新的輔導協(xié)議訂立之日起至少 再輔導半年，其中集中授課時間應不少于10個小時，集中授課次數(shù)應不少于3次。 （三）不得連續(xù)計算輔導時間的情況 1、輔導人員中途退出輔導，輔導機構未履行有關手續(xù)的； 2、原輔導機構指明輔導對象存在重大法律障礙或風險隱患而退出輔導的； 3、不符合前條關于連續(xù)計算輔導期條件的規(guī)定的； 4、未按要求履行公告義務的； 5、輔導期內中止輔導工作達一個月的； 6、其他中國證監(jiān)會派出機構認定的情形。 （四）輔導時間延長的幾種情況 1、不按期報送輔導工作備案報告； 2、輔導機構不認真履行職責、輔導對象不積極配合而使輔導未達到計劃目標。 以上情況發(fā)生時，證監(jiān)會派出機構可酌情要求延長不超過六個月的輔導時間。 十、輔導方式 輔導機構可采取靈活有效的輔導方式，可包括： 1、組織自學； 2、進行集中授課與考試； 3、問題診斷與專業(yè)咨詢； 4、中介機構協(xié)調會； 5、經(jīng)驗交流會； 6、案例分析。 十一、輔導備案文件 （一）首次輔導備案的文件內容 1、輔導備案申請報告；包括： 1）輔導備案的請求； 2）介紹輔導對象的設立及歷史沿革； 3）發(fā)起人或前五名股東的情況； 4）公司主營業(yè)務； 5）附公司設立的批文和營業(yè)執(zhí)照。 2、輔導人員名單及其簡歷； 3、輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件); 4、輔導對象全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理 人員名單及其簡歷； 5、輔導協(xié)議; 6、輔導計劃及實施方案; 7、輔導對象基本情況備案表； 8、輔導人員對同期擔任輔導工作的公司家數(shù)的說明； 9、證監(jiān)會派出機構要求的其他文件。 （二）定期輔導備案的文件內容 從輔導開始之日起，輔導機構每三個月向派出機構報送一次輔導工作備案報告。最后 一次（第四次或以后）報送的備案報告，可與輔導工作總結報告合一。 十二、輔導工作相互評價 （一）輔導機構在定期《輔導工作備案報告》中，需要對輔導對象配合輔導工作的情況 進行評價； （二）輔導機構定期向證監(jiān)會派出機構上報《輔導工作備案報告》時，必須同時附上輔 導對象對輔導工作的評價意見。 相互評價機制的存在為輔導工作的順利開展提供了制度保障。 十三、輔導考核 輔導機構應于輔導期內對接受輔導的人員進行至少一次書面考試，并接受監(jiān)管部門的 監(jiān)督和抽查。 全體應試人員最終考試應成績合格，歷次考試的內容和結果應在“輔導工作總結報告 ”中說明。 十四、輔導監(jiān)管 （一）監(jiān)管機構： 1、中國證監(jiān)會對IPO前的輔導工作進行監(jiān)督和指導; 2、證監(jiān)會派出機構負責轄區(qū)內輔導工作的監(jiān)督管理。 （二）監(jiān)管內容： 1、審查輔導機構所提交的備案材料； 2、監(jiān)督和抽查輔導考核（即書面考試）。 （三）監(jiān)管形式： 1、登記備案監(jiān)管； 2、現(xiàn)場調查。 （四）監(jiān)管成果：出具《輔導監(jiān)管報告》。 ----------------------- 修改文件，并再次上報 輔導機構定期上報輔導備案報告 證監(jiān)會派出機構審核驗收 證監(jiān)會派出機構出具監(jiān)管報告 輔導機構上報輔導工作總結報告 輔導滿6個月，輔導對象公告 輔導機構對輔導對象進行輔導 證監(jiān)會派出機構反饋意見 輔導文件報證監(jiān)會派出機構 輔導機構編制輔導備案文件 輔導雙方簽訂輔導協(xié)議
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