上市公司并購(gòu)--跨上資本騰飛之路
上 市 公 司 并 購(gòu) ——跨上資本騰飛之路 目 錄 |一、關(guān)于買殼上市………………………………… | | |二、殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn)…………………… | | |三、殼公司的估值…………………………………… | | |四、收購(gòu)流程………………………………………… | | |五、附件……………………………………………… | | 第一章 關(guān)于買殼上市 一、買殼上市的定義 所謂買殼上市，指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股 份達(dá)到一定比例、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司 的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得對(duì)該公司的實(shí)際控制權(quán)，然后注入收購(gòu)人的資產(chǎn)和業(yè) 務(wù)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。 二、買殼上市的一般原則 1、堅(jiān)持“公開(kāi)、公平、公正”并及時(shí)履行信息披露義務(wù)的原則； 2、遵循國(guó)家有關(guān)政策的原則； 3、堅(jiān)持互惠互利、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和協(xié)商一致的原則； 4、兼顧經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定的原則； 5、保護(hù)上市公司股東，尤其是中小股東利益的原則。 三、買殼上市的意義 1、拓寬融資渠道，解決企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的資金“瓶頸”。 資金“瓶頸”一直是企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的重要障礙。企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中，資金主要來(lái)源 于內(nèi)源性融資，外源性融資所占的比例較?。欢谕庠葱匀谫Y中，非正式渠道（職工集 資）、信用合作社和商業(yè)銀行所占的比例大，外部股權(quán)，包括公眾股權(quán)以及公眾債權(quán)市 場(chǎng)所起的作用不大。而貴公司通過(guò)收購(gòu)上市公司，就可以上市公司作為融資平臺(tái)，獲取 融資成本低、融資金額大、且不需償還的社會(huì)公眾資金。 2、規(guī)避繁瑣的信息披露，加快進(jìn)入證券市場(chǎng)進(jìn)程。 我國(guó)改革的歷程，也是由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)向工業(yè)轉(zhuǎn)變的過(guò)程，在系 列轉(zhuǎn)軌過(guò)程中，國(guó)家各項(xiàng)政策、制度以及法規(guī)變化較快，而企業(yè)在快速發(fā)展過(guò)程中，在 諸多方面存在許多不規(guī)范的行為，如稅務(wù)問(wèn)題、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰等。若企業(yè)擬通過(guò)改制 發(fā)行上市，則需詳細(xì)披露各種信息，并提供相應(yīng)的完稅票據(jù)、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證明等憑證以及 企業(yè)主要客戶、生產(chǎn)工藝、發(fā)展規(guī)劃等企業(yè)內(nèi)部信息，但這是許多企業(yè)的“軟肋”并有可 能損害企業(yè)自身利益。另外，從1999年起，中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定企業(yè)改制成股份公司后，需 經(jīng)過(guò)證券公司輔導(dǎo)一年且驗(yàn)收合格后才能申報(bào)上市材料；從2001年起，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證 券公司實(shí)行“通道制”，要求證券公司自行排隊(duì)，限報(bào)家數(shù)。這系列規(guī)定，延緩了企業(yè)的 改制上市的歷程。于是，買殼上市就成為企業(yè)快速進(jìn)入證券市場(chǎng)的首選途徑。 [pic] 3、通過(guò)借助資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本經(jīng)營(yíng)的協(xié)調(diào)發(fā)展。 在“大魚(yú)吃小魚(yú)、快魚(yú)吃慢魚(yú)”的社會(huì)中，企業(yè)需通過(guò)有效的資本運(yùn)作，利用自身優(yōu) 勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，在整體上創(chuàng)造出新的增量?jī)r(jià)值。通過(guò)縱向并購(gòu)，降低交易成 本，形成供應(yīng)穩(wěn)定、質(zhì)量合格的原材料保障體系以及完善的售后服務(wù)體系；通過(guò)橫向并 購(gòu)，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，不斷提高產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率；通過(guò)混合型并購(gòu)，涉足其它行業(yè)，以 求有效規(guī)避主業(yè)單一的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)可通過(guò)系列資本經(jīng)營(yíng)，借助并購(gòu)在生產(chǎn)、財(cái)務(wù)、 市場(chǎng)以及經(jīng)營(yíng)管理等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資本經(jīng)營(yíng)的雙向“良性互動(dòng)”。 4、增強(qiáng)企業(yè)市場(chǎng)知名度，提升企業(yè)社會(huì)公信力。 信譽(yù)是企業(yè)生存發(fā)展的根基，也是企業(yè)用之不完、取之不盡的無(wú)形資產(chǎn)。企業(yè)通過(guò) 并購(gòu)上市公司，提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大企業(yè)在社會(huì)公眾心目中的影響；同時(shí)，企業(yè)可借 助證券市場(chǎng)，每天向眾多投資者“強(qiáng)型轟炸”企業(yè)名稱和企業(yè)的各種信息，增強(qiáng)企業(yè)市場(chǎng) 知名度和社會(huì)認(rèn)同感。另外，上市資格在我國(guó)仍是一種稀缺資源，社會(huì)各界對(duì)其百般寵 愛(ài)，民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)上市公司后，銀行將大幅調(diào)升企業(yè)資信評(píng)級(jí)，放寬企業(yè)貸款條件；消 費(fèi)者和供應(yīng)商，也因民營(yíng)企業(yè)的上市公司身份，而增強(qiáng)對(duì)企業(yè)和企業(yè)商品的信任度。 5、利用體制轉(zhuǎn)軌，獲取巨額投資收益。 目前，我國(guó)上市公司的股本結(jié)構(gòu)按流通性可分為兩類，一是流通股，即社會(huì)公眾股 ；二是法人股（國(guó)家股、國(guó)有法人股和一般法人股），即非流通股。根據(jù)我國(guó)證券市場(chǎng) 的國(guó)際化和市場(chǎng)化進(jìn)程，證券市場(chǎng)的全流通將不可避免。收購(gòu)方通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式，按 照凈資產(chǎn)或略高于凈資產(chǎn)的價(jià)格收購(gòu)法人股，一旦法人股允許流通后，收購(gòu)方將獲得巨 額差價(jià)收益。 6、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展打下良好基礎(chǔ)。 通過(guò)設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子等機(jī)構(gòu)，建立先進(jìn)的現(xiàn)代企業(yè)制度 、獨(dú)立法人管理機(jī)制及科學(xué)的決策和約束體系，提高決策的效率和成功率，為企業(yè)的可 持續(xù)發(fā)展提供制度保障。同時(shí)，通過(guò)買殼上市，企業(yè)可借助上市公司，實(shí)施產(chǎn)權(quán)改革， 如管理層持股、員工持股、控股公司交叉持股等。 四、交易雙方的資質(zhì)要求 1、出讓方資格要求 發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，且上市后一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓； 如果存在禁止或限制股份持有人出讓股份的合同或其他法律文件，則該股份持有人所持 有的股份不能出讓；少數(shù)關(guān)系國(guó)計(jì)民生的行業(yè)和一些特殊行業(yè)，國(guó)家將嚴(yán)格控制國(guó)家股 權(quán)轉(zhuǎn)讓；關(guān)系到國(guó)民經(jīng)濟(jì)命脈的大型骨干企業(yè)，國(guó)家要控股；國(guó)有股股東轉(zhuǎn)讓股份必須 符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策的要求。 2、收購(gòu)方資格要求 對(duì)外投資總額不能超過(guò)公司凈資產(chǎn)總額的50%；最近三年沒(méi)有重大違法違規(guī)行為。 五、買殼上市中交易價(jià)格的確定 轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格必須依據(jù)公司的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、實(shí)際投資價(jià)值（投 資回報(bào)率）、近期市場(chǎng)價(jià)格以及合理的市盈率等因素來(lái)確定，但國(guó)有股交易價(jià)格不得低 于每股凈資產(chǎn)值。 六、買殼上市與直接上市的比較 1、直接上市（A股）需滿足的基本條件 ●必須為規(guī)范設(shè)立的股份有限公司 ●生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ●發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán) ●股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元 ●公司開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利 ●發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35% ●發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，其中無(wú)形資產(chǎn)（不含土地 使用權(quán)）的比例不高于20% ●持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股 份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，其向社會(huì) 公開(kāi)發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； ●公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 此外，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)要求，申請(qǐng)發(fā)行上市的企業(yè)還須具有經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的 發(fā)展前景良好的募集資金投向項(xiàng)目、滿足國(guó)家有關(guān)環(huán)保要求、合法經(jīng)營(yíng)、依法納稅等,并 且要經(jīng)過(guò)有主承銷資格的券商輔導(dǎo)一年。 2、買殼上市與直接上市的比較 通過(guò)買殼上市進(jìn)入證券市場(chǎng)最大的優(yōu)點(diǎn)在于無(wú)需按上市要求組建股份公司，操作時(shí) 間較短，操作空間較大，但一般需要付出的成本也較高（包括上市公司收購(gòu)成本以及收 購(gòu)后需進(jìn)行的資產(chǎn)重組成本）。 |優(yōu) |劣 | |隨著證券監(jiān)管部門的監(jiān)管越來(lái)越嚴(yán)格，|業(yè)績(jī)不好或差的上市公司的資產(chǎn)狀| |上市公司的造假成本日趨加大，這使得|況將不會(huì)令人滿意，因此收購(gòu)該類| |業(yè)績(jī)不好或差的上市公司被ST或退市的|公司可能會(huì)有或明或暗的風(fēng)險(xiǎn) | |壓力越來(lái)越大，因此殼公司將日趨增多| | |目前國(guó)家股和法人股尚不允許流通，這|但是該國(guó)家股或法人股從上市公司| |為低成本的收購(gòu)創(chuàng)造了良好的條件 |退出時(shí)可能會(huì)設(shè)置若干債務(wù)、資產(chǎn)| | |、人員等附加條件，使得收購(gòu)方背| | |上較為沉重的負(fù)擔(dān) | |僅僅收購(gòu)一定份額的股權(quán)就可以控制該|如果收購(gòu)的股權(quán)比例超過(guò)30％，則| |上市公司，且一般收購(gòu)價(jià)的定價(jià)依據(jù)均|需要進(jìn)行要約收購(gòu)。 | |為每股凈資產(chǎn)，因此收購(gòu)成本較低 | | |收購(gòu)主體比較廣泛，即收購(gòu)主體不需要| | |是規(guī)范的股份公司，也不需要對(duì)收購(gòu)主| | |體進(jìn)行非常詳細(xì)的信息披露和規(guī)范 | | |由于不需要對(duì)收購(gòu)主體進(jìn)行輔導(dǎo)等規(guī)范|收購(gòu)過(guò)程不但需要經(jīng)過(guò)復(fù)雜的談判| |，只要一收購(gòu)成功就將取得上市地位，|行為，而且還要經(jīng)過(guò)一系列的申報(bào)| |因此一般可以在較短的時(shí)間內(nèi)達(dá)到上市|行為，因此中間可能會(huì)有一些問(wèn)題| |目的 |會(huì)影響收購(gòu)進(jìn)程 | |收購(gòu)方案及收購(gòu)款的支付方式等都均有| | |較高的藝術(shù)性，收購(gòu)方可以從中得到最| | |大的利益 | | | |收購(gòu)方可能并不熟悉所收購(gòu)上市公| | |司所從事的業(yè)務(wù)，因此，將存在一| | |定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) | |收購(gòu)方可以將自己熟悉的業(yè)務(wù)通過(guò)各種|操作方式比較復(fù)雜，資產(chǎn)置換等過(guò)| |方式注入上市公司，以達(dá)到改善資產(chǎn)質(zhì)|程已受到監(jiān)管部門的嚴(yán)厲監(jiān)管；如| |量，提高上市公司盈利能力，最終達(dá)到|果進(jìn)行資產(chǎn)置換，則最終會(huì)加大收| |通過(guò)借殼上市發(fā)展自己的業(yè)務(wù)的目的 |購(gòu)方的收購(gòu)成本（包括買殼成本和| | |資產(chǎn)置換成本） | |監(jiān)管部門非常鼓勵(lì)實(shí)質(zhì)性重組，如達(dá)到|對(duì)于重組進(jìn)上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量要| |一定條件后即可模擬計(jì)算業(yè)績(jī)等 |求較高，且操作要非常規(guī)范 | |收購(gòu)方通過(guò)對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性重大|同樣需要達(dá)到再融資的條件 | |資產(chǎn)重組后，其再融資相對(duì)較容易 | | |通過(guò)收購(gòu)上市公司，可以提高收購(gòu)方的| | |知名度， | | 七、買殼上市的主要方式 1、國(guó)家無(wú)償劃撥方式 是指政府通過(guò)行政手段將上市公司的股權(quán)無(wú)償劃撥收購(gòu)公司的行為。無(wú)償劃撥一般 由地方政府和行業(yè)主管部門牽頭實(shí)施，無(wú)償劃撥的股權(quán)性質(zhì)是國(guó)家股。 主要案例：湘計(jì)算機(jī)、深物業(yè)、中石化和中石油國(guó)內(nèi)上市公司等 2、二級(jí)市場(chǎng)標(biāo)購(gòu)方式 是指收購(gòu)公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)上市公司的股權(quán)，從而獲得上市公司控制權(quán)的收購(gòu) 行為。收購(gòu)股份的性質(zhì)為社會(huì)公眾股，即流通股。該方式主要集中于滬深兩市的“三無(wú)” 板塊。 主要案例：方正科技入主延中實(shí)業(yè)、大港油田入主愛(ài)使股份等。 3、協(xié)議有償轉(zhuǎn)讓方式 是指收購(gòu)公司通過(guò)與上市公司的股權(quán)持有人就有關(guān)收購(gòu)價(jià)格、支付方式、員工安排 等內(nèi)容協(xié)商一致并簽定協(xié)議，獲得上市公司的控股權(quán)。協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份性質(zhì)為尚不能流 通的國(guó)家股和法人股。 主要案例：三九生化（原名“宜春工程”）、公用科技（原名“佛山興華”）等 4、定向增發(fā)式 是指上市公司通過(guò)向某一特定的收購(gòu)公司發(fā)行股份，從而使該收購(gòu)公司獲得上市公 司的控股權(quán)。 主要案例：大眾科技（原名“大眾汽車”） 5、新設(shè)控股公司 是指收購(gòu)方通過(guò)與上市公司控股股東設(shè)立新公司，收購(gòu)方成為新設(shè)公司的控股方， 從而使收購(gòu)方間接獲得上市公司的控股權(quán)。 主要案例：創(chuàng)智科技入主五一文、江中制藥入主東風(fēng)制藥。 6、收購(gòu)母公司 是指收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)上市公司的母公司，從而間接獲得上市公司的控股權(quán)。 主要案例：江西華能集團(tuán)控股鑫新股份、重慶東銀實(shí)業(yè)控股江淮動(dòng)力 1997—2002年上市公司收購(gòu)基本情況一覽表 （單位：家） [pic] 第二章 殼公司的選擇原則和標(biāo)準(zhǔn) 殼公司的選取是買殼上市的第一步，是至關(guān)重要的一環(huán)，目標(biāo)公司選擇的正確與否 ，將直接關(guān)系到買殼交易是否能夠取得最后成功。 從本質(zhì)上看，任何一個(gè)公司都是一個(gè)“殼”，只有在上市公司成為稀缺資源時(shí)，殼公 司才具有價(jià)值。上市公司成為“買殼借殼”上市目標(biāo)，主要考慮的因素有“買殼借殼”的成 本、可操作性，以及能否實(shí)現(xiàn)在證券市場(chǎng)上直接籌集資金等。據(jù)此，考慮上市公司是否 易成為收購(gòu)兼并對(duì)象，成為“買殼借殼”目標(biāo)公司，通常可通過(guò)下列因素來(lái)判斷：股本結(jié) 構(gòu)與股本規(guī)模、股票市場(chǎng)價(jià)格、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、公司成長(zhǎng) 性。各項(xiàng)評(píng)判指標(biāo)在綜合分析之后可得出結(jié)論。 一、殼公司的選擇原則 1、股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模 由于中國(guó)上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，上市公司股本結(jié)構(gòu)中設(shè)有國(guó)家股、法人股、 社會(huì)公眾股(流通...
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