中小企業(yè)美國(guó)上市指南
中小企業(yè)美國(guó)上市指南 美國(guó)紐約國(guó)際證券公司(北京) 張揚(yáng) email/kinginasia548@126.com 美國(guó)的資本市場(chǎng)到目前為止已經(jīng)有近210年的歷史了。美國(guó)股市匯聚了全世界的投資 者，為其近18000家美國(guó)本土和外國(guó)公司提供了很好的資本與發(fā)展的平臺(tái)。中國(guó)企業(yè)要發(fā) 展壯大，美國(guó)的資本市場(chǎng)是很好的國(guó)際舞臺(tái)。企業(yè)成功的關(guān)鍵在于決策者的膽略及良好 的投融資環(huán)境，在美國(guó)上市的中國(guó)網(wǎng)易公司的創(chuàng)始人，年輕的丁磊能夠在美國(guó)股市擁有 超過(guò)10億美元的身價(jià)，身居全世界前150個(gè)最富有人的行列，實(shí)踐證明中國(guó)人可以充分利 用美國(guó)的資本市場(chǎng)，如果網(wǎng)易沒(méi)有成為美國(guó)上市公司，企業(yè)發(fā)展的速度可能要慢得多了 ！是誰(shuí)幫助丁磊和網(wǎng)易在美國(guó)資本市場(chǎng)獲得如此巨大成功的呢？當(dāng)然是幫助其上市的美 國(guó)證券公司，而不是中介了。我們?cè)谥袊?guó)的業(yè)務(wù)定位設(shè)計(jì)是為了滿足中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀而 為高成長(zhǎng)型中國(guó)企業(yè)“定做”的。只要企業(yè)贏利率好，且年凈利潤(rùn)不小于75萬(wàn)美元，我們 的工作人員就有興趣，愿意幫助他們。我們于2004年3月只用了4個(gè)月左右時(shí)間成功的將 一個(gè)中國(guó)小企業(yè)，在美國(guó)股市招示板（OTCBB）買(mǎi)殼上市成功，做出了近37倍的市盈率。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前取消了第二批27項(xiàng)行政項(xiàng)目審批。其中一項(xiàng)是，證監(jiān)會(huì)將不再出具境 外上市“無(wú)異議函”，也即取消對(duì)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律 意見(jiàn)書(shū)的審閱。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，這是監(jiān)管部門(mén)為內(nèi)地企業(yè)赴海外融資逐步松綁的第 一步。美國(guó)的資本市場(chǎng)對(duì)全球的企業(yè)開(kāi)放，在美國(guó)上市，在美國(guó)股市融資回來(lái)后建設(shè)自 己的企業(yè)和國(guó)家，是件很好的事。香港、臺(tái)灣、日本的企業(yè)都利用美國(guó)股市大筆融資， 聰明的中國(guó)企業(yè)更應(yīng)該如此，尤其是對(duì)國(guó)內(nèi)大批極具發(fā)展?jié)摿Χ窒萦谫Y金困境中的中 小企業(yè)而言，在美國(guó)上市是一個(gè)很好的選擇。 1．美國(guó)資本市場(chǎng)構(gòu)成及特點(diǎn) 1.1美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成 1.全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX） 、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和 招示板市場(chǎng)（OTCBB）（）； 2.區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛 辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHIC AGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 1.2全國(guó)性市場(chǎng)概述 1.紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是 全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市； 2.全美證券交易所（AMEX）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年 的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市； 3.納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交 易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公 司，而不只是科技股； 4.招示板市場(chǎng)（OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企 業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè) 的上市融資需要。OTCBB 的英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。很多沒(méi)有真正在華爾街操作過(guò)的人士都把它錯(cuò)誤的翻譯為“場(chǎng)外交易市場(chǎng)”。其 實(shí)正確的翻譯應(yīng)該是“納斯達(dá)克股市招示板”，實(shí)際上就是美國(guó)的“二板”市場(chǎng)。2003年11 月有約3400家公司在招示板上市。公司無(wú)論是在納斯達(dá)克股市還是在招示板股市上市， 交易上沒(méi)有差別，一般的美國(guó)股民對(duì)股票是在納斯達(dá)克股市交易還是在招示板是不太關(guān) 心的。實(shí)際上，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代碼是ND AQ, 2003年11月交易價(jià)為10美圓左右一股。連納斯達(dá)克股市的控股公司本身都在招示板上市 ，可見(jiàn)招示板的可信度和影響力了。 （注：上述上市場(chǎng)所是可以隨時(shí)移動(dòng)的，美國(guó)所有股市的掛牌條件完全透明。當(dāng)某個(gè) 企業(yè)愿從一個(gè)股市移到另一股市掛牌，企業(yè)可以隨時(shí)向期望的股市申請(qǐng)。通常由企業(yè)的 律師及證券公司出面策劃，在符合條件下，通常在90天內(nèi)可以移到新股市上市，非常靈 活。） 1.3美國(guó)證券市場(chǎng)的特點(diǎn) 1.多層次的證券市場(chǎng)：美國(guó)有五個(gè)全國(guó)性的股票交易市場(chǎng)。公司無(wú)論大小，在投資銀 行的支持下，均有上市融資的機(jī)會(huì)。美國(guó)沒(méi)有貨幣管制，美元進(jìn)出美國(guó)自由，且政策鼓 勵(lì)外國(guó)公司參與投資行為，成為世界金融之都； 2.資金供應(yīng)充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者根據(jù)各自 的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標(biāo)，為美國(guó)股市提供了世界上最龐大的資 金基礎(chǔ)，從而使美國(guó)股市的交投十分活躍，融資及并購(gòu)活動(dòng)頻繁； 3.融資渠道非常自由：上市公司可隨時(shí)發(fā)行新股融資。發(fā)行時(shí)間與頻率沒(méi)有限制，通 常由董事會(huì)決定， 并向證券監(jiān)管部門(mén)上報(bào)。通常如果監(jiān)管部門(mén)在20天內(nèi)沒(méi)有回復(fù)，則上報(bào)材料自動(dòng)生效。 如監(jiān)管部門(mén)提出問(wèn)題，則回答其問(wèn)題。通常監(jiān)管部門(mén)有30天的必須答復(fù)時(shí)間下限。當(dāng)公 司股票價(jià)格達(dá)到5美元以上時(shí)，上市公司股東通?？蓪⑵涑钟械墓善蹦玫姐y行抵押，直接 獲得現(xiàn)金貸款。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資； 4.管理層個(gè)人利益最大化：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。因?yàn)槊绹?guó)上市公司股 票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金； 5.交易方式靈活：沒(méi)有漲停板的做法，股票可隨時(shí)買(mǎi)賣(mài)。股市自早9點(diǎn)至下午4點(diǎn)，連 續(xù)進(jìn)行，中間無(wú)休息。4點(diǎn)后有些證券公司提供場(chǎng)外電子交易，直到晚上7點(diǎn)。 1.4美國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和適用的法律制度 1監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）、全美證券商協(xié)會(huì)（NASD）及每個(gè)證 券交易所。這些監(jiān)管機(jī)構(gòu)均有權(quán)發(fā)出規(guī)章和相關(guān)規(guī)定； 2適用的法律制度為：《1933年新公司上市法》　《1934年上市公司證券交易法》　《1940年 投資公司法》　《1940年投資顧問(wèn)監(jiān)管法》等基本法案； 3各州地方頒布的州法； 4監(jiān)管原則：美國(guó)司法部門(mén)嚴(yán)懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門(mén)對(duì)為上市公司提供服務(wù)的 中介機(jī)構(gòu)，如律師所及審計(jì)所等的瀆職行為同樣嚴(yán)懲，美國(guó)上市公司提供材料的真實(shí)性 是相當(dāng)高的。美國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)通過(guò)層層把關(guān)，確保公司行為的可靠與真實(shí)，維持美國(guó) 股市的聲譽(yù)。股市的聲譽(yù)與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。 2．為什么要選擇美國(guó)上市?－美國(guó)證券市場(chǎng)的市盈率比較分析 美國(guó)上市公司的市值比香港或新加坡上市公司的市值要高許多。公司的市值是什么概 念呢？即公司的每股股價(jià)乘以總發(fā)行的股數(shù)。市值越高，公司的價(jià)值越高，像公司管理 層等持股者的個(gè)人身價(jià)就越高（股價(jià)乘以持股數(shù)量）。中國(guó)的網(wǎng)易創(chuàng)始人的個(gè)人身價(jià)已 超過(guò)十億美元了，越居世界首富前150位，正是由于其股票曾達(dá)到了60多美元／股。 　　公司的股價(jià)是由公司的市盈率推算出來(lái)的。股價(jià)的推算通常等于市盈率乘以每股的 凈利潤(rùn)。市盈率的概念是某行業(yè)在某股市中的一般交易指數(shù)。行業(yè)成長(zhǎng)的越快，市盈率 應(yīng)該是越高的。美國(guó)的市盈率通常要比香港等股市高數(shù)倍。 　　以下為2003年9月22日華爾街日?qǐng)?bào)登載的美國(guó)幾大指數(shù)平均市盈率的情況： |道瓊斯工業(yè)指數(shù)： |21.49 倍 | |那斯達(dá)克100強(qiáng)公司： |94 倍 | |標(biāo)準(zhǔn)-坡500強(qiáng)公司（S&P 500）： |29 倍 | |來(lái)索2000小公司指數(shù)(Russell |38 倍 | |2000)： | | 香港只有5- 6倍，且香港和新加坡的上市標(biāo)準(zhǔn)非常高。市盈率的高低對(duì)企業(yè)的影響是非常大的。例如 ：某上市企業(yè)在美國(guó)上市，在一般情況下如果有每股1元的凈利潤(rùn)，即使按照市值較低的 美國(guó)道瓊斯工業(yè)指數(shù)的21倍計(jì)算，股價(jià)為21元一股；相比如果同樣的公司在香港上市， 則股價(jià)為5- 6元一股。不難看出美國(guó)上市公司從市值上看對(duì)上市企業(yè)“劃算”多了，如果企業(yè)融資時(shí)對(duì) 企業(yè)就更有利了。在同樣的融資額下，由于股價(jià)更高，出讓股份融資的比率就越小，大 股東對(duì)企業(yè)的控制力就越強(qiáng)。 3. 在美國(guó)成功上市和融資到底靠誰(shuí)？- 美國(guó)的上市經(jīng)驗(yàn)及案例分析 在美國(guó)上市是企業(yè)發(fā)展的一件大事。企業(yè)在上市時(shí)，應(yīng)該對(duì)上市過(guò)程和中介機(jī)構(gòu)是否 具有在美國(guó)合法進(jìn)行證券業(yè)的從業(yè)資格作充分的了解。我們經(jīng)常在紐約總部接待許多在 美國(guó)股市掛牌的亞洲企業(yè)（包括許多中國(guó)企業(yè)）。由于企業(yè)在上市過(guò)程中對(duì)中介服務(wù)機(jī) 構(gòu)本身在美國(guó)的合法從業(yè)資格缺乏了解，甚至雇用了許多位于香港、中國(guó)或加拿大的所 謂“投資顧問(wèn)”公司，不知道這樣的中介根本沒(méi)有在美國(guó)股市做市的資格，導(dǎo)致了在花費(fèi) 巨資后的上市失敗，股票無(wú)交易，或無(wú)法融資等不良后果。 3.1美國(guó)上市經(jīng)驗(yàn)及案例分析 我們?cè)诿绹?guó)紐約國(guó)際證券公司美國(guó)紐約總部經(jīng)常會(huì)見(jiàn)一些來(lái)訪的已經(jīng)在美國(guó)上市的中 國(guó)企業(yè)，只在2003年8月份左右就接待了7家已經(jīng)在美國(guó)通過(guò)買(mǎi)殼，在招示板（OTCBB）上 市的中國(guó)公司（公司中國(guó)總部位于內(nèi)蒙、黑龍江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等） 。他們來(lái)拜訪我們的目的基本上歸為以下兩類(lèi)： 　　1.融資：請(qǐng)美國(guó)紐約國(guó)際證券公司向我們?cè)诿绹?guó)的廣泛基金和散戶網(wǎng)絡(luò)推薦其股票 ，帶領(lǐng)企業(yè)“路演”，最終達(dá)到融資的目的； 　　2.做股票：幫助企業(yè)把價(jià)格低得可憐的只有幾美分或幾毛錢(qián)的股票做上去。些企業(yè) 的基本面，如銷(xiāo)售收入、凈利潤(rùn)等都不是問(wèn)題，都是贏利的企業(yè)。然而從公司股本設(shè)計(jì) 到股東結(jié)構(gòu)到公司整體框架設(shè)計(jì)，問(wèn)題可就太大了。就象患了癌癥的病人一樣，都有各 自的“不治之癥”。這些公司上市方法完全一樣，都用了在香港、中國(guó)或加拿大等地自稱 能夠?yàn)槠髽I(yè)到美國(guó)上市融資的“投資咨詢”、“金融顧問(wèn)公司”、“財(cái)務(wù)集團(tuán)”等很好聽(tīng)，但 沒(méi)有在美國(guó)合法經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的中介公司。企業(yè)的老板向我們“訴苦”的太多了。 3.1.1 由于企業(yè)和中介公司都沒(méi)有美國(guó)資本市場(chǎng)的專業(yè)知識(shí)，對(duì)殼公司的情況根本不清楚，企 業(yè)迷迷糊糊的在美國(guó)OTCBB掛了牌： 有一個(gè)內(nèi)蒙的自稱是做畜牧胚胎移植的企業(yè)，雇用了美國(guó)/香港某中介公司的負(fù)責(zé)人 作了總經(jīng)理。找到我們后，我們只是在美國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站很簡(jiǎn)單的查了一下，一分鐘不到 ，這個(gè)中介公司的負(fù)責(zé)人近幾年被美國(guó)證監(jiān)會(huì)控告的案例就出來(lái)了，美國(guó)證監(jiān)會(huì)的控告 書(shū)指出該公司股市詐騙的罪名；另一個(gè)是深圳的一家做電話的企業(yè)，老板可能對(duì)中國(guó)國(guó) 內(nèi)股市比較了解，但對(duì)美國(guó)的情況非常無(wú)知而且很自負(fù)。我們同樣對(duì)其殼公司的背景做 了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)他的殼公司的最大股東在近幾年被美國(guó)證監(jiān)會(huì)控告，罪名為操縱股票詐騙 ，而且美國(guó)聯(lián)邦調(diào)查局都參與了刑事調(diào)查，這個(gè)人的幾個(gè)合伙人都進(jìn)了監(jiān)獄。想一想， 有哪個(gè)合法的投資者會(huì)對(duì)裝進(jìn)這樣的殼公司的企業(yè)投資呢？企業(yè)再好，美國(guó)人也不敢向 有違法嫌疑的公司投一分錢(qián)的； 3.1.2 對(duì)美國(guó)股市的融資方法完全不懂： 企業(yè)融資最通常和簡(jiǎn)便的做法是增發(fā)新股出賣(mài)給投資者。上市公司通常是必須向公眾 出售股票融資的。美國(guó)證券法律非常明確規(guī)定：對(duì)公眾推薦股票和融資行為必須由美國(guó) 證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司操作，否則是違法行為。想一想，中介公司不是美國(guó)的證券公司 ，推介公眾股票是違法行為，因此是不可能為企業(yè)融資的； 3.1.3 中介公司的利益通常和企業(yè)利益是完全相反的： 中介公司為企業(yè)提供“服務(wù)”時(shí)通常要求收取大筆的企業(yè)股票作為服務(wù)費(fèi)。為了把股價(jià) 做上去，美國(guó)有許多“公關(guān)公司”或“投資者關(guān)系公司”、“促股價(jià)公司”不擇手段，大發(fā)假 消息，欺騙股民買(mǎi)股。企業(yè)由于對(duì)美國(guó)股市缺乏了解，在中介公司欺騙下以為是快要融 資了，在“興奮之中”過(guò)分夸大業(yè)績(jī)。結(jié)果沒(méi)有料到花了大力氣誤導(dǎo)美國(guó)股民和花了巨額 “公關(guān)費(fèi)用”后，刺激上去的股票又很快跌了下來(lái)。原因在于股票上漲中，中介公司在暗 中拋股，套現(xiàn)金后跑掉了。結(jié)果剩下倒霉的企業(yè)接受可能的股民司法訴訟和應(yīng)付美國(guó)監(jiān) 管部門(mén)的調(diào)查。這就是為什么美國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)近年來(lái)打擊了大批的“公關(guān)公司”、“投資 者關(guān)系公司”等美國(guó)“促銷(xiāo)股票的”所謂“公關(guān)公司”。相反，正規(guī)的美國(guó)證券公司通常做事 非常有條理，而且所有工作只用自己的內(nèi)部工作人員完成（財(cái)務(wù)審計(jì)要由獨(dú)立的美國(guó)審 計(jì)所完成）以保證工作質(zhì)量，從不“外包”。而且工作人員專業(yè)素質(zhì)非常高，能力強(qiáng)，對(duì) 工作人員的要求嚴(yán)。美國(guó)正規(guī)的證券公司是歡迎客戶全面調(diào)查公司在美國(guó)的證券執(zhí)照資 格的，因?yàn)樵S多有關(guān)的內(nèi)容都可以在美國(guó)證監(jiān)會(huì)等的網(wǎng)上查到。美國(guó)證券業(yè)有非常嚴(yán)格 的行規(guī)和職業(yè)道德。如果證券公司代表客戶進(jìn)行與客戶利益相反的談判，是會(huì)受到美國(guó) 監(jiān)管部門(mén)的嚴(yán)格處罰的。相反，中介公司無(wú)論把企業(yè)“坑”到怎樣的程度，大不了關(guān)門(mén)跑 掉了。美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的專業(yè)美國(guó)證券公司是如何也“跑不掉”的。 3.1.4 某...
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