在美國上市的新趨勢 —— 反收購（買殼上市）
在美國上市的新趨勢 —— 反收購（買殼上市） 最近, 由于美國股市不佳, 美國公司直接初始上市 (IPO)的機(jī)會大為減少, 因?yàn)槌袖N商 (underwriter)大多不愿承銷, 上市價(jià)也不高. 但雖然如此, 許多企業(yè)仍對成為上市公司有興趣, 一方面對公司形象有助益, 另也可以用有市場價(jià)格的股票收購其它公司, 又可進(jìn)行二次發(fā)行集資, 股東也有機(jī)會套現(xiàn), 因此愈來愈多的公司都采用反收購 (Reverse Merger)的方式，紛紛爭取上市. 而有些臺灣及中國大陸企業(yè)亦已通過此途徑在美國上市成功. 在美成為上市公司有直接上市（IPO）和間接上市（如反收購）二種方式，且各有優(yōu)勢。 反收購在美國很普遍，用的非常多; 但對華人企業(yè)來說，反收購還是個(gè)較新的上市辦法。本文將不對眾人已知的IPO著墨, 僅對在美國進(jìn)行反收購有關(guān)問題作以介紹 。 一、 何謂反收購: 1. 反收購（又叫買殼）：是指非上市公司，通過被上市的”空殼公司”收購，與之合并而自 然成為上市公司。 2. 空殼公司 (Public Shell)：是指有股票上市, 并向證管會 (SEC)申報(bào), 但沒有業(yè)務(wù)的上市公司，因?yàn)槟承┰蛞呀?jīng)沒有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的條 件；但有的殼公司股票仍在市場上交易, 有的則已停牌, 但均為空殼公司。 二、 反收購的發(fā)展歷史及現(xiàn)狀 美國有很多上市公司因?yàn)榉N種原因雖失去業(yè)務(wù)，但仍保持上市的資格。失去業(yè)務(wù)的原因 很多，如：高科技公司因技術(shù)跟不上潮流而停業(yè)；采礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價(jià)格低落 而放棄；生產(chǎn)性公司因成本太高競爭無力而停工；一些小公司被大的上市公司收購等。 這些失去業(yè)務(wù)的上市公司就被稱為空殼公司。保持上市資格的殼公司，有的股票仍在交 易；有的暫停交易，但反收購后一旦有新業(yè)務(wù)則可以恢復(fù)交易（一般需3個(gè)月)，而毋需 再辦上市手續(xù)。買殼上市是美國證管當(dāng)局所許可的，是合法的，屬于公司收購合并的一 種正常形式，在美國已經(jīng)有長久的歷史，因此被稱為是公司上市的捷徑。目前，采用買 殼上市的公司越來越多，每年以買殼上市的公司與以IPO方式上市公司的數(shù)字相差不多。 當(dāng)然同時(shí)，如此一耒, 殼公司的價(jià)格也在逐年增長。 三、 反收購（買殼上市）與原始上市（IPO）的比較 （一） 買殼上市的優(yōu)點(diǎn) 1、 操作上市時(shí)間短 買殼上市不需經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理買殼上市大約需3~6個(gè)月（買仍 在交易的殼需3個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需6個(gè)月）時(shí)間。初始上市（IPO）需 要的時(shí)間則較長，一般需一年以上。 2、 上市成功有保證 初始上市（IPO）受承銷商和市場狀況等外在因素的影響。有時(shí)因?yàn)槌袖N商不力或市場不 利會導(dǎo)致上市發(fā)生困難或失敗，成功沒有把握，上市費(fèi)用則已付去不歸；而反收購（買 殼上市）則因上市過程不受外在因素的影響，上市成功在找到好的殼公司后即可確保。 3、 上市所需費(fèi)用低 買殼上市的費(fèi)用要比初始上市 (IPO)的費(fèi)用低。因?yàn)闆]有龐大的律師費(fèi)用，公開發(fā)行說明書印刷和郵寄費(fèi)用，以及承銷 商的費(fèi)用和傭金。買殼上市除了買殼費(fèi)用外，只要付有限的律師費(fèi)用、會計(jì)師費(fèi)用。 IPO費(fèi)用一般為75~100萬美金，而買殼上市一般需50 ~70萬美金。（其中殼50~60萬美金，會計(jì)師費(fèi)3~4萬美金，律師費(fèi)5~6萬美金）。 4、 反收購成功，公司成為上市公司后，公司再融資（公募、私募）都較未上市前更為容易 , 因?yàn)楣镜墓善睘橛袃r(jià)證券。 （二） 初始上市（IPO）的優(yōu)點(diǎn) 1、 初始上市一旦完成，立刻集資成功；而買殼上市要待合并后推動股票，進(jìn)行二次發(fā)行（ 增發(fā)新股或配股）才能籌集到資金。 2、 原始上市有承銷商組成承銷團(tuán)；買殼上市則要聘用“金融公關(guān)公司”和“做市商”共同工作 ，推動股票上漲。 四、 反收購成功案例 -- 反收購成功案例很多，現(xiàn)僅舉數(shù)例供了解。 (一) 美國境內(nèi)反收購案例 案例1： 美國山沙公司(Sensar Corp.)于1999年10月反收購一家上市殼公司 — 無線網(wǎng)公司 (Net2Wireless, Inc.)。山沙是經(jīng)營科學(xué)儀器研發(fā)的私人公司，業(yè)績不斷上升。無線網(wǎng)是經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)的 上市公司，因經(jīng)營不善變成無業(yè)務(wù)的殼公司，股票價(jià)極低。山沙反收購無線網(wǎng)以后，將 山沙全部業(yè)務(wù)并入，股票開始上漲, 在六個(gè)月內(nèi)沖到$89。 其后, 山沙立即進(jìn)行私募, 共募集$29 million在這期間，公司不斷利用股票籌資，股東不斷用股票兌現(xiàn)，兩者都受益非淺。 案例2： 美國KMG-Bernuth反收購水點(diǎn)生產(chǎn)公司（Water Point, Inc.）。KMGB是經(jīng)營化學(xué)產(chǎn)品的私人公司，業(yè)績優(yōu)良。水點(diǎn)是經(jīng)營飲用水設(shè)備的上市公 司，因事業(yè)不良，申請破產(chǎn), 股票暫停交易。KMGB將之收購合并后， 從OTCBB(上柜)移入NASDAQ,股價(jià)升至$8.00. （二）中國企業(yè)到美國反收購案例 案例3： 中國深圳一家軟件公司（Shenzhen Sinx Software Co. Ltd.），于2000年1月7日成功在美國收購了一家空殼上市公司，而成為美國上市公司。 收購的殼公司為MAS Acquisition XI Corp.，合并后上市公司更名為藍(lán)點(diǎn)軟伴Bluepoint Linux Software Corp.，新合并公司股價(jià)在2000年7月份已達(dá)16美元/股。 (由金杜律師事務(wù)所羅千里律師供稿)
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