有限責任公司標準章程2002年12月5日版

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有限責任公司標準章程2002年12月5日版
有限責任公司標準章程2002年12月5日版 第一章 總則 2 第二章 公司情況 2 第一節(jié) 公司名稱和住所 2 第二節(jié) 公司注冊資本及股本結構 2 第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍 3 第三章 股東 3 第一節(jié) 股東出資證明 3 第二節(jié) 股東的權利 3 第三節(jié) 股東的義務 5 第四節(jié) 控股股東 5 第五節(jié) 股東轉讓出資 5 第六節(jié) 新股東加入 6 第四章 股東會 6 第一節(jié) 股東會的職權 6 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)則 6 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)則 7 第四節(jié) 股東會決議內容 8 第五章 董事及董事會 9 第一節(jié) 董事 9 第二節(jié) 董事的選聘程序 10 第三節(jié) 董事長及職責 10 第四節(jié) 董事會及職責 10 第五節(jié) 董事會會議提案規(guī)則 11 第六節(jié) 董事會議事規(guī)則 11 第七節(jié) 董事會秘書 12 第八節(jié) 獨立董事 12 第六章 經(jīng) 理 13 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會 13 第一節(jié) 監(jiān) 事 13 第二節(jié) 監(jiān)事會 14 第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到 14 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)則 14 第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)則 15 第六節(jié) 會后事項 15 第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 16 第九章 關聯(lián)交易 16 第十章 信息披露 16 第十一章 財務、會計與勞動用工制度 17 第一節(jié) 財務會計制度 17 第二節(jié) 財務主管人員 17 第三節(jié) 利潤分配制度 17 第四節(jié) 內部審計 17 第五節(jié) 會計師事務所的聘任 18 第六節(jié) 勞動用工制度 18 第十二章 公章、財務章的管理 18 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 18 第二節(jié) 印章的保管 18 第三節(jié) 印章的使用 18 第十三章 通知和公告 19 第十四章 合并、分立、解散和清算 19 第一節(jié) 合并或分立 19 第二節(jié) 解散清算 20 第十五章 修改章程 21 第十六章 附則 21 第一章 總則 章程宗旨:為維護公司、股東和債權人的合法權益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華 人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關規(guī)定,制訂本章程。 章程性質:本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公 司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可 以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他 高級管理人員。 人員定義:本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。公司可 以根據(jù)實際情況,在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 公司名稱: 公司住所: 公司類型:公司系依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司(以下簡稱“公司” )。 登記機構: 法定代表人: 營業(yè)期限: 公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起,經(jīng)營期滿前6個月應視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù) 。 第二節(jié) 公司注冊資本及股本結構 注冊資本: 公司股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 股本結構:公司股東共 個,其中自然人 個,企業(yè)法人 個,社會團體 個,事業(yè)法人 個。 各股東出資額和出資方式為: |序號 |名稱 |住所 |身份證明 |出資方式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。 對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權,必須進行評估作價,核實 財產,不得高估或者低估作價。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價的 情況,其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東繳足所認繳的出資,追究相應的違 約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 土地使用權的評估作價,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將 貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶;以實物、工業(yè)產權 、非專利技術或者土地使用權出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照 前款規(guī)定繳納所認繳的出資,其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東繳足所認繳 的出資,追究相應的違約責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 公司成立后,如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實 際價額顯著低于公司章程所定價額的,其他已足額繳納出資的股東有權要求該名股東補 交其差額,追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司設立時的其他股東對 其承擔連帶責任。 公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。公司減少注冊 資本,應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次 。 公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。 出資證明:股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司成立后,應在五個工作日 向股東簽發(fā)出資證明,具體事宜由公司的法定代表人負責。如果有證據(jù)證明由于公司消 極辦理出資證明書導致股東利益受損的,股東有權選擇向公司或直接責任人追究相應的 法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍 經(jīng)營宗旨:公司依法開展經(jīng)營活動,法律法規(guī)禁止的,不經(jīng)營;需要前置審批的經(jīng)營項 目,報審批機關批準,并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后,方開展經(jīng)營活動;不屬于前 置審批項目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的,經(jīng)工商行政管理機關登記注冊,并經(jīng)審 批機關審批后,方開展經(jīng)營活動。 經(jīng)營范圍: 第三章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 股東作為公司的所有者,享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。 出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)的證明股東權益的憑證。公司必須于公司成立后 向公司的股東簽發(fā)出資證明書,如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書, 導致其他股東的利益受損,公司或公司股東可向直接責任人追究相應的法律責任及由此 引起的一切經(jīng)濟損失。 公司成立后,應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明,具體事宜由公司的法定代表人負責 。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導致股東利益受損的,股東有權選擇向 公司或直接責任人追究相應的法律責任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。 公司的出資證明書,必須載明下列事項:公司的名稱;公司登記日期;公司的注冊資本 ;股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期;出資證明書的編號和核發(fā)日期。 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效 力,股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關。如果股東依此出資證明書所作出 的行為導致公司利益受損,公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及由此 引起的一切經(jīng)濟損失。 加蓋公章的出資證明書是證明股東權益的憑證,從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對 公司行使股東權。 公司建立股東名冊,股東名冊對股東公開,公司應當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的 形式向股東匯報公司股東持有股權情況,但是股東不得對外透露持股情況。如因股東的 泄密行為導致公司利益受損的,公司或其他股東均可向該名股東追究相應的法律責任及 由此引起的一切經(jīng)濟損失。 公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。公司的治理結構應確保所有股 東,特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利,并承擔相應 的義務。 第二節(jié) 股東的權利 股東享有出席會議權及表決權:有限責任公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的 權力機構,依法行使職權。股東有權參加或者委派股東代理人參加股東會會議,依照其 所持有的股份份額行使表決權。 股東享有選舉權和被選舉權:公司的股東有權按照自己出資數(shù)額的多少,在股東會上以 投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事 、監(jiān)事任職資格,就可以擔任公司的董事或者監(jiān)事。 股東享有紅利分配權:公司的股東有權按照出資比例分取紅利。所謂紅利是指紅利是指 一切公司盈余。 股東享有剩余財產分配權:公司解散時,股東對于公司清理債權債務后所留下的財產有 權按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進行分配。 股東享有知情權。公司股東可以隨時查閱以下文件,了解公司的生產運營情況: 1. 公司會計報表、相關帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料; 2. 公司股東會的會議記錄、決議文本,董事會的會議記錄、決議文本,監(jiān)事會的會 議記錄、決議文本,以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關管理制度文件; 3. 反映公司重大投資的有關資料和文件; 4. 會計師事務所對公司財務報告發(fā)表的審計意見的工作底稿; 5. 其他應該查閱的文件。 6. 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公 司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要 求予以提供; 7. 非經(jīng)合法程序,任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利的行使,否則,股東有 權向法院提起訴訟,相關費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責任人承擔。 股東享有特別調查請求權:一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的 設立、經(jīng)營管理、財務利潤等有關公司情況進行專門調查。 1. 為了維持公司的正常生產經(jīng)營,股東在下列情況下才可行使特別調查請求權有證 據(jù)表明存在欺詐和嚴重違反公司章程的行為;有理由推定年終報告的賬面價值 低于實際財產價值;有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內容。 2. 股東比例:為了維持公司的正常生產經(jīng)營,防止股東對此項權利的濫用,提起特 別調查請求權的股東所代表的股份數(shù)應該占總股份數(shù)的30%以上。 3. 申請程序:在符合上述比例的股東的書面提請下,股東會應該對公司的設立、經(jīng) 營管理、財務利潤等進行調查,并出具書面調查報告。如果股東會拒絕調查, 股東可向法院申請對公司的設立和經(jīng)營情況進行調查。 4. 經(jīng)股東會或法院調查,的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時,由直接責任人承擔 相關的調查費用,并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。 股東享有股東會決議無效請求權: 1. 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時,單個或少 數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷。 2. 宣告無效或予以撤銷的法律后果: 如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對有關 決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責任人承擔相關的法律費用,并向公司及 其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。 3. 如果股東通過此等程序為公司獲得利益,其中的20%做為獎勵支付給股東。 股東享有優(yōu)先認購權:公司成立以后,依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時, 股東可以優(yōu)先認繳出資。 股東享有轉讓出資權:股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以 外的人轉讓出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買 權。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買轉讓的出資,視為同意轉讓 。 公司股東之一不得購買其他股東的全部出資,而形成單一股東形式的獨資公司。 股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定,侵犯股東合法權益,股 東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損 害的,應承擔賠償責任,股東有權要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 董事或控股股東的某些不正當行為損害了公司的利益,而由公司出面起訴屬不可行,則 少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義,代表公司起訴。由于訴訟 所取得的賠償或補償由公司享有。 以上所稱的不正當行為是指: 1. 董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為,如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進行 交易; 2. 董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公司同類的營業(yè); 3. 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易; 4. 公司與關聯(lián)企業(yè)進行的損害公司利益的交易; 5. 公司控股股東或實際控制公司的股東所為的上述行為等。 上述不正當行為產生后,如果公司能夠通過一...
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