深圳證券交易所中小企業(yè)板培訓(xùn)文件
深圳證券交易所中小企業(yè)板 培 訓(xùn) 文 件 二○○四年五月三十一日 目 錄 1.深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實施方案 1 2.深圳證券交易所中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定 4 3.深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定 7 4.深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議 9 5.中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定培訓(xùn)講義 13 6.深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股實施辦法 19 深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操作程序 24 深圳證券交易所向二級市場投資者定價配售新股操作實例 26 深圳證券交易所設(shè)立中小企業(yè)板塊實施方案 為了貫徹黨的十六屆三中全會和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若 干意見》中關(guān)于分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)的要求，深圳證券交易所制定了設(shè)立中小企業(yè)板 塊實施方案。 一、基本原則 1．審慎推進(jìn)原則。設(shè)立中小企業(yè)板塊是落實分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)要求的具體安 排，是基于現(xiàn)有市場條件的改革措施，重在摸索和積累經(jīng)驗。要把推進(jìn)發(fā)展進(jìn)程和市場 可承受能力結(jié)合起來，及時化解風(fēng)險隱患，保持市場穩(wěn)定運行。 2．統(tǒng)分結(jié)合原則。中小企業(yè)板塊在主板市場的制度框架下運行，同時又是主板市場 中相對獨立的板塊，要根據(jù)相關(guān)條件的成熟情況和中小企業(yè)板塊的運行要求，積極推進(jìn) 制度和技術(shù)創(chuàng)新。 3．從嚴(yán)監(jiān)管原則。中小企業(yè)板塊將針對中小企業(yè)的風(fēng)險特點，在發(fā)行核準(zhǔn)機(jī)制、信 息披露機(jī)制、市場監(jiān)察機(jī)制和交易機(jī)制等方面作出適當(dāng)調(diào)整，采取有針對性的監(jiān)管措施 ，維護(hù)正常的市場秩序。 4．統(tǒng)籌兼顧原則。中小企業(yè)板塊的建立要與主板市場的改革開放和穩(wěn)定發(fā)展統(tǒng)籌考 慮，積極落實《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，促進(jìn)主板市 場和中小企業(yè)板塊的協(xié)調(diào)、穩(wěn)定發(fā)展。 二、實施框架 中小企業(yè)板塊的總體設(shè)計，可以概括為“兩個不變”和“四個獨立”。即在現(xiàn)行法律法 規(guī)不變、發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下，在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨 立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊。 1．兩個不變。中小企業(yè)板塊運行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章，與主板市場相同 ；中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的發(fā)行、上市條件和信息披露要求。 2．四個獨立。中小企業(yè)板塊是主板市場的組成部分，同時實行運行獨立、監(jiān)察獨立 、代碼獨立、指數(shù)獨立。運行獨立是指中小企業(yè)板塊的交易由獨立于主板市場交易系統(tǒng) 的第二交易系統(tǒng)承擔(dān)。監(jiān)察獨立是指深交所將建立獨立的監(jiān)察系統(tǒng)實施對中小企業(yè)板塊 的實時監(jiān)控，該系統(tǒng)將針對中小企業(yè)板塊的交易特點和風(fēng)險特征設(shè)置獨立的監(jiān)控指標(biāo)和 報警閥值。代碼獨立是指將中小企業(yè)板塊股票作為一個整體，使用與主板市場不同的股 票編碼。指數(shù)獨立是指中小企業(yè)板塊將在上市公司達(dá)到一定數(shù)量后，發(fā)布該板塊獨立的 指數(shù)。 三、制度安排 針對中小企業(yè)板塊的特點，設(shè)立初期先在以下方面做出相應(yīng)制度安排： 1．發(fā)行制度 中小企業(yè)板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中流通股本規(guī)模相對較小的公司在 該板塊上市，并根據(jù)市場需求，確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行規(guī)模和發(fā)行方式。 2．交易及監(jiān)察制度 針對中小企業(yè)板塊的風(fēng)險特征，在交易和監(jiān)察制度上作出有別于主板市場的特別安 排：一是改進(jìn)開盤集合競價制度和收盤價的確定方式，進(jìn)一步提高市場透明度，遏制市 場操縱行為；二是完善交易信息公開制度，引入漲跌幅、振幅及換手率的偏離值等監(jiān)控 指標(biāo)，并將異常波動股票納入信息披露范圍，按主要成交席位分別披露買賣情況，提高 信息披露的有效性；三是完善交易異常波動停牌制度，優(yōu)化股票價量異常判定指標(biāo)，及 時揭示市場風(fēng)險，減少信息披露滯后或提前泄漏的影響。同時，根據(jù)市場發(fā)展需要，持 續(xù)推進(jìn)交易和監(jiān)察制度的改革創(chuàng)新。 3．公司監(jiān)管制度 針對中小企業(yè)板塊上市公司股本較小的共性特征，實行比主板市場更為嚴(yán)格的信息 披露制度：一是建立募集資金使用定期審計制度；二是建立涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng) 營、新產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況等內(nèi)容的年度報告說明會制度；三是建立定期報 告披露上市公司股東持股分布制度；四是建立上市公司及中介機(jī)構(gòu)誠信管理系統(tǒng)；五是 建立退市公司股票有序快捷地轉(zhuǎn)移至股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易的機(jī)制。 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定 第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊交易行為，強(qiáng)化對中小企業(yè)板塊股票交易的監(jiān)管，制定本特別規(guī)定 。 第二條 深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板塊股票（以下簡稱“中小企業(yè)股票”）的 交易，適用本特別規(guī)定。 本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳、上海證券交易所交易規(guī)則》、《深圳證券交易所 大宗交易實施細(xì)則》以及其他有關(guān)規(guī)定。 第三條 每個交易日9∶15至9∶25為中小企業(yè)板塊開盤集合競價時間，9∶30至11∶30、13∶00至14∶5 7為連續(xù)競價時間，14∶57至15∶00為收盤集合競價時間，15∶00至15∶30為大宗交易時間。 第四條 開盤集合競價期間，本所主機(jī)即時揭示中小企業(yè)股票的開盤參考價格、匹配量和未匹配 量。 開盤參考價格是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規(guī)則形成的虛擬開盤價格 ；匹配量是指截至揭示時所有有效申報按照集合競價規(guī)則形成的虛擬成交數(shù)量；未匹配 量是指截至揭示時在開盤參考價位上的不能按照開盤參考價虛擬成交的買方或賣方委托 剩余量。 第五條 每個交易日9∶20至9∶25，本所主機(jī)不接受中小企業(yè)股票的撤銷申報。 第六條 中小企業(yè)股票的收盤價通過收盤前最后三分鐘集合競價的方式產(chǎn)生。收盤集合競價不能 產(chǎn)生收盤價的，以最后一筆成交價為當(dāng)日收盤價。 第七條 本所編制中小企業(yè)板塊指數(shù)，以反映中小企業(yè)板塊總體價格變動和走勢。中小企業(yè)板塊 指數(shù)編制方法本所另行規(guī)定。 第八條 中小企業(yè)股票交易出現(xiàn)下列情況之一的，本所公布成交金額最大五家會員營業(yè)部或席位 的名稱及其買入、賣出金額： （一）日收盤價格漲跌幅偏離值達(dá)到±7%的各前三只股票； 收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式為： 收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅-中小企業(yè)板塊指數(shù)漲跌幅 （二）日價格振幅達(dá)到15%的前三只股票； 價格振幅的計算公式為： 價格振幅=（當(dāng)日最高價-當(dāng)日最低價）/當(dāng)日最低價×100% （三）日換手率達(dá)到20%的前三只股票； 換手率的計算公式為： 換手率=當(dāng)日成交股數(shù)/流通股數(shù)×100% 收盤價格漲跌幅偏離值、價格振幅或換手率相同的，依次按成交金額和成交量選取 。 第九條 中小企業(yè)股票交易屬于異常波動的，應(yīng)當(dāng)停牌，直至有披露義務(wù)的當(dāng)事人作出公告的當(dāng) 日十點三十分復(fù)牌。本所公布該股票交易異常波動期間累計成交金額最大五家會員營業(yè) 部或席位的名稱及其買入、賣出金額。 第十條 中小企業(yè)股票交易出現(xiàn)下列情況之一的，屬于異常波動： （一）連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到±20%的； （二）ST和*ST股票連續(xù)三個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達(dá)到±15%的； （三）連續(xù)三個交易日內(nèi)日均換手率與前五個交易日的日均換手率的比值達(dá)到30倍 ，并且該股連續(xù)三個交易日內(nèi)的累計換手率達(dá)到20%的。 （四）本所或中國證監(jiān)會認(rèn)為屬于異常波動的其他情況。 異常波動指標(biāo)的計算，自復(fù)牌之日起重新計算。 上市首日股票（包括新股、增發(fā)、配股、恢復(fù)上市股票）不納入異常波動指標(biāo)的計 算。 第十一條 本所按第八條、第九條規(guī)定公布的中小企業(yè)股票交易公開信息包含機(jī)構(gòu)專用席位的，只 公布該席位所屬會員名稱及其買入、賣出金額。 第十二條 會員應(yīng)當(dāng)在營業(yè)場所及時公布第八條、第九條規(guī)定的公開信息。 第十三條 違反本特別規(guī)定的，本所按《交易規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。 第十四條 中小企業(yè)板塊指數(shù)公布前，本特別規(guī)定第八條、第十條的收盤價格漲跌幅偏離值的計算 公式為： 收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票漲跌幅-深證A股指數(shù)漲跌幅 第十五條 本特別規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。 第十六條 本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定 第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊上市公司信息披露，強(qiáng)化對中小企業(yè)板塊上市公司信息披露的監(jiān)管 ，制定本特別規(guī)定。 第二條 在深圳證券交易所（以下簡稱本所）中小企業(yè)板塊上市的公司（以下簡稱“中小企業(yè)板塊 上市公司”）的信息披露適用本特別規(guī)定。 本特別規(guī)定未作規(guī)定的，適用《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及本所其他有關(guān)規(guī)定 。 第三條 中小企業(yè)板塊上市公司向本所申請上市時，其公司章程除應(yīng)當(dāng)包含《上市公司章程指引》 的內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容，并在《上市公告書》中予以披露： （一）股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前項規(guī)定。 第四條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司 財務(wù)制度的執(zhí)行情況和財務(wù)狀況。 第五條 中小企業(yè)板塊上市公司股票根據(jù)《中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定》被認(rèn)定為異常波動的，該 公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌，直至中小企業(yè)板塊上市公司作出相關(guān)公告的當(dāng)日上午 十點三十分復(fù)牌。 第六條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中新增披露以下內(nèi)容： （一）截至報告期末前十名流通股股東的持股情況； （二）公司開展投資者關(guān)系管理的具體情況。 第七條 中小企業(yè)板塊上市公司應(yīng)當(dāng)在每年年度報告披露后舉行年度報告說明會，向投資者介紹 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項目等 各方面的情況，并將說明會的文字資料放置于公司網(wǎng)站供投資者查看。 在條件許可的情況下，說明會可以采取網(wǎng)上直播和網(wǎng)上互動的方式進(jìn)行。 第八條 中小企業(yè)板塊上市公司當(dāng)年存在募集資金運用的，公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行年度審計的同時，聘 請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況，包括對實際投資項目、實際投資金額、實際投入 時間和完工程度進(jìn)行專項審核，并在年度報告中披露專項審核的情況。 第九條 中小企業(yè)板塊上市公司違反本特別規(guī)定的，本所按《上市規(guī)則》相關(guān)條款予以處分。 第十條 本特別規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。 第十一條 本特別規(guī)定自發(fā)布之日起施行。 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議 甲方：深圳證券交易所 法定代表人： 法定地址： 聯(lián)系電話： 乙方： 法定代表人： 法定地址： 聯(lián)系電話： 第一條 為規(guī)范中小企業(yè)板塊公司證券上市行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《證券交易所管理辦 法》，簽訂本協(xié)議。 第二條 甲方依據(jù)有關(guān)規(guī)定，對乙方提交的全部上市申請文件進(jìn)行審查，認(rèn)為符合上市條件的， 接受其證券上市。 本協(xié)議所稱證券包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種。 第三條 乙方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員理解并同意遵守甲方不時修訂的任何上市規(guī)則，包 括但不限于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則 》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》，并交納任何到期的上市費用。 第四條 乙方同意以下有關(guān)涉及終止上市的安排，承諾將其載入公司章程并遵守： （一）乙方股票被終止上市后，將進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。 （二）乙方不對載入公司章程的前項規(guī)定作任何修改。 第五條 乙方承諾在其股票上市后六個月內(nèi)，與具有從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券 公司簽訂《委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定一旦乙方股票終止上市，該證券公司立即成為 其代辦股份轉(zhuǎn)讓的主辦券商。上述協(xié)議于乙方終止上市之日起生效。 乙方未在終止上市前確定主辦券商的，視為乙方同意甲方在作出乙方股票依法終止 上市決定時，即代其指定臨時主辦券商，為乙方提供股份轉(zhuǎn)讓代辦服務(wù)，相關(guān)費用由乙 方承擔(dān)。 第六條 乙方承諾在其股票上市后六個月內(nèi)建立內(nèi)部審計制度，監(jiān)督、核查公司財務(wù)制度的執(zhí)行 情況和財務(wù)狀況。 第七條 乙方應(yīng)當(dāng)遵守對其適用的任何法律、法規(guī)、規(guī)章和甲方有關(guān)規(guī)則、辦法和通知等規(guī)定， 包括但不限于上述第三條中的規(guī)則。乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員在上市時和上 市后作出的各種承諾，作為本協(xié)議不可分割的一部分，應(yīng)當(dāng)遵守。 第八條 甲方依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所可 轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》的規(guī)定，對 乙方實施日常監(jiān)管。 第九條 乙方應(yīng)當(dāng)向甲方交納上市費。上市費分為上市初費和上市月費。 股票上市初費為30,000元。上市月費的收取以總股本為收費依據(jù)，總股本不超過5, 000萬的，每月交納500元；超過5,000萬的，每增加1,000萬，月費增加100元，最高不超 過2,500元。 可轉(zhuǎn)換債券上市初費按可轉(zhuǎn)換債券總額的0.01%繳納，最高不超過30,000元。上市月 費的收取以可轉(zhuǎn)換債券總額為收費依據(jù)，可轉(zhuǎn)換...
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