光大證券改制上市輔導(dǎo)手冊
序 言

在我們跨入新世紀(jì)之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本市場的金融服務(wù)的證券公司，我們非常榮幸地結(jié)識了貴公司及貴公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人，了解到貴公司光輝而充滿挑戰(zhàn)的發(fā)展歷程，并由衷地為貴公司的智慧和膽略而深感欽佩。
任何企業(yè)的發(fā)展壯大，都離不開資本市場。股票上市不僅可以使企業(yè)獲得一個長期的低成本融資渠道，并降低負(fù)債比例、增強抵御風(fēng)險的能力，而且企業(yè)上市后建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司治理結(jié)構(gòu)，利用管理層持股、認(rèn)股權(quán)獲得一種激勵機(jī)制等，都可以給企業(yè)的發(fā)展注入新的活力；同時，股票上市還是企業(yè)實現(xiàn)快速擴(kuò)張，迎戰(zhàn)進(jìn)入WTO后涌入的海外兵團(tuán)、參與國際競爭的重要手段。從股份制試點到股票上市，我國股份制企業(yè)尤其是上市企業(yè)獲得了長足的發(fā)展，成為我國市場經(jīng)濟(jì)主體中最活躍、最具增長潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標(biāo)。
貴公司發(fā)展到今天，開始考慮向資本市場邁進(jìn)，是非常明智而且及時的英明決策。但如何在浩瀚的資本市場中，找到適合貴公司的航線并乘風(fēng)破浪達(dá)到彼岸，是一項專業(yè)性很強且極具創(chuàng)造性的工作。由一個聲譽卓著、實力雄厚、經(jīng)驗豐富的券商擔(dān)任企業(yè)改制及上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)并進(jìn)而擔(dān)任主承銷商及上市推薦人，對于企業(yè)能否成功發(fā)行、上市起決定性作用。
作為國內(nèi)最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責(zé)任公司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)進(jìn)入資本市場，并取得了驕人的業(yè)績，在1999年證券公司的主承銷家數(shù)排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上市及民營企業(yè)上市，形成了自己獨特的優(yōu)勢。我們堅信，隨著中國邁入WTO的大門及中國金融市場的改革開放，中國民營企業(yè)的海內(nèi)外上市將風(fēng)起云涌、波瀾壯闊！光大證券愿與貴公司一道，為貴公司及中國 民族工業(yè)的發(fā)展作出貢獻(xiàn)，并愿以多年來在為其他企業(yè)提供服務(wù)的過程中所積累下來的經(jīng)驗，為貴公司提供有價值的服務(wù)。
相信我們的合作將是十分順利的，并預(yù)祝公司上市取得圓滿成功！





光大證券有限責(zé)任公司
2000年 月 日

目 錄

第一章 企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請程序
一 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制
二 實行上市輔導(dǎo)
三 試行獨立董事制
四 股票(A、B股)發(fā)行核準(zhǔn)程序
五 境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序
六 推薦境外募集股份及上市預(yù)選企業(yè)的程序
第二章 光大證券有限責(zé)任公司介紹
一 發(fā)展歷程
二 國際國內(nèi)業(yè)務(wù)同時、同步
三 強大的跨國集團(tuán)后盾
四 銀行與證券相輔相成
五 投資銀行業(yè)務(wù)
六 香港及海外業(yè)務(wù)
第三章 幾個可選擇上市地的上市條件
一 國內(nèi)A股上市條件
二 國內(nèi)B股上市條件
三 國內(nèi)第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件
四 香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件
五 推薦境外上市預(yù)選企業(yè)的條件

附件一《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》
附件二《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》
附件三 中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就股票發(fā)行相關(guān)問題答記者問
附件四 獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭
附件五 輔 導(dǎo) 協(xié) 議
附表一 擬發(fā)行公司基本情況資料表
附表二 股票發(fā)行上市輔導(dǎo)報告
附表三 發(fā)行上市輔導(dǎo)匯總報告

第一章 企業(yè)股票上市的核準(zhǔn)制度和申請程序

一 推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制
推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制是中國證券市場的一場重大革命。
在我國過去的股票發(fā)行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、上市是由政府來選定的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發(fā)揮，難以適應(yīng)當(dāng)前社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求。
為保持證券市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展，大力推進(jìn)發(fā)行機(jī)制的市場化，確立市場機(jī)制對配置資本市場資源的基礎(chǔ)性地位，2000年3月17日中國證監(jiān)會公布了《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準(zhǔn)程序》、《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，按照《證券法》的要求，推行股票發(fā)行核準(zhǔn)制。
和行政審批制相比，核準(zhǔn)制的主要特點：
一是在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，增加了承銷商的責(zé)任。
二是在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要進(jìn)行選擇，以適應(yīng)企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。
三是在發(fā)行審核上，將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會以外的專家、學(xué)者及市場專業(yè)人員。發(fā)審委表決通過的，證監(jiān)會即發(fā)文核準(zhǔn)，否則，證監(jiān)會不予核準(zhǔn)。
四是在股票發(fā)行定價上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險。
五是在股票發(fā)行方式上，提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行自主選擇和創(chuàng)新，建立最大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔(dān)風(fēng)險的機(jī)制。

二 實行上市輔導(dǎo)制度
擬公開發(fā)行股票（A、B股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應(yīng)符合《公司法》的各項規(guī)定,在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)）輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限為一年。
輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：
1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性。
2、股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性。
3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)。
4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu),并實現(xiàn)規(guī)范運行。
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