SBU并購整合監(jiān)督流程
SBU并購整合監(jiān)督流程 7.1 并購管理指導流程 7.1.1有關SBU并購案的提出和推薦程序 7.1.1.1 SBU戰(zhàn)略規(guī)劃中應有專門部分闡述其并購規(guī)劃。規(guī)劃中 應提出并購目標和方案，沒有明確目標的，亦應闡明 并購對其業(yè)務發(fā)展的支持作用。 7.1.1.2 并購是集團業(yè)務快速發(fā)展的主要手段之一，戰(zhàn)略管理 部應在每年的集團戰(zhàn)略規(guī)劃中根據(jù)各SBU、非SBU的并 購規(guī)劃提出集團并購規(guī)劃，明確并購的方向、原則和 目標。 7.1.1.3 集團各部門、各經營單位均可提出《并購議案》，戰(zhàn)略 管理部是有關SBU《并購議案》的正式受理部門。有關S BU的《并購議案》亦可直接推薦給SBU相關部門。SBU擬 立項但未列入其戰(zhàn)略規(guī)劃中的并購應正式向戰(zhàn)略管理 部提交《并購議案》。戰(zhàn)略管理部會同投資管理部審議 《并購議案》，確定立項的，由戰(zhàn)略管理部向執(zhí)委會提 交《正式并購議案》。《正式并購議案》必須包括以下要 件： （1）提出并購的理由和相應的論據(jù) （2）并購目標的現(xiàn)狀和近3年的歷史資料 （3）并購后SBU三年經營效果預測模擬 （4）影響和控制并購目標的關鍵人員、機構及其與并 購目標的利益關系 （5）實施并購的方法和程序 （6）推薦的實施并購的項目組成員 （7）并購后整合的建議 7.1.2 對并購目標企業(yè)的論證程序 7.1.2.1 對并購目標企業(yè)的論證內容和方法：見1.3.1服務于戰(zhàn) 略投資的目標企業(yè)研究，和1.3.2.3 7.1.2.2 并購目標企業(yè)經戰(zhàn)略部組織論證后，由戰(zhàn)略部出具《目 標企業(yè)評估報告》和《并購指導意見》，提交執(zhí)委會討論 通過后送投資管理部編制并購方案和實施并購。 7.1.3 并購案的批準程序 7.1.3.1在集團和SBU戰(zhàn)略規(guī)劃中已明確目標的并購在 規(guī)劃批準后即視同批準。 7.1.3.2未列入規(guī)劃的或涉及重大戰(zhàn)略改變的或在規(guī)劃 中沒有明確目標的SBU的并購，包括：（1）對外參股 設立新公司（包括二板）； （2）獨資成立； （3）收購。 按投資額，在： （1）500萬元以內的，SBU上報，戰(zhàn)略管理部審批； （2）500- 1000萬元的，SBU上報，戰(zhàn)略管理部組織論證，報主管 執(zhí)行總裁審批； （3）1000萬元以上的，SBU上報，戰(zhàn)略管理部組織論 證后，向執(zhí)委會（或董事局）提交《正式并購議案》， 執(zhí)委會（或董事局）在收到《正式并購議案》后15日內 審批。 戰(zhàn)略部負責將SBU的并購議案審批結果以《股東意見書 》方式通知SBU。 7.1.3.3 執(zhí)委會（或董事局）批準并購時應明確實施的牽頭和 參加部門。 7.1.3.4 經執(zhí)委會批準的SBU的《并購議案》須經SBU董事會審議 批準方可實施。 7.1.4 并購實施管理程序 7.1.4.1 SBU是其相關并購案的執(zhí)行主體，但經SBU授權或執(zhí)委 會認為必要時可委托投資管理部組織實施，戰(zhàn)略管理 部向投資管理部轉發(fā)《并購任務通知書》 7.1.4.2在此情況下，戰(zhàn)略管理部是與并購目標公司談 判的主責任部門，并購實施前由戰(zhàn)略管理部確定并購 項目組成員和協(xié)調SBU派人參加并購項目組（并購項目 組必須有法律顧問參加），并決定談判組長,同時，戰(zhàn) 略管理部開始監(jiān)控實施過程，組織研究重組過程和《整 合方案》。 7.1.4.3 并購實施結束后，并購項目組向SBU董事會和戰(zhàn)略管理 部提交《并購工作總結報告》，之后項目進入整合重組 程序。 7.1.5 并購效果的評估程序 7.1.5.1戰(zhàn)略管理部負責對并購效果進行評估，撰寫《 并購效果評估報告》，報執(zhí)委會并送SBU。 7.1.5.2評估的主要內容是對項目前期調查的充分程度 和準確程度的評價、對并購方案合理性的評價。 7.2 整合管理指導流程 7.2.1整合方案制訂和實施程序 7.2.1.1 SBU負責與其相關并購的整合工作。SBU的所有整合工 作均應在并購結束時制定詳細的《整合方案》,戰(zhàn)略管理 部咨詢診斷師可根據(jù)SBU的要求提供整合方案設計幫助 和輔導，整合方案應經法律顧問審核出具意見。以下 情況下SBU應向戰(zhàn)略管理部提交《整合方案》并由戰(zhàn)略管 理部組織審議： （1）執(zhí)委會明確由投資管理部牽頭組織實施的并購案 。 （2）SBU委托投資管理部組織實施或SBU獨立實施，但 戰(zhàn)略管理部以書面方式要求SBU提交《整合方案》的。 7.2.1.2 《整合方案》依據(jù)以下歷史資料制定： （1）并購提案中的整合建議； （2）在并購過程中提出的《整合草案》。 《整合方案》必須包含以下內容： （1）業(yè)務重組方案 （2）激勵方案 （3）組織和人事方案 （4）整合后的財務模擬 7.2.1.3戰(zhàn)略管理部組織相關人員研究方案，提出意見 ，以《股東意見書》送至SBU。SBU應將經董事會批準的 《整合方案》送戰(zhàn)略管理部備案。 7.2.2 整合過程的監(jiān)督程序 7.2.2.1戰(zhàn)略管理部負責對SBU整合過程進行監(jiān)督，確 保整合順利完成，監(jiān)督的依據(jù)是SBU董事會批準的《整 合方案》，監(jiān)督的工具是《SBU整合進展表》。 7.2.2.2 整合過程出現(xiàn)的偏差較小時，戰(zhàn)略管理部向SBU提出建 議并跟蹤，當出現(xiàn)重大和緊急偏差時，戰(zhàn)略管理部介 入協(xié)助整合，并向執(zhí)委會報告，執(zhí)委會在5個工作日內 研究，并將建議用《股東意見書》通知SBU董事會，及時 糾正偏差，對重大整合失誤向戰(zhàn)略部提交《重大整合偏 差總結報告》。 7.2.2.3 當整合基本實現(xiàn)《整合方案》提出的目標時，戰(zhàn)略管理 部會同SBU認定整合過程結束，進入正常戰(zhàn)略管理程序 。 7.2.3 整合效果評估程序 7.2.3.1 整合效果評估主要依據(jù)是《整合方案》，評估主要包括 ：預期經營目標的實現(xiàn)程度、整合后組織結構的穩(wěn)定 程度、員工的滿意程度。 7.2.3.2整合結束后，SBU應向戰(zhàn)略管理部提交《整合效 果評估報告》。由戰(zhàn)略管理部組織審議整合效果，在整 合結束一年后，戰(zhàn)略管理部將對整合效果作二次評估 。 7.2.3.3 戰(zhàn)略管理部將依照《整合效果評估報告》和《重大整合偏 差總結報告》向人力資源部提出《對SBU相關人員的獎懲 建議》。 ----------------------- 各部門 各經營單位 并購議案 戰(zhàn)略部 SBU 投資部 審議 正式并購議案 執(zhí)委會 戰(zhàn)略規(guī)劃 確定立項 戰(zhàn)略部 目標企業(yè)論證 評估報告 并購指導意見 執(zhí)委會 批準 >1000萬 500-1000萬
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