國信證券有限責(zé)任公司關(guān)于西南化機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)重組的獨(dú)
國信證券有限責(zé)任公司關(guān)于西南化機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 重要提示 　　西南化機(jī)股份有限公司與中國二重集團(tuán)（什邡）萬方鑄鍛廠于2002年10月18日簽署 了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，與中藍(lán)晨光化工研究院和廣州合成材料研究院于2002年10月18日分 別簽署了《資產(chǎn)購買協(xié)議》，國信證券有限責(zé)任公司接受西南化機(jī)股份有限公司的委托， 擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就該事項(xiàng)向西南化機(jī)股份有限公司全體股東提 供獨(dú)立意見。 　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對(duì)西南化機(jī)股份有限公司的任何投資建議，對(duì)投資者根 據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。本 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問重點(diǎn)提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀西南化機(jī)股份有限公司董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本 次重大資產(chǎn)重組的報(bào)告書（草案）及與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào) 告書、法律意見書和盈利預(yù)測審核報(bào)告等文件全文。 　　西南化機(jī)股份有限公司向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了為出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所必需 的資料，保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重 大遺漏，并承諾愿對(duì)所提供資料的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。特別風(fēng)險(xiǎn)提 示 　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提醒投資者注意以下風(fēng)險(xiǎn)，并仔細(xì)閱讀本報(bào)告中“本次資產(chǎn)重組 的風(fēng)險(xiǎn)分析”等有關(guān)章節(jié)的內(nèi)容。 　　1、 本次資產(chǎn)重組完成后，西南化機(jī)的主營業(yè)務(wù)將由化工壓力容器、石油、 　　醫(yī)藥、橡膠等機(jī)械設(shè)備的制造以及大型機(jī)械設(shè)備配件加工轉(zhuǎn)變?yōu)榉璨牧?、塑料?改性材料等高分子聚合材料和相關(guān)的抗氧劑、稀釋劑等精細(xì)化工產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)、銷 售及技術(shù)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，由于公司的生產(chǎn)經(jīng)營分布在四川省的成都市和廣東省的廣州市兩 地，如果信息溝通存在障礙，或者管理體制存在漏洞，可能加大管理層對(duì)全公司生產(chǎn)經(jīng) 營控制的難度，使生產(chǎn)經(jīng)營受到一定程度的影響。 　　2、西南化機(jī)收購資產(chǎn)的交易對(duì)方晨光院、廣州院均為事業(yè)單位轉(zhuǎn)制而成的科技型企 業(yè)，普遍存在著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較小、產(chǎn)業(yè)化程度低等問題，導(dǎo)致產(chǎn)品生產(chǎn)成本偏高、抗 市場風(fēng)險(xiǎn)能力較弱。本次公司擬收購的兩院與氟硅材料、塑料及改性材料和抗氧劑、稀 釋劑等相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)也相應(yīng)存在著上述問題。重組后，公司若不能迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能 力、形成規(guī)模效益，將會(huì)在未來的市場競爭中處于被動(dòng)局面。 　　3、本次資產(chǎn)重組尚需西南化機(jī)股東大會(huì)批準(zhǔn)，股東大會(huì)批準(zhǔn)同意至完成資產(chǎn)的交割 還需要履行必要的手續(xù)，因此資產(chǎn)重組的交割日具有一定的不確定性。 　　釋 義 　　在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義： 　　西南化機(jī)/公司 指 西南化機(jī)股份有限公司 　　萬方廠 指 中國二重集團(tuán)（什邡）萬方鑄鍛廠 　　晨光院 指 中藍(lán)晨光化工研究院 　　廣州院 指 廣州合成材料研究院 　　兩院 指 中藍(lán)晨光化工研究院和廣州合成材料研究院 　　中國藍(lán)星 指 中國藍(lán)星(集團(tuán))總公司 　　中國二重 指 中國二重集團(tuán)有限公司 　　本次資產(chǎn)重組 指 西南化機(jī)股份有限公司向中國二重集團(tuán)（什 　　　 邡）萬方鑄鍛廠出售主要經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān) 　　　 負(fù)債，同時(shí)向中藍(lán)晨光化工研究院、廣州合 　　　 成材料研究院購買其擁有的與硅氟材料、 　　　 塑料及改性材料等高分子聚合材料和抗氧 　　　 劑、稀釋劑等精細(xì)化工產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和 　　　 銷售相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)的交易行為 　　報(bào)告書/本報(bào)告書 指 國信證券有限責(zé)任公司關(guān)于西南化機(jī)股份有 　　　 限公司重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 　　公司法 指 中華人民共和國公司法 　　證券法 指 中華人民共和國證券法 　　審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2002年6月30日 　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 國信證券有限責(zé)任公司 　　審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 　　評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 　　　 東方資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司 　　律師 指 天勤律師事務(wù)所 　　《通知》 指 中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于 　　　 上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問 　　　 題的通知》 　　元 指 人民幣元 　　一、緒 言 　　經(jīng)西南化機(jī)股份有限公司2002年10月18日召開的第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議通 過，西南化機(jī)擬將其合法擁有的主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給中國二重集團(tuán)（什邡）萬方鑄鍛 廠，同時(shí)以現(xiàn)金分別向中藍(lán)晨光化工研究院和廣州合成材料研究院購買兩院部分經(jīng)營性 資產(chǎn)。 　　西南化機(jī)與中國二重集團(tuán)（什邡）萬方鑄鍛廠于2002年10月18日與簽署了《資產(chǎn)出售 協(xié)議》，與中藍(lán)晨光化工研究院和廣州合成材料研究院于2002年10月18日分別簽署了《資 產(chǎn)購買協(xié)議》。 　　本次資產(chǎn)重組中，西南化機(jī)擬出售資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日調(diào)整后帳面價(jià)值為18,206.69萬元 ，評(píng)估值19,336.53萬元；擬購買資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日調(diào)整后帳面價(jià)值為5,484.72萬元，評(píng)估 值為8,228.99萬元，以調(diào)整后帳面價(jià)值計(jì)算，分別占公司2001年12月31日經(jīng)審計(jì)后總資 產(chǎn)的87.66％和26.41％。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購 買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定，本次資產(chǎn)出售、收購構(gòu)成西南化機(jī)重大資 產(chǎn)重組行為。 　　本次資產(chǎn)重組涉及西南化機(jī)與其控股股東中國藍(lán)星（集團(tuán)）總公司控股100％的子公 司中藍(lán)晨光研究院和廣州合成材料研究院之間的資產(chǎn)購買行為，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 　　國信證券有限責(zé)任公司接受西南化機(jī)董事會(huì)的委托，擔(dān)任西南化機(jī)本次資產(chǎn)重組的 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，并制作本報(bào)告。本報(bào)告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》、《上市公司股東大會(huì)規(guī) 范意見》、中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字[2001]105號(hào)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn) 若干問題的通知》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和 誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)精神，經(jīng)審慎盡職調(diào)查后出具的。本報(bào)告旨在對(duì)本次資產(chǎn)重組作出 獨(dú)立、客觀和公正的評(píng)價(jià)，以供西南化機(jī)全體股東及有關(guān)方面參考。 　　作為西南化機(jī)本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，國信證券有限責(zé)任公司未參與西 南化機(jī)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)協(xié)議條款的磋商與談判，對(duì)此提出的意見是在假設(shè)本次 重大資產(chǎn)重組的各方當(dāng)事人均按照相關(guān)協(xié)議條款全面履行其所有職責(zé)的基礎(chǔ)上提出的。 本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特作如下聲明： 　?。ㄒ唬┪髂匣瘷C(jī)向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所必需的資料，保 證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并 對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 　?。ǘ┍惊?dú)立財(cái)務(wù)顧問已對(duì)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所依據(jù)的事實(shí)進(jìn)行了盡職調(diào)查， 對(duì)本報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)有誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)義務(wù)。 　?。ㄈ┍惊?dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括應(yīng)由西南化機(jī)董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次重大 資產(chǎn)重組在商業(yè)上的可行性評(píng)論。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告旨在通過對(duì)西南化機(jī)重大資產(chǎn)重 組報(bào)告書（草案）所涉內(nèi)容進(jìn)行詳盡的核查和深入的分析，就本次重大資產(chǎn)重組是否合 法、合規(guī)以及對(duì)西南化機(jī)全體股東是否公平、合理發(fā)表獨(dú)立意見。 　　（四）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告不構(gòu)成對(duì)西南化機(jī)的 任何投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。 　　（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問重點(diǎn)提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀西南化機(jī)董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于本 次重大購買、出售資產(chǎn)報(bào)告書（草案）和與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng) 估報(bào)告書、法律意見書和盈利預(yù)測審核報(bào)告等文件全文。 　　二、本次資產(chǎn)重組的基本情況 　　（一）本次資產(chǎn)重組各方的情況簡介 　　1、西南化機(jī)股份有限公司 　　西南化機(jī)是根據(jù)四川省人民政府川府發(fā)[1988]36號(hào)文件，經(jīng)德陽市人民政府德市府 函[1989]31號(hào)文批準(zhǔn)，在原四川化工設(shè)備機(jī)械廠基礎(chǔ)上改制，于1989年4月向社會(huì)公開發(fā) 行股票的股份制試點(diǎn)企業(yè)。1993年11月30日，根據(jù)國家體改委體改生[1993]204號(hào)文同意 ， 公司繼續(xù)進(jìn)行規(guī)范化股份制試點(diǎn)。1997年6月26日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字[1997]360號(hào) 文批準(zhǔn)，公司股票正式在深圳證券交易所掛牌交易。公司上市時(shí)總股本為5,009.22萬股 ，1997年向全體股東按10：3送紅股，送股后，公司總股本為6,511.986萬股。 　　公司屬化工機(jī)械制造企業(yè)，主營化工壓力容器、石油、醫(yī)藥、橡膠等機(jī)械設(shè)備的制 造以及大型機(jī)械設(shè)備配件加工。 　　由于公司1999年度、2000年度連續(xù)虧損，且每股凈資產(chǎn)低于股票面值1元，按照《深 圳證券交易所股票上市規(guī)則（2000修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司股票于2001年2月19日起實(shí) 行特別處理。 　　2000年8月2日及2001年5月12日，中國藍(lán)星（集團(tuán)）總公司與德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營有 限公司分別簽訂了《西南化機(jī)股份有限公司國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，經(jīng)四川 省人民政府川府函[2000]273號(hào)文《四川省人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)讓西南化機(jī)股份有限公司國家 股股權(quán)的批復(fù)》和財(cái)政部財(cái)企[2001]299號(hào)文《財(cái)政部關(guān)于西南化機(jī)股份有限公司國有股權(quán) 轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》同意，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)函[2001]110號(hào)《關(guān)于同意 豁免中國藍(lán)星化學(xué)清洗總公司要約收購“西南化機(jī)”股票義務(wù)的函》同意，豁免全面要約收 購義務(wù)（中國藍(lán)星化學(xué)清洗總公司于2001年5月23日經(jīng)國家工商行政管理總局批準(zhǔn)正式更 名為中國藍(lán)星（集團(tuán)）總公司），德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其持有的西南化機(jī)股 份有限公司國家股份24,598,860股，以每股1.053元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給中國藍(lán)星（集團(tuán)） 總公司持有。股份轉(zhuǎn)讓后，德陽市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司不再持有西南化機(jī)國家股份， 中國藍(lán)星(集團(tuán))總公司持有西南化機(jī)國家股24,598,860股，占西南化機(jī)總股本37.77％， 股份性質(zhì)為國家股。 　　公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：5106001800127－1 1/1。注冊(cè)地址：四川省什邡市兩路口鎮(zhèn)。法定代表人：蔡挺。注冊(cè)資本：6,511.986萬 元。主營業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍：化工機(jī)械設(shè)備、普通機(jī)械、成套設(shè)備、金屬制品設(shè)計(jì)、制造、 安裝、銷售；環(huán)保設(shè)備、能源設(shè)備、水利設(shè)備、礦山機(jī)械制造、銷售；電站輔機(jī)設(shè)計(jì)、 制造銷售；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)和成員企業(yè)生產(chǎn)所 需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)；加工貿(mào)易和補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)。稅務(wù)登記證 號(hào)：510602205109229。公司目前總股本為6,511.986萬股,其中流通股為1,755萬股。截 止2002年6月30日，公司前五名股東如下： 　　中國藍(lán)星（集團(tuán)）總公司（國家股） 24,598,860 37.77％ 　　臨沂工業(yè)搪瓷股份有限公司（法人股） 3,900,000 5.99％ 　　德州市化機(jī)持股聯(lián)合會(huì)（法人股） 3,341,000 5.13％ 　　深圳西來洋投資發(fā)展有限公司（法人股） 2,600,000 3.99％ 　　上海浦東任辰貿(mào)易有限公司（法人股） 2,140,000 3.29％ 　　截止2002年6月30日，公司經(jīng)四川君和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的資產(chǎn)總額為20,024.04 萬元，負(fù)債總額為16,409.05萬元，凈資產(chǎn)為3,615.00萬元。 　　2、萬方廠 　　萬方廠是中國二重集團(tuán)有限公司的全資子公司，于1998年12月25日設(shè)立，注冊(cè)地址 為四川省什邡市方亭鎮(zhèn)東風(fēng)路28號(hào)，注冊(cè)資本為5516萬元人民幣，主營業(yè)務(wù)范圍：鑄鍛 、鐵路路線器材、化工及通用機(jī)械設(shè)備、液壓機(jī)械、制冷設(shè)備制造；金屬材料（稀貴金 屬除外）的銷售。企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為5106821800112。法定代表人為李本楠。稅 務(wù)登記證號(hào)為川國稅德征字510602708948403號(hào)和川地稅德字510602708948403號(hào)。截止 2001年12月31日，公司總資產(chǎn)為6638萬元，凈資產(chǎn)4327萬元，凈利潤－278萬元。 　　萬方廠的前身是西南化機(jī)的的鑄鍛分廠、成粒分廠和液壓機(jī)械分廠。1998年11月4日 ，經(jīng)四川省人民政府川府函[1998]583號(hào)《關(guān)于將西南化機(jī)股份有限公司國家股權(quán)劃轉(zhuǎn)給 中國二重集團(tuán)有限公司持有的批復(fù)》批準(zhǔn)，在國家股權(quán)性質(zhì)不變的情況下，公司國家股被 劃轉(zhuǎn)給中國二重，持有公司國家股份24,598,860股，占公司股本總額的37.77％，成為公 司第一大股東。根據(jù)1998年12月7日召開的西南化機(jī)臨時(shí)股東大會(huì)決議，中國二重以所擁 有的部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與西南化機(jī)的鑄鍛分廠、成粒分廠、液壓機(jī)械分廠進(jìn)行資產(chǎn)置換，置 出西南化機(jī)的上述資產(chǎn)于1998年12月25日經(jīng)注冊(cè)成立中國二重集團(tuán)（什邡）萬方鑄鍛廠 ，為中國二重的全資企業(yè)。 　　萬方廠的主要業(yè)務(wù)分為四部分：（1）生產(chǎn)高錳鋼鑄件和冶金機(jī)械、礦山機(jī)械配件； （2）與重慶鋼鐵公司合作，生產(chǎn)高強(qiáng)度低合金的結(jié)構(gòu)板，如15CrMoR、12Cr1MoV等；（ 3）與重慶鋼鐵公司和重慶空壓廠(西南車輛廠)合作生產(chǎn)“616”裝甲板和T75、T85裝甲車 ；（4）與四川工業(yè)學(xué)院和浙江貝爾集團(tuán)合...
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