國內某大型國企的MBO操作全案
XXX投資發(fā)展有限公司 XXX產權制度改革調查報告 與MBO操作建議書
北大縱橫管理咨詢公司
二零零五年一月
導讀
項目進程
訪談/調研概述一
訪談/調研概述二
項目成果
國有企業(yè)產權制度改革調查報告與XX發(fā)展產權制度改革建議書（PPT）
國有企業(yè)產權制度改革調查報告（部分MBO案例）
XX發(fā)展產權改革問卷調查及分析
XX發(fā)展產權制度改革建議
XX投資發(fā)展公司產權改革框架建議（WORD）
XX投資發(fā)展公司產權改革框架建議摘要（WORD）
信托公司情況介紹（WORD）
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問卷調查概述
問卷分析（一）： 88%人員對改制持贊同態(tài)度，表明管理團隊對公司的改革發(fā)展充滿信心，管理層也對本次改制寄予了較大的希望。
問卷分析（二）： 100％的人愿意參與管理者持股，表明大家的思想統(tǒng)一，觀念基本一致，表明后續(xù)工作開展有了良好的思想基礎。
問卷分析（三）：統(tǒng)計結果顯示愿意購買股份的比例中選擇0.5%和5％人最多，均為7人；其次是選擇1%和2%的人均有4人。
問卷分析（四）：統(tǒng)計結果顯示不通過信托公司，個人愿意購買的股份比例最多的依次為1％和0.5%，反映出個人資金來源有限，要完全依靠個人借貸有困難，需要公司統(tǒng)一解決資金問題。
問卷分析（五）：不通過信托公司，首先付款調查中，11人只能支付10萬，9人選擇其他彈性的，表示將根據實際的經濟情況而定，反映出觀望的心態(tài)。
問卷分析（六）：89%范圍的人認為政策上應限定范圍，自愿選擇。但市場上多帶強制性，是任職資格之一，因為沒有強制性，必然反映為趨利避害心理。而MBO要成功必須將個人風險與收益相掛鉤，否則將會成為“MBO是大餐的機會，有吃就來，萬一風頭不對，掉頭就走”的場面，如果這樣，管理團隊對戰(zhàn)略投資者和信托公司的投資價值吸引力將大打折扣。
問卷分析（七）： 21%的人認為高均比應為5-8倍， 43%認為8-10倍的，合計64% 認為應在5-10倍范圍的。根據市場行情4.9--15倍，建議方案采用8倍進行測算。
問卷分析（八）：關于資金來源，絕大多數(shù)人都選擇了統(tǒng)一由公司從外部解決，約1/3人選擇了個人和外部戰(zhàn)略投資者。表示迫切要求公司統(tǒng)籌考慮借助外部金融機構協(xié)助融資。
問卷分析（九）：還清貸款時間選擇5年內的居多，占55%，這與房地產企業(yè)的現(xiàn)金流和利潤的周期性特征有關。這種傾向對對方案設計有較好的指導作用。
問卷分析（十）：關于比例的層級分配，多數(shù)人員心態(tài)上認為總經理與副總經理的差距不宜太大，調查比例為4.9：3.7；而市場上最高比例與副總經理的比例約為2-5：1，與市場略有出入；中層與子公司總經理應處于同一水平，反映較為一致，同為2.8分; 而子公司副總經理級別較總經理應該低一檔次，但是比值僅為1.6，差距略微顯小。
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案例一：深方大,管理層分別出資設殼公司
案例一：深方大,借鑒意義
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案例二：佛山塑料,管理層成立一家投資公司
案例二：佛山塑料,借鑒意義
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案例三：粵美的 通過管理層自己設立的投資公司持股
案例三：粵美的,借鑒意義
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案例四：A公司 分三步走，以MBO啟動系列改制方案
案例四：A公司 以MBO啟動改制后，吸引社會資金，并施行員工持股
案例四：A公司 利用增資擴股1590萬股，總股本增加到2890萬股
案例四：A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點
經營者群體的界定：中層以上干部，包括主要技術、營銷等部門的業(yè)務骨干。方案明確指出，認購相應的股份是任職資格之一，帶強制性。
數(shù)量比例：個人持有股份的數(shù)量根據崗位而不同，100萬股中，總經理20萬股，其他人可購買1.5萬—6萬股不等。高低比例為13.3倍。
分配原則：出資多少的標準，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關鍵在于出這些錢要牽動持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經營者與企業(yè)捆綁在一起。
付款方式：總經理個人籌借款10萬元，國有大股東公司參照1：1比例按照年息5%借款10萬元給個人，約占總股本1.5%；其他人一次性交款有困難的，同樣國有大股東公司參照1：1比例按照年息5%借款給個人。
思路：分三步走，以經營者持有股份起步，逐步擴大股份比例，徐圖天下，實現(xiàn)控股。
案例四：A公司，改制中可能有借鑒意義的其他點
第二次融資：個人自籌，集團借款，期股認購三種辦法取得股權，經營者個人拿出一部分現(xiàn)金；集團按照個人出資金額1：1的比例借貸給個人，用于購買股份；按照已購股份的1—4倍，個人可以受讓集團轉讓的期股。
限制條款：按照合約，如果8年內不能如實填實懸置的股權，這8年的期權分紅將全部重新歸屬集團公司，20萬元的實股也要一并沒收。根據測算，如果沒有實現(xiàn)完全填實股權，8年后，原國有的出資人甲、乙公司將全部收回期股和實股的股權轉讓金650萬元，650萬元股份在資產增值的同時，每年的平均分紅收益78萬元，年均年均資產收益率達到12%，（650萬 * 12% =78萬/年，8*78萬=624萬，624萬+20萬=644萬，接近于收回投資，該部分國有資產實現(xiàn)了保值，其他部分資產卻大大增值了)。所以，總經理要避免血本無歸，必須要保持年均資產收益率達到12%以上的增長速度，壓力很大。
博弈分析：該條款對經營層有非常大的約束力，如果經營不好或者不能努力盡職，個人的風險就很大，但是國有的資產基本上可以保值增值。如果經營得很好，雙方都會有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時“有恒產者才有恒心”，能夠極大限度地調動經營層積極性。
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案例五：B公司 MBO 與ESOP同時實行
案例五：B公司 要解決的關鍵問題
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案例六：C公司 MBO過程
案例六：C公司 過程說明
案例六：C公司 借鑒分析
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案例七：D公司 企業(yè)股權情況
案例七：D公司 收購三方關系
案例七：D公司 收購說明
案例七：D公司 借鑒意義
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案例八：E公司 股權狀況
案例八：E公司，收購內容
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案例九：F公司 股權狀況
案例九：F公司 收購內容
案例九：F公司 借鑒意義
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改制方案設計原則
MBO操作流程
收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權
收購方案二：在國內設立投資公司間接持股
收購方案三：在國外設立投資公司間接持股
收購方案四：通過委托信托公司間接持股
收購方案評價
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持股范圍
持股原則
股權分配比例（優(yōu)選方案）
股權分配比例（次選方案）
股權管理重要原則
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融資方案一：個人借貸
融資方案二：管理層以股權質押的形式獲取信托公司貸款
融資方案三：管理層、信托公司和清江水電簽訂三方協(xié)議
融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購
融資方案評價
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支付方案－案例總結
支付方案（投資公司與XX水電之間）
支付方案（管理層與信托公司之間）
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享受補償范圍
身份置換補償計算（深圳標準）
身份置換補償計算（湖北標準）
身份置換成本對比


國內某大型國企的MBO操作全案