集團(tuán)股份有限公司上市主體方案論證(ppt)
集團(tuán)股份有限公司上市主體方案論證
本模塊報(bào)告的分析流程
A. 上市的目的
集團(tuán)股份有限公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
上市主體方案的選擇需要結(jié)合 集團(tuán)股份有限公司上市的根本目的
B. 上市主體選擇考量因素及方案一覽
不同上市主體方案的選擇將主要從是否符合法律法規(guī)，發(fā)起人股東利益最優(yōu)，時(shí)間跨度適當(dāng), 有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的角度進(jìn)行比較分析
四種上市主體的選擇方案
C. 不同方案具體分析及綜合評(píng)估
方案一
方案一： 集團(tuán)股份有限公司(含金匯）上市， 集團(tuán)股份有限公司對(duì)東湖高新的股權(quán)保持不變, 聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方
超出 集團(tuán)對(duì)金匯出資比例分得的稅后利潤(rùn)能否被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)確認(rèn)為 的投資收益將成為 是否能夠上市的先決條件
方案一：上市主體是 集團(tuán)股份有限公司，作為生產(chǎn)主體的金匯與區(qū)域銷(xiāo)售子公司應(yīng)一并上市
上市公司必須有獨(dú)立的產(chǎn)，供，銷(xiāo)系統(tǒng)
(含金匯）上市， 東湖高新的股權(quán)保持不變, 嚴(yán)格意義上來(lái)講沒(méi)有法律上的障礙, 但因?yàn)樯袥](méi)有非國(guó)有企業(yè)的先例，上市存在一定的風(fēng)險(xiǎn)
非上市的企業(yè)（集團(tuán)）或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東，應(yīng)圍繞該上市公司進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重組
公司法規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合的條件
關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)股份有限公司公開(kāi)募集資金管理的通知規(guī)定股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行上市募集資金數(shù)額一般不超過(guò)其發(fā)行前一年凈資產(chǎn)額的兩倍
上市募集資金，民本股東權(quán)益的計(jì)算公式

集團(tuán)公司如果剝離聯(lián)合藥業(yè)，同和實(shí)業(yè)給第三方, 對(duì)股東凈利益不造成影響
上市公司是 集團(tuán)股份有限公司，上市前民本享有 權(quán)益實(shí)數(shù)為5.55億元
影響上市后民本股東權(quán)益值的是集團(tuán)凈資產(chǎn)和集團(tuán)每股收益，而以下的計(jì)算表明民本股東權(quán)益增加值不受 是否增持對(duì)金匯股份影響
假設(shè)上市募集資金能夠達(dá)到最大值（集團(tuán)凈資產(chǎn)額的兩倍），則公開(kāi)發(fā)行1.39億股， 募集資金最大金額為 11.56億，民本股東權(quán)益增加值 最大為3.84億
在募集資金為6億的情況下， 集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行7200萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的31%, 民本股東權(quán)益最大增加值為2.8億
集團(tuán)股份有限公司回購(gòu)全部職工股支付價(jià)格在5600-6080萬(wàn)元之間
回購(gòu)職工股支付的5600萬(wàn)現(xiàn)金流量分析表明民本支付5600萬(wàn)取得1600萬(wàn)職工股的報(bào)酬率大于最低的企業(yè)資金利潤(rùn)率（三十年國(guó)債利率)
上市，金匯外資企業(yè)的身份如果保留（外資股的比例不小于25%）, 金匯可以保留外商投資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的身份繼續(xù)銷(xiāo)售稅收優(yōu)惠
集團(tuán)占聯(lián)合，同和股權(quán)一次性全部剝離，不會(huì)影響上市時(shí)間
方案一東湖高新股權(quán)不做任何調(diào)整，聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方不影響上市時(shí)間，輔導(dǎo)期可以繼續(xù)進(jìn)行
方案一：從股市長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來(lái)看，醫(yī)藥保健類(lèi)上市公司的股價(jià)表現(xiàn)將優(yōu)于生物農(nóng)藥類(lèi)上市公司, 　醫(yī)藥保健類(lèi)上市公司控股生物農(nóng)藥類(lèi)型上市公司，可能會(huì)對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的股價(jià)以及投資者的選擇造成不利影響
在資金推動(dòng)和非理性炒作下，中國(guó)股市市盈率被推到相當(dāng)高的非合理水平
西方證券市場(chǎng)的市盈率歷史數(shù)據(jù)表明中國(guó)目前60倍左右的市盈率處于非合理的水平
隨著各個(gè)行業(yè)市盈率普遍下降，以及在證監(jiān)會(huì)20倍市盈率上限窗口指導(dǎo)暫時(shí)未改變的情況下，每股凈收益就成了影響新股發(fā)行價(jià)格的重要指標(biāo)
部分醫(yī)藥企業(yè)財(cái)務(wù)表現(xiàn)一覽
反觀農(nóng)藥上市企業(yè)同期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)平均普遍高于農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)
而且從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，因?yàn)檗r(nóng)業(yè)綜合業(yè)務(wù)受到了轉(zhuǎn)基因技術(shù)安全性等多種不確定因素的影響， 資本市場(chǎng)更看好醫(yī)藥保健業(yè)務(wù)，世界領(lǐng)先醫(yī)藥企業(yè)普遍專(zhuān)注并加強(qiáng)醫(yī)藥保健業(yè)務(wù)而將非相關(guān)業(yè)務(wù)剝離或出售
方案二
方案二： 集團(tuán)股份有限公司(含金匯）上市，東湖高新股權(quán)由 集團(tuán)股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技, 聯(lián)合，同和轉(zhuǎn)讓給第三方，民本科技將成為兩大上市公司的控股股東
方案二： 集團(tuán)股份有限公司(含金匯）上市，東湖高新股權(quán)由 集團(tuán)股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技, 嚴(yán)格意義上來(lái)講沒(méi)有法律上的障礙
集團(tuán)公司如果剝離聯(lián)合藥業(yè)，同和實(shí)業(yè)給第三方, 對(duì)股東凈利益不造成影響
除了職工股回購(gòu)的費(fèi)用6800萬(wàn)之外， 方案二上市重組還需支付包括東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易費(fèi)用18.2萬(wàn)元
影響上市后民本股東權(quán)益值的是集團(tuán)凈資產(chǎn)和集團(tuán)每股收益，而以下的計(jì)算表明民本股東權(quán)益增加值不受 是否增持對(duì)金匯股份影響, 但是東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)每股收益會(huì)有影響
假設(shè)上市募集資金能夠達(dá)到最大值（集團(tuán)凈資產(chǎn)額的兩倍），東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下, 則公開(kāi)發(fā)行1.77億股，占發(fā)行后總股本的53%, 募集資金最大金額為 11.56億，民本股東權(quán)益增加值 最大為2.83億
在募集資金為5億的情況下，東湖高新股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)?集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行7700萬(wàn)股，公開(kāi)發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本的32%, 民本股東權(quán)益最大增加值為1.97億
任何資產(chǎn)重組須符合暫行規(guī)定１７稿的相關(guān)意見(jiàn)，否則將會(huì)影響到 集團(tuán)股份有限公司上市的時(shí)間進(jìn)程
東湖高新， 聯(lián)合，同和股權(quán)如一次性剝離，則重組幅度超過(guò)30%，將延長(zhǎng)公司上市進(jìn)程
公司可以分兩次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，前提是累計(jì)轉(zhuǎn)讓比例不超過(guò)50%
方案二東湖高新, 聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)o導(dǎo)期可以照常進(jìn)行, 不受影響
東湖高新轉(zhuǎn)讓給民本， 聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后將出現(xiàn)兩大業(yè)務(wù)各不相同的板塊，獨(dú)立發(fā)展, 不會(huì)影響不同產(chǎn)業(yè)的股市表現(xiàn)
方案三
方案三：金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷(xiāo)售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，集團(tuán)公司對(duì)東湖高新股權(quán)保持不變, 聯(lián)合，同和轉(zhuǎn)讓給第三方
上市主體如果是金匯藥業(yè)，擬上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（醫(yī)藥保健補(bǔ)血類(lèi)業(yè)務(wù)）與關(guān)聯(lián)股東控制的企業(yè)聯(lián)合藥業(yè)，同和實(shí)業(yè)業(yè)務(wù)相同或相似, 存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或利益沖突, 聯(lián)合，同和應(yīng)轉(zhuǎn)讓給第三方(與擬上市公司及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有任何關(guān)系)
證監(jiān)會(huì)在上市審批過(guò)程中從嚴(yán)審查擬上市公司是否涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
外商投資股份有限公司A股上市沒(méi)有實(shí)質(zhì)性法律障礙，金匯作為有限責(zé)任公司形式的外資企業(yè)可依據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定先改制重組為股份有限公司，從而獲得在境內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)行、上市的主體資格后再申請(qǐng)上市
方案三：金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷(xiāo)售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，集團(tuán)公司對(duì)東湖高新股權(quán)保持不變, 嚴(yán)格意義上來(lái)講沒(méi)有法律上的障礙
方案三：金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷(xiāo)售子公司必須注入擬上市金匯藥業(yè)
金匯藥業(yè)吸收合并銷(xiāo)售子公司并不影響上市時(shí)間進(jìn)程
考慮到金匯目前的資本結(jié)構(gòu)不適合于上市，金匯藥業(yè)如上市必須首先增資擴(kuò)股并改制成股份有限公司
在未增資擴(kuò)股以及未上市前民本占有的股東權(quán)益
因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股數(shù)與公開(kāi)發(fā)行股數(shù)皆未知，用公式無(wú)法推算出股東權(quán)益最大化值
為達(dá)到最佳資金募集效率，金匯應(yīng)先增資3.1億，再公開(kāi)發(fā)行1.44億股，則募集資金達(dá)8.7億
在3.1億增資部分中投入比例的不同將影響到金匯公開(kāi)發(fā)行后民本所占股東權(quán)益和市場(chǎng)價(jià)值的增加值的大小
從凈現(xiàn)值角度來(lái)看，金匯增資3.1億中由 投入83%比 投入100%凈現(xiàn)值高
當(dāng)金匯增資3.1億中由 投入83%,民本股東權(quán)益增加值最大為5.52億, 同時(shí)金匯可以繼續(xù)享受外資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)所享受的稅收優(yōu)惠
無(wú)論金匯增資前后，上市前后外資股的比例都最好不少于25%, 這樣金匯可以保留外商投資先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的身份繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠
如果上市主體是金匯藥業(yè)，輔導(dǎo)期最早于2003年7月完成, 上市時(shí)間最早在2004年初
金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷(xiāo)售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，集團(tuán)公司對(duì)東湖高新股權(quán)保持不變, 對(duì)不同產(chǎn)業(yè)的發(fā)展沒(méi)有影響
方案四
方案四：金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷(xiāo)售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，東湖高新部分股權(quán)由 集團(tuán)股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技
方案四：金匯藥業(yè)作為外商投資的股份有限公司單獨(dú)上市，集團(tuán)所屬的銷(xiāo)售子公司注入擬上市金匯藥業(yè)，東湖高新股權(quán)由 集團(tuán)股份有限公司轉(zhuǎn)讓給民本科技
方案四與方案三相比，從股東利益, 產(chǎn)業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展影響來(lái)看沒(méi)有差別
方案四的上市時(shí)間與方案三一樣，不受東湖高新, 聯(lián)合，同和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的影響，輔導(dǎo)期最早于2003年7月完成, 上市時(shí)間最早在2004年初
因素一: 是否符合有關(guān)上市的法律法規(guī)

為了保護(hù)投資者和股東尤其是小股東的利益， 證監(jiān)會(huì)將在上市審批過(guò)程中從嚴(yán)審查擬上市公司所涉及的關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易
四種方案從法律嚴(yán)格意義上來(lái)講沒(méi)有上市的障礙, 但四種方案皆有關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易之嫌的風(fēng)險(xiǎn)，從盡量隔離東湖高新和 擬上市公司（RHK/金匯) 以盡可能地減少被證監(jiān)會(huì)質(zhì)疑的風(fēng)險(xiǎn)來(lái)看, 方案四優(yōu)于其他方案
因素二: 股東利益最大化
僅從民本占上市公司股東權(quán)益的增加值來(lái)看，金匯上市的方案較優(yōu)， 但是是否采用金匯上市方案取決于增資的可能性
因素三: 時(shí)間跨度
從上市時(shí)間先后來(lái)考慮，方案一與方案二會(huì)早于方案三與方案四
因素四: 是否有利于產(chǎn)業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展
除了方案一以外，方案二，三，四皆不會(huì)影響不同產(chǎn)業(yè)的股市表現(xiàn), 不影響產(chǎn)業(yè)的獨(dú)立發(fā)展
D. 羅蘭貝格建議
羅蘭·貝格建議 最終選擇上市主體必須結(jié)合企業(yè)自身狀況和需要，并隨相關(guān)上市政策法律法規(guī)的調(diào)整而做出相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施，不斷地與專(zhuān)業(yè)的，并負(fù)相應(yīng)法律責(zé)任的上市中介機(jī)構(gòu)來(lái)明確風(fēng)險(xiǎn)因素，并最終確定上市主體方案
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