中資概念的企業(yè)海外上市資料匯編
前言………………………………………………………………………………4
（一）企業(yè)融資的主要方式……………………………………………………4
（二）境外證券市場(chǎng)上市的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)………………………………………4
二、境外上市的主要方式……………………………………………………………7
（一）境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(IP0)一一以H股、N股及S股等形式在境外上市……………………………………………………………………………7
（二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)………7
（三）境外買(mǎi)殼上市／反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人…………7
（四）國(guó)內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市……………………………………7
（五）存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)………………………………………7
（六）H股、S股以及ADR／GDR回國(guó)內(nèi)發(fā)行A股…………….…………7
（七）紅籌股回國(guó)內(nèi)發(fā)行A股…………………………………………………7
（八）多重上市…………………………………………………………………7
三、境外主要證券市場(chǎng)與上市規(guī)則…………………………………………………8
（一）香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)(GEM)………………8
　　l、香港證券市場(chǎng)的介紹……………………………………………………8
　　2、GEM和SEHK上市規(guī)則比較…………………………………………9
　　3、聯(lián)交所主板上市事宜…………………………………………………13
　　4、上市申請(qǐng)程序…………………………………………………………15
（二）新加坡第一級(jí)股市與新加坡SESDAQ市場(chǎng) …………………………17
　　l、新加坡交易所簡(jiǎn)介…………………………………………………… 17
　　2、新交所上市標(biāo)準(zhǔn)………………………………………………………17
　　3、新交所上市程序………………………………………………………18
　　4、新交所上市費(fèi)用………………………………………………………19
（三）美國(guó)NYSE、AMEX、NASDA 三大交易市場(chǎng)………………………21
紐約股票交易所(The New York Stock Exchange)介紹…………………21
1、NYSE簡(jiǎn)介…………………………………………………………………21
2、紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)公司上市的條件要求……………………………21
3、紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求……………………………22
美國(guó)證券交易所（American Stock Exchange）介紹……………………22
1、AMEX簡(jiǎn)介…………………………………………………………………22
2、美國(guó)證交所上市條件………………………………………………………22
美國(guó)那斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）簡(jiǎn)介……………………………23
l、NASDAQ簡(jiǎn)介………………………………………………………………23
2、NASDAQ證交所上市條件…………………………………………………24
3、中國(guó)公司怎樣進(jìn)入NASDAQ………………………………………………24
4、NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)…………………………24
（四）加拿大股票市場(chǎng)（CDNX、TSE）…………………………………………26
加拿大風(fēng)險(xiǎn)資本交易所（CDNX）簡(jiǎn)介………………………………………26
1、CDNX簡(jiǎn)介…………………………………………………………………26
2、上市的優(yōu)勢(shì)…………………………………………………………………27
3、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式…………………………………………………27
4、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準(zhǔn)備…………………………………………………28
5、加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類(lèi)的市場(chǎng)……………………………………………29
6、加拿大創(chuàng)業(yè)板上市最低要求………………………………………………30
TSE多倫多股票交易所……………………………………………………33
l、TSE簡(jiǎn)介……………………………………………………………………33
2、多倫多股交所的上市要求…………………………………………………34
3、多倫多股交所的上市申請(qǐng)程序……………………………………………43
(五)英國(guó)股票市場(chǎng)(LSE、AIM、TECHMARK)…………………………………45
　英國(guó)倫敦證券交易所(LSE)簡(jiǎn)介……………………………………………45
　　 l、LSE簡(jiǎn)介………………………………………………………………45
　　2、倫敦證交所的特點(diǎn)……………………………………………………46
3、加入倫敦證交所交易的途徑…………………………………………46
4、倫敦證交所掛牌上市條件……………………………………………46
　　 5、SEAQ系統(tǒng)國(guó)際板介紹………………………………………………47
　　　　英國(guó)倫敦證券交易所AIM市場(chǎng)和TECHMARK市場(chǎng)……………48
　　 l、AIM市場(chǎng)和TECHMARK市場(chǎng)簡(jiǎn)介…………………………………48
　　 2、TECHMARK最重要的特質(zhì)——技術(shù)創(chuàng)新…………………………48
四、 到境外上市的相關(guān)問(wèn)題解答…………………………………………………50
（一）企業(yè)在進(jìn)入香港證券市場(chǎng)可能遇到的問(wèn)題……………………………50
（二）企業(yè)在進(jìn)入加拿大股票市場(chǎng)可能遇到的問(wèn)題…………………………62
附件一：香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單………………………………………64
　　香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單…………………………………………64
附件二：財(cái)務(wù)顧問(wèn)在企業(yè)到境外上市中的作用………………………………66
　　一、聘任財(cái)務(wù)顧問(wèn)的必要性………………………………………………66
　　 二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)的職責(zé)………………………………………………………67
　　三、選擇財(cái)務(wù)顧問(wèn)的標(biāo)準(zhǔn)…………………………………………………68
附件三：境外上市的有關(guān)規(guī)定……一…………………………………………71
　　 1、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市的通知》…………………7l
　　2、《關(guān)于落實(shí)國(guó)務(wù)院＜關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市的通知＞若干問(wèn)題的通知》………………………………………………………72
　 3、《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》…………………………77
　　4、《境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》………………8l
　　5、《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問(wèn)題的通知》…………………………………………………………………………82
　　6、《關(guān)于境外上市公司進(jìn)一步做好信息披露工作的若干意見(jiàn)》………83
　　7、《境外上市公司董事會(huì)秘書(shū)工作指引》………………………………86


一、前言
（一）企業(yè)融資的主要方式
從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)資本的場(chǎng)所，為了經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進(jìn)行融資。企業(yè)融資方案很多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。
所謂內(nèi)源融資，是指依靠企業(yè)自身凈財(cái)富的積累來(lái)滿(mǎn)足投資需求。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和生產(chǎn)狀況限制。
為適應(yīng)擴(kuò)大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過(guò)外部融資。通俗地說(shuō)，外源融資是企業(yè)借助于外力來(lái)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金規(guī)模的限制，是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中企業(yè)通常選擇的融資方案。
外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩種。
間接融資是指資金通過(guò)在盈余單位和銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)之間、銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式，盈余單位和赤字單位通過(guò)銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信貸。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權(quán)債務(wù)關(guān)系的融通方式。
直接融資一般是通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行的，如發(fā)行股票和公司債券。這其中通過(guò)發(fā)行股票上市融資為主要方式，而股票上市地又分為境內(nèi)證券市場(chǎng)和境外證券市場(chǎng)。
目前國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)主要包括：A股與B股
可供選擇的境外證券市場(chǎng)主要有：
（1） 香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)（GEM）
（2） 新加坡第一級(jí)股市與新加坡SESDAQ市場(chǎng)
（3） 美國(guó)NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場(chǎng)
（4） 加拿大股票市場(chǎng)（CDNX、TSE）
（5） 英國(guó)股票市場(chǎng)（LSE、ATM、TECHMARK）
（6） 其他國(guó)家的股票市場(chǎng)

（二）境外證券市場(chǎng)上市的特點(diǎn)和優(yōu)勢(shì)
一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢(shì)，其上市的主要優(yōu)勢(shì)如下：
1、 提高可銷(xiāo)售性
上市的股票一般比不通過(guò)交易所直接銷(xiāo)售的股票具有更強(qiáng)的流通性，因?yàn)椋?
（1）公眾信任交易所上市要求的高標(biāo)準(zhǔn)；
（2）交易所市場(chǎng)的可見(jiàn)度；
（3）交易所的披露使上市公司必須面對(duì)市場(chǎng)壓力；
（4）上市股票的買(mǎi)賣(mài)情況會(huì)即刻報(bào)道出來(lái)并顯示在字幕上。頻繁的交易縮短了買(mǎi)價(jià)與賣(mài)價(jià)的差價(jià)，使賣(mài)家有機(jī)會(huì)能以市價(jià)找到一個(gè)直接的買(mǎi)家。價(jià)格的小幅波動(dòng)現(xiàn)象，即“價(jià)格的連續(xù)性”，是一個(gè)成熟市場(chǎng)的重要特征。
2、 增加股東數(shù)量
上市發(fā)行有利于增加股東數(shù)量。這樣，就能提高股價(jià)的穩(wěn)定性，以推動(dòng)進(jìn)
一步的融資。各項(xiàng)獨(dú)立調(diào)查顯示，增加股東數(shù)量還有另一個(gè)益處，投資者傾向于購(gòu)買(mǎi)其所持有股票的公司的產(chǎn)品和服務(wù)。
3、 股票期權(quán)和股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃的益處
股票期權(quán)和股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃將雇員和公司的利益緊密聯(lián)系起來(lái)。實(shí)際上，這
類(lèi)計(jì)劃相當(dāng)普及，對(duì)公司來(lái)說(shuō)，是對(duì)員工激勵(lì)機(jī)制中最經(jīng)濟(jì)的措施。要實(shí)現(xiàn)這些計(jì)劃的真正價(jià)值就必須要有一個(gè)即時(shí)的公眾報(bào)價(jià)和一個(gè)已作好準(zhǔn)備的市場(chǎng)，當(dāng)然，前提是股票已經(jīng)上市。
4、 抵押價(jià)值
在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價(jià)值，
而上市股票就沒(méi)有這項(xiàng)優(yōu)勢(shì)。如果借方不能履行還貸義務(wù)，那貸方就可賣(mài)掉抵押的股票以獲得有形價(jià)值。上市股票也可以只用部分保證金來(lái)購(gòu)買(mǎi)，境外大多數(shù)參與證券機(jī)構(gòu)都接受保證金制度。
5、 更好的交易信用
在一家公司的股票上市前，保護(hù)債權(quán)人最簡(jiǎn)單的資產(chǎn)凈值指標(biāo)反應(yīng)在資產(chǎn)
負(fù)債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值，而當(dāng)公司的上市市值超過(guò)其凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值時(shí)，貸方就可能會(huì)向這家公司發(fā)放更多的信貸。
6、 更高的并購(gòu)價(jià)值
在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢(shì)。如果市場(chǎng)交易價(jià)值超過(guò)賬
面價(jià)值，上市公司就可以賣(mài)一個(gè)高于賬面價(jià)值的價(jià)錢(qián)。經(jīng)驗(yàn)證明，在賬面價(jià)值接近的情況下，上市公司的賣(mài)價(jià)常常比非上市公司的賣(mài)價(jià)高。在一家上市公司收購(gòu)一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購(gòu)價(jià)更接近賬面價(jià)值，因?yàn)闆](méi)有其它確定的尺度可以滿(mǎn)意地來(lái)衡量非上市公司的價(jià)值。
7、促進(jìn)貸款融資
一家公司的股票上市可以使公司為將來(lái)發(fā)行債券時(shí)附加上認(rèn)股權(quán)或其它債轉(zhuǎn)股條款。這樣，公司就能降低借貸成本。
8、機(jī)構(gòu)投資者偏愛(ài)上市公司股票
機(jī)構(gòu)投資者，如保險(xiǎn)公司和共同基金，控制著大量的投資基金，傾向于大宗的股票交易。對(duì)這些大機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，買(mǎi)賣(mài)上市股票是必須的。因?yàn)樽鳛槭芡腥?，他們必須保持其投資的高度流通性，因此需要公認(rèn)的股票交易所提供的連續(xù)的交易價(jià)格。
機(jī)構(gòu)投資者的介入增加了這些股票的穩(wěn)定性及上市公司的聲望。同時(shí)，上市公司也獲得了重要的資金來(lái)源。
9、股票分析家?guī)?lái)的廣泛興趣
當(dāng)股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。他們檢測(cè)公司的運(yùn)作情況，分析公司未來(lái)成長(zhǎng)的前景。這樣，公司就得到了更多的公眾曝光率，這些詳盡的調(diào)查分析報(bào)告常常提供極有意義的數(shù)據(jù)和注釋給投資者和公司管理者。
10、提高聲望，普遍公開(kāi)
公司因被批準(zhǔn)在交易所上市而贏得聲望。這意味著公司己達(dá)到上市的最低要求，同時(shí)也要承擔(dān)履行向投資者和公眾負(fù)責(zé)的義務(wù)。當(dāng)一家公司獲得上市地位后，就加入了國(guó)內(nèi)和國(guó)際大公司的行列。
新聞媒體對(duì)在交易所上市的公司予以高度關(guān)注，這種關(guān)注必然帶動(dòng)起公眾對(duì)上市公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。
股東發(fā)現(xiàn)從新聞媒體獲得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投資者很樂(lè)意對(duì)他們的投資進(jìn)行定期的評(píng)估，而且投資者覺(jué)得經(jīng)常從媒體獲得其公司或其他上市公司的財(cái)務(wù)消息是很有幫助的。


二、境外上市的主要方式
(一)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(lP0)——一以H股、N股及S股等形式在境外上市
中國(guó)大陸的企業(yè)法人通過(guò)在香港首次發(fā)行股票(簡(jiǎn)稱(chēng)H股)或者在紐約首次
發(fā)行股票(簡(jiǎn)稱(chēng)N股)或者在新加坡首次發(fā)行股票(簡(jiǎn)稱(chēng)S股)的方式直接在境外獲得上市的方式。
(二)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)
中國(guó)大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國(guó)大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并早在中國(guó)境外(主要為香港)直接上市的方式。
(三)境外買(mǎi)殼上市／反向兼并中國(guó)大陸或大陸之外的企業(yè)法人
(四)國(guó)內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市
(五)存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)
(六)H股、S股以及ADR／GDR回國(guó)內(nèi)發(fā)行A股
(七)紅籌股回國(guó)內(nèi)發(fā)行A股
具有中國(guó)概念的已經(jīng)在香港上市的企業(yè)回到中國(guó)大陸證券市場(chǎng)發(fā)行股票。
(八)多重上市
所謂多重上市是指一家公司同時(shí)在幾個(gè)證券市場(chǎng)上市的情形。







三、境外主要證券市場(chǎng)與上市規(guī)則

(一) 香港聯(lián)交所主板市場(chǎng)(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)(GEM)

1、香港證券市場(chǎng)的介紹

（1）香港主板的介紹
香港是通往中國(guó)內(nèi)地的門(mén)戶(hù)，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟(jì)體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個(gè)高增長(zhǎng)地區(qū)內(nèi)的一個(gè)戰(zhàn)略重地。這些年來(lái)，香港己發(fā)展為國(guó)際知名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)以至跨國(guó)公司提供集資的機(jī)會(huì)。
香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關(guān)注的是香港證券市場(chǎng)。這其中，主板和創(chuàng)業(yè)板為香港交易所現(xiàn)貨市場(chǎng)的兩個(gè)交易平臺(tái)。主板為一般規(guī)模較大，成立時(shí)間較長(zhǎng)，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場(chǎng)。創(chuàng)業(yè)板是1999年11月新設(shè)立的一個(gè)股票市場(chǎng)，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長(zhǎng)性公司提供集資機(jī)會(huì)。
（2）香港創(chuàng)業(yè)板介紹
一般來(lái)說(shuō)，一些具有增長(zhǎng)潛力的公司，尤其那些新興企業(yè)(指那些具有良好的商業(yè)概念及增長(zhǎng)潛力的公司)，在盈利/業(yè)務(wù)紀(jì)錄方面，未能符合香港聯(lián)合交易所主板市場(chǎng)的規(guī)定而不能獲得上市地位，而創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)就是特為填補(bǔ)這縫缺而設(shè)。
①創(chuàng)業(yè)板為具增長(zhǎng)潛力企業(yè)提供集資渠道
創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必定要有盈利紀(jì)錄才能上市。如此一來(lái)，具增長(zhǎng)潛力的企業(yè)也可以透過(guò)根基穩(wěn)固的市場(chǎng)及監(jiān)管基本設(shè)施來(lái)籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。除了本地和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，就是國(guó)際間的具有增長(zhǎng)潛力公司也可透過(guò)在創(chuàng)業(yè)板上市來(lái)加強(qiáng)本身在中國(guó)以至亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品知名度。
②創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個(gè)可投資于[高增長(zhǎng)、高風(fēng)險(xiǎn)]業(yè)務(wù)的選擇
對(duì)于具有增長(zhǎng)潛力的公司(尤其沒(méi)有盈利紀(jì)錄者)來(lái)說(shuō)，日后表現(xiàn)的好壞存在
著極大的不明朗因素。鑒于涉及的風(fēng)險(xiǎn)較大，創(chuàng)業(yè)板以專(zhuān)業(yè)及充分掌握市場(chǎng)信息的投資者為對(duì)象。創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是[買(mǎi)者自負(fù)]，一切風(fēng)險(xiǎn)概由投
中資概念的企業(yè)海外上市資料匯編