企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)管理體制(ppt)
綜合能力考核表詳細(xì)內(nèi)容
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)管理體制(ppt)
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu) 與財務(wù)管理體制
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu) 與財務(wù)管理體制
學(xué)習(xí)目的與要求:本章研究企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)管理體制、財務(wù)組織與決策制度和財務(wù)控制制度。通過本章的學(xué)習(xí),應(yīng)當(dāng)掌握公司治理結(jié)構(gòu)的涵義、內(nèi)容、主要模式及特征,掌握企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容、財務(wù)體制、財務(wù)組織與決策制度和財務(wù)控制制度的基本內(nèi)容。
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu) 與財務(wù)管理體制
第一節(jié). 公司治理結(jié)構(gòu)概述
第二節(jié). 企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)
第三節(jié). 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理體制
第四節(jié). 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)組織與決策制度
第五節(jié). 財務(wù)控制制度
第六節(jié).國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)制度化的案例分析
第一節(jié). 公司治理結(jié)構(gòu)概述
一.公司治理結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略意義
二.公司治理結(jié)構(gòu)的涵義與主要內(nèi)容
三.公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式
一.公司治理結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略意義
是培養(yǎng)自身的核心競爭能力的基礎(chǔ);
對拓展可持續(xù)發(fā)展的市場空間起基礎(chǔ)作用;
對企業(yè)的前途命運(yùn)與存亡有著重大的戰(zhàn)略意義;
對整個民族經(jīng)濟(jì)的振興與持續(xù)穩(wěn)定增長有著重大的戰(zhàn)略意義。
二.公司治理結(jié)構(gòu)的涵義與主要內(nèi)容
1、公司治理結(jié)構(gòu):指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司公司所有者、董事會、經(jīng)營者、亞層次的經(jīng)營者、員工以其他利益相關(guān)者彼此之間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排,包括產(chǎn)權(quán)制度、決策與督促機(jī)制、激勵機(jī)制、組織結(jié)構(gòu)、董事問責(zé)制度等基本內(nèi)容。
2、主要內(nèi)容:產(chǎn)權(quán)制度安排、決策與督促機(jī)制、激勵機(jī)制、組織結(jié)構(gòu)、董事問責(zé)制度。
三個基本層面:所有者、董事會和經(jīng)營者。
三.公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式
按投資者行使權(quán)力的情況分為:
(一)外部人模式:英美模式
(二)內(nèi)部人模式:日德模式
(一)外部人模式
主要特征:
1、股權(quán)分散在個人和機(jī)構(gòu)投資者手中;
2、以資本市場為基礎(chǔ)對管理層進(jìn)行監(jiān)督;
3、通過建立健全法律體系來保護(hù)投資者利益和保障信息披露。
(二)內(nèi)部人模式
A、主要特征:
1、股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團(tuán)中;
2、通過公司內(nèi)部的直接控制機(jī)制對管理層進(jìn)行監(jiān)督
B、內(nèi)部人模式的三種模式:
1、銀行為中心模式 2、交叉持股模式
3、家族或政府模式
C、外部人模式與內(nèi)部人模式的區(qū)別:
見P17表2-1
第二節(jié). 企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)
一、股權(quán)控制結(jié)構(gòu)
二、管理的集權(quán)制與分權(quán)制
三、組織結(jié)構(gòu)
四、董事會職能
五、監(jiān)事會職能
六、經(jīng)營者權(quán)責(zé)
七、董事會問責(zé)制度
一、股權(quán)控制結(jié)構(gòu)
A、母公司對子公司的控制有兩種方式:
(1)絕對控股方式 (2)相對控股方式
B、選擇控股方式考慮的因素:
關(guān)鍵因素:股份比例的高低
其他因素:1、子公司的重要程度;
2、股本規(guī)模與股權(quán)集中程度
3、市場效率
二、管理的集權(quán)制與分權(quán)制
(一)“權(quán)”的涵義及層次結(jié)構(gòu)
(二)集權(quán)與分權(quán)本質(zhì)的再認(rèn)識
(三)集權(quán)管理體制與分權(quán)管理體制比較
(四)集權(quán)與分權(quán)管理體制選擇需要考慮的因素
(五)中國企業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)選擇與未來判斷
(一)“權(quán)”的涵義及層次結(jié)構(gòu)
“權(quán)”——指決策管理權(quán),包括生產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)(供應(yīng)與銷售)、財務(wù)權(quán)(融資、投資與分配)及從事權(quán)等。
“權(quán)”的五個基本層次:
第一層次:集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)等
第二層次:重大影響事宜的決策權(quán)等
第三層次:一般影響事宜的決策管理權(quán)等
第四層次:一般的、日常的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)與從事權(quán)等
第五層次:成員企業(yè)自身內(nèi)部的管理決策權(quán)
(二)集權(quán)與分權(quán)本質(zhì)的再認(rèn)識
總部在保持著重大決策權(quán)的前提下,將之以外事宜的決策權(quán)更多地授予子公司或成員企業(yè)。
對企業(yè)集團(tuán)集權(quán)與分權(quán)的討論,只囿于第三、第四、第五等權(quán)力層次,而非針對權(quán)力結(jié)構(gòu)的所有層面。
(1)分權(quán)型
(2)集權(quán)型
(3)糅合型
(三)集權(quán)管理體制與分權(quán)管理體制比較
從聚合資源優(yōu)勢,貫徹實(shí)施母公司以至集團(tuán)整體戰(zhàn)略目標(biāo)的角度,集權(quán)制較好,分權(quán)制相對較差;
從信息傳遞的時間與過程控制等相關(guān)的成本的角度,分權(quán)制較好,集權(quán)制較差;
結(jié)論:集權(quán)制與分權(quán)制各有利弊,而無絕對的優(yōu)劣高下之分。
(四)集權(quán)與分權(quán)管理體制選擇需要考慮的因素
1、企業(yè)集團(tuán)的不同類型與管理體制選擇
2、企業(yè)集團(tuán)不同階段與管理體制的選擇
3、企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃與管理體制選擇
(五)中國企業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)選擇與未來判斷
不是市場的自然選擇
屈從于行政的捏合強(qiáng)制
有濃厚的集權(quán)烙印
組織管理與行為理念由無序逐步走向有序
三、組織結(jié)構(gòu)
(一)企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的基本模式
(二)組織結(jié)構(gòu)設(shè)置應(yīng)當(dāng)遵循的原則
(一)企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的基本模式
1、直線制組織結(jié)構(gòu)模式
2、職能制組織結(jié)構(gòu)模式
3、直線職能制組織結(jié)構(gòu)模式
4、事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)模式
5、矩陣制組織結(jié)構(gòu)模式
6、多維制組織結(jié)構(gòu)模式
(二)組織結(jié)構(gòu)設(shè)置應(yīng)當(dāng)遵循的原則
1、環(huán)境適應(yīng)原則
2、權(quán)責(zé)利明確與對稱原則
3、“三權(quán)”分立制衡原則
四、董事會職能
受托責(zé)任
督導(dǎo)責(zé)任
做好集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃、制定管理政策與管理制度,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體運(yùn)行的秩序化與高效率性
處理好出資者與利益相關(guān)者的關(guān)系
是集團(tuán)最高決策管理當(dāng)局的職能定位
五、監(jiān)事會職能
監(jiān)事會的兩種模式:
(1)監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下
(2)監(jiān)事會完全獨(dú)立于股東大會
六、經(jīng)營者權(quán)責(zé)
兩個基本成層面:
(1)母公司總經(jīng)理
(2)子公司及其成員企業(yè)總經(jīng)理
七、董事會問責(zé)制度
是對董事長及董事的責(zé)任考核與獎勵制度
第三節(jié). 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理體制
一、財務(wù)管理體制的涵義與特征
二、財務(wù)管理體制設(shè)計(jì)的原則
一、財務(wù)管理體制的涵義與特征
財務(wù)體制——指企業(yè)管理當(dāng)局或集團(tuán)總部為界定各方面財務(wù)管理的責(zé)權(quán)利關(guān)系,規(guī)范理財行為所確立的基本制度,是企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)管理體制的重要組成部分,包括財務(wù)組織制度、財務(wù)決策制度、財務(wù)控制制度。
財務(wù)體制的三種類型:
(1)集權(quán)制
(2)分權(quán)制
(3)糅合制
特征:一體化的集權(quán)體制
在集權(quán)的總體框架下糅合著適當(dāng)分權(quán)
二、財務(wù)管理體制設(shè)計(jì)的原則
母子公司間關(guān)系的處理必須以產(chǎn)權(quán)制度安排為基本依據(jù)
1、獨(dú)立責(zé)任原則
2、有限責(zé)任原則
制度安排:(1)規(guī)定董事的誠信義務(wù)與法律責(zé)任,實(shí)現(xiàn)對子公司的保護(hù);(2)保護(hù)子公司不母公司不利指標(biāo)的損害,保護(hù)子公司的權(quán)益;
(3)規(guī)定子公司有權(quán)對母公司進(jìn)行起訴,使子公司的權(quán)利得到法律的保障。
充分體現(xiàn)財務(wù)管理的戰(zhàn)略思想
適應(yīng)集團(tuán)不同的組織結(jié)構(gòu)
第四節(jié). 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)組織 與決策制度
一、母公司董事會及財務(wù)權(quán)限
二、集團(tuán)財務(wù)總部及其職責(zé)權(quán)限
三、財務(wù)結(jié)算中心或財務(wù)公司及其職責(zé)權(quán)限
四、子公司財務(wù)部及其職責(zé)權(quán)限
五、事業(yè)部機(jī)構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限
一、母公司董事會及財務(wù)權(quán)限
在財務(wù)方面,董事會的職能與權(quán)力:
1、制定權(quán)
2、選擇權(quán)
3、處置權(quán)
二、集團(tuán)財務(wù)總部及其職責(zé)權(quán)限
1、方案制定和決策支持權(quán)
2、組織與實(shí)施權(quán)
3、實(shí)施財務(wù)預(yù)算權(quán)
4、財務(wù)戰(zhàn)略預(yù)算編制權(quán)
5、規(guī)劃集團(tuán)的最佳資本結(jié)構(gòu)權(quán)
6、協(xié)調(diào)財務(wù)關(guān)系權(quán)
7、檢查監(jiān)督權(quán)
8、預(yù)警體系建立權(quán)
三、財務(wù)結(jié)算中心或財務(wù)公司及其職責(zé)權(quán)限
(一)、財務(wù)結(jié)算中心
(二)、財務(wù)公司
(一)、財務(wù)結(jié)算中心
1、概念:財務(wù)結(jié)算中心——企業(yè)集團(tuán)設(shè)置的、專司母公司(及其分公司)、子公司及其他企業(yè)現(xiàn)金收付及往來業(yè)務(wù)款結(jié)算的財務(wù)職能機(jī)構(gòu)。又稱內(nèi)部銀行或結(jié)算中心。
2、設(shè)置目的:強(qiáng)化總部對現(xiàn)金或資金的控制;通過有效的控制謀求財務(wù)資源的聚合協(xié)同效應(yīng)。
3、運(yùn)行機(jī)制
(二)、財務(wù)公司
1、與財務(wù)結(jié)算中心的區(qū)別:
是法人實(shí)體;
具有財務(wù)結(jié)算中心的基本職能,同時具有對外融、投資的職能;
在集權(quán)財務(wù)體制下,行政與業(yè)務(wù)受母公司領(lǐng)導(dǎo),但不是隸屬關(guān)系。在分權(quán)體制下,母公司財務(wù)部對財務(wù)公司主要發(fā)揮制度規(guī)范與業(yè)務(wù)指導(dǎo)作用。
2、對財務(wù)結(jié)算中心或財務(wù)公司的一種錯誤觀念及其原因。
四、子公司財務(wù)部及其職責(zé)權(quán)限
1、規(guī)模較小、業(yè)務(wù)相對簡單、空間跨度不大的企業(yè)集團(tuán),子公司不單獨(dú)設(shè)財務(wù)部;
2、規(guī)模較大、業(yè)務(wù)相對較為繁雜、空間跨度大的企業(yè)集團(tuán),子公司單獨(dú)設(shè)置財務(wù)部。
五、事業(yè)部機(jī)構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限
1、事業(yè)部是代表母公司管理集團(tuán)某一產(chǎn)業(yè)或某一市場區(qū)域業(yè)務(wù)的中間管理結(jié)構(gòu)。
2、體制:集中決策、分散管理。
3、事業(yè)部財務(wù)機(jī)構(gòu)具有雙重身份:集團(tuán)財務(wù)總部的派出機(jī)構(gòu);是事業(yè)部下屬子公司或工廠等的財務(wù)組織領(lǐng)導(dǎo)、管理控制機(jī)構(gòu)。
4、事業(yè)部的財務(wù)經(jīng)理由總部直接委派。
第五節(jié). 財務(wù)控制制度
一、財務(wù)控制目標(biāo)定位
二、責(zé)任預(yù)算制度
三、財務(wù)報告制度
四、財務(wù)總監(jiān)委派制度
一、財務(wù)控制目標(biāo)定位
1、財務(wù)控制的著眼點(diǎn):效率
2、財務(wù)控制的宗旨:發(fā)揮激勵機(jī)制的功能效應(yīng),不為控制而控制
3、控制是否有效的基本標(biāo)準(zhǔn):
(1)是否有助于成員企業(yè)及其員工積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感的增強(qiáng);
(2)是否能帶來在集團(tuán)整體上的財務(wù)資源配置效率。
二、責(zé)任預(yù)算制度
1、戰(zhàn)略意義:有利于保障總部戰(zhàn)略與政策的貫徹實(shí)施;有利于提高決策管理的科學(xué)性與高效率性。
具體內(nèi)容見第四章
三、財務(wù)報告制度
(一)財務(wù)信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
(二)財務(wù)信息報告標(biāo)準(zhǔn)
(三)財務(wù)信息報告內(nèi)容結(jié)構(gòu)
(四)財務(wù)信息報告組織程序
四、財務(wù)總監(jiān)委派制度
(一)企業(yè)集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)委派制度的產(chǎn)生
(二)財務(wù)總監(jiān)委派制度的類型和問題
(一)企業(yè)集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)委派制度的產(chǎn)生
1、會計(jì)信息失真、財務(wù)失控和資產(chǎn)流失;
2、子公司濫用職權(quán)、謀取私利、獨(dú)斷專行、效率低下和資源浪費(fèi)嚴(yán)重;
3、沒有一套嚴(yán)格而有效的財務(wù)監(jiān)控體系;
4、最本質(zhì)的問題是:利益問題;
5、需要一套嚴(yán)格而有效的財務(wù)監(jiān)控體系。
(二)財務(wù)總監(jiān)委派制度的類型和問題
A、財務(wù)總監(jiān)委派制概念
B、財務(wù)總監(jiān)委派制的類型
(1)財務(wù)監(jiān)事委派制
(2)財務(wù)主管委派制
(3)財務(wù)監(jiān)理委派制
第六節(jié).國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 制度化的案例分析
一、背景
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
三、債轉(zhuǎn)股帶來的戰(zhàn)略契機(jī)
四、構(gòu)建新的法人治理結(jié)構(gòu)
一、背景
A集團(tuán)是國家重點(diǎn)企業(yè)之一的國有獨(dú)資企業(yè),成立近20年,近幾年出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。
2000年3月,A集團(tuán)原來的單一國有股權(quán)方與中國長城等三家資產(chǎn)管理公司簽定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)(債轉(zhuǎn)股)協(xié)議,轉(zhuǎn)為對A集團(tuán)的股權(quán)。
一、背景
A集團(tuán)從國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛卸嗉夜蓶|持股的國有有限責(zé)任公司。
從單一股權(quán)結(jié)構(gòu)變化到多元股權(quán)結(jié)構(gòu),是一個巨大的財產(chǎn)制度變化,必然會引起組織結(jié)構(gòu)的變化。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
A集團(tuán)從成立到現(xiàn)在,一直是國有獨(dú)資公司,1997年實(shí)施公司制改造,改為有限公司。
在1998年8月以前,主要實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,由總經(jīng)理兼黨委書記主持集團(tuán)全面工作,重大事項(xiàng)由集團(tuán)黨政聯(lián)席會議決定。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
1998年8月,產(chǎn)權(quán)主管單位派來了董事長兼黨委書記,準(zhǔn)備實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,并要求董事長與總經(jīng)理分設(shè),隨后派來了總經(jīng)理。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
1年多的時間內(nèi)一直沒成立董事會,自然談不上由董事會聘任總經(jīng)理。
分設(shè)的董事長與總經(jīng)理剛配齊不久就出現(xiàn)了尖銳的矛盾。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
產(chǎn)權(quán)主管單位在總經(jīng)理上任僅半年后,便免掉了總經(jīng)理的職務(wù)。
在免去總經(jīng)理職務(wù)的同時,仍然沒有成立董事會,也沒有任命新的總經(jīng)理,而是由董事長負(fù)責(zé)行使總經(jīng)理職權(quán) 。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建過程中能吸取的教訓(xùn)
制度安排不到位,導(dǎo)致組織失效
同紙任命的做法,導(dǎo)致同源尋租
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
結(jié)論:
國有企業(yè)圍著董事長和總經(jīng)理的關(guān)系去討論法人治理是本末倒置,是人治;
應(yīng)循著制度創(chuàng)新的思路去建立法人治理結(jié)構(gòu),用制度約束包括董事長和總經(jīng)理在內(nèi)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo),用法治。
三、債轉(zhuǎn)股帶來的戰(zhàn)略契機(jī)
國家對實(shí)施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)有兩個意圖:
減輕企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān),給企業(yè)解困;
促使企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度,其核心是建立法人治理結(jié)構(gòu)。
中國企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)筑
可從四個方面入手:
股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化
權(quán)責(zé)利關(guān)系對等化、明確化
監(jiān)督方式和監(jiān)督費(fèi)用的合理化
激勵機(jī)制的合理化
四、構(gòu)建新的法人治理結(jié)構(gòu)
在A集團(tuán)的債轉(zhuǎn)段協(xié)議里,比較清楚地規(guī)定了內(nèi)部治理機(jī)制的組織形式,擇其要點(diǎn)如下:
1.公司設(shè)立股東會,股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。
2.新公司設(shè)立董事會,董事會是公司的決策機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán),對股東會負(fù)責(zé)。
3.新公司設(shè)立監(jiān)事會,按照《公司法》行使職權(quán)。
4.新公司經(jīng)營班子由董事會獨(dú)立聘任和解聘,設(shè)立財務(wù)總監(jiān),財務(wù)總監(jiān)公開招聘并由董事會獨(dú)立聘任,只對董事會負(fù)責(zé)。
ST股
ST股:滬深證券交易所在1998年4月22日宣布,根據(jù)1998年實(shí)施的股票上市規(guī)則,將對財務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特別處理,由于“特別處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”),因此這些股票就簡稱為ST股。
PT股
PT股:“PT”的英語 Particular Transfer(意為特別轉(zhuǎn)讓)的縮寫。這是旨在為暫停上市股票提供流通渠道的“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。對于進(jìn)行這種"特別轉(zhuǎn)讓"的股票,滬深交易所在其簡稱前冠以“PT”,稱之為“PT股”
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)管理體制(ppt)
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu) 與財務(wù)管理體制
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu) 與財務(wù)管理體制
學(xué)習(xí)目的與要求:本章研究企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)管理體制、財務(wù)組織與決策制度和財務(wù)控制制度。通過本章的學(xué)習(xí),應(yīng)當(dāng)掌握公司治理結(jié)構(gòu)的涵義、內(nèi)容、主要模式及特征,掌握企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)的基本內(nèi)容、財務(wù)體制、財務(wù)組織與決策制度和財務(wù)控制制度的基本內(nèi)容。
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu) 與財務(wù)管理體制
第一節(jié). 公司治理結(jié)構(gòu)概述
第二節(jié). 企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)
第三節(jié). 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理體制
第四節(jié). 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)組織與決策制度
第五節(jié). 財務(wù)控制制度
第六節(jié).國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)制度化的案例分析
第一節(jié). 公司治理結(jié)構(gòu)概述
一.公司治理結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略意義
二.公司治理結(jié)構(gòu)的涵義與主要內(nèi)容
三.公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式
一.公司治理結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略意義
是培養(yǎng)自身的核心競爭能力的基礎(chǔ);
對拓展可持續(xù)發(fā)展的市場空間起基礎(chǔ)作用;
對企業(yè)的前途命運(yùn)與存亡有著重大的戰(zhàn)略意義;
對整個民族經(jīng)濟(jì)的振興與持續(xù)穩(wěn)定增長有著重大的戰(zhàn)略意義。
二.公司治理結(jié)構(gòu)的涵義與主要內(nèi)容
1、公司治理結(jié)構(gòu):指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范公司公司所有者、董事會、經(jīng)營者、亞層次的經(jīng)營者、員工以其他利益相關(guān)者彼此之間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排,包括產(chǎn)權(quán)制度、決策與督促機(jī)制、激勵機(jī)制、組織結(jié)構(gòu)、董事問責(zé)制度等基本內(nèi)容。
2、主要內(nèi)容:產(chǎn)權(quán)制度安排、決策與督促機(jī)制、激勵機(jī)制、組織結(jié)構(gòu)、董事問責(zé)制度。
三個基本層面:所有者、董事會和經(jīng)營者。
三.公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式
按投資者行使權(quán)力的情況分為:
(一)外部人模式:英美模式
(二)內(nèi)部人模式:日德模式
(一)外部人模式
主要特征:
1、股權(quán)分散在個人和機(jī)構(gòu)投資者手中;
2、以資本市場為基礎(chǔ)對管理層進(jìn)行監(jiān)督;
3、通過建立健全法律體系來保護(hù)投資者利益和保障信息披露。
(二)內(nèi)部人模式
A、主要特征:
1、股權(quán)高度集中在內(nèi)部人集團(tuán)中;
2、通過公司內(nèi)部的直接控制機(jī)制對管理層進(jìn)行監(jiān)督
B、內(nèi)部人模式的三種模式:
1、銀行為中心模式 2、交叉持股模式
3、家族或政府模式
C、外部人模式與內(nèi)部人模式的區(qū)別:
見P17表2-1
第二節(jié). 企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)
一、股權(quán)控制結(jié)構(gòu)
二、管理的集權(quán)制與分權(quán)制
三、組織結(jié)構(gòu)
四、董事會職能
五、監(jiān)事會職能
六、經(jīng)營者權(quán)責(zé)
七、董事會問責(zé)制度
一、股權(quán)控制結(jié)構(gòu)
A、母公司對子公司的控制有兩種方式:
(1)絕對控股方式 (2)相對控股方式
B、選擇控股方式考慮的因素:
關(guān)鍵因素:股份比例的高低
其他因素:1、子公司的重要程度;
2、股本規(guī)模與股權(quán)集中程度
3、市場效率
二、管理的集權(quán)制與分權(quán)制
(一)“權(quán)”的涵義及層次結(jié)構(gòu)
(二)集權(quán)與分權(quán)本質(zhì)的再認(rèn)識
(三)集權(quán)管理體制與分權(quán)管理體制比較
(四)集權(quán)與分權(quán)管理體制選擇需要考慮的因素
(五)中國企業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)選擇與未來判斷
(一)“權(quán)”的涵義及層次結(jié)構(gòu)
“權(quán)”——指決策管理權(quán),包括生產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營權(quán)(供應(yīng)與銷售)、財務(wù)權(quán)(融資、投資與分配)及從事權(quán)等。
“權(quán)”的五個基本層次:
第一層次:集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)等
第二層次:重大影響事宜的決策權(quán)等
第三層次:一般影響事宜的決策管理權(quán)等
第四層次:一般的、日常的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)與從事權(quán)等
第五層次:成員企業(yè)自身內(nèi)部的管理決策權(quán)
(二)集權(quán)與分權(quán)本質(zhì)的再認(rèn)識
總部在保持著重大決策權(quán)的前提下,將之以外事宜的決策權(quán)更多地授予子公司或成員企業(yè)。
對企業(yè)集團(tuán)集權(quán)與分權(quán)的討論,只囿于第三、第四、第五等權(quán)力層次,而非針對權(quán)力結(jié)構(gòu)的所有層面。
(1)分權(quán)型
(2)集權(quán)型
(3)糅合型
(三)集權(quán)管理體制與分權(quán)管理體制比較
從聚合資源優(yōu)勢,貫徹實(shí)施母公司以至集團(tuán)整體戰(zhàn)略目標(biāo)的角度,集權(quán)制較好,分權(quán)制相對較差;
從信息傳遞的時間與過程控制等相關(guān)的成本的角度,分權(quán)制較好,集權(quán)制較差;
結(jié)論:集權(quán)制與分權(quán)制各有利弊,而無絕對的優(yōu)劣高下之分。
(四)集權(quán)與分權(quán)管理體制選擇需要考慮的因素
1、企業(yè)集團(tuán)的不同類型與管理體制選擇
2、企業(yè)集團(tuán)不同階段與管理體制的選擇
3、企業(yè)集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃與管理體制選擇
(五)中國企業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)選擇與未來判斷
不是市場的自然選擇
屈從于行政的捏合強(qiáng)制
有濃厚的集權(quán)烙印
組織管理與行為理念由無序逐步走向有序
三、組織結(jié)構(gòu)
(一)企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的基本模式
(二)組織結(jié)構(gòu)設(shè)置應(yīng)當(dāng)遵循的原則
(一)企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的基本模式
1、直線制組織結(jié)構(gòu)模式
2、職能制組織結(jié)構(gòu)模式
3、直線職能制組織結(jié)構(gòu)模式
4、事業(yè)部制組織結(jié)構(gòu)模式
5、矩陣制組織結(jié)構(gòu)模式
6、多維制組織結(jié)構(gòu)模式
(二)組織結(jié)構(gòu)設(shè)置應(yīng)當(dāng)遵循的原則
1、環(huán)境適應(yīng)原則
2、權(quán)責(zé)利明確與對稱原則
3、“三權(quán)”分立制衡原則
四、董事會職能
受托責(zé)任
督導(dǎo)責(zé)任
做好集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃、制定管理政策與管理制度,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體運(yùn)行的秩序化與高效率性
處理好出資者與利益相關(guān)者的關(guān)系
是集團(tuán)最高決策管理當(dāng)局的職能定位
五、監(jiān)事會職能
監(jiān)事會的兩種模式:
(1)監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導(dǎo)之下
(2)監(jiān)事會完全獨(dú)立于股東大會
六、經(jīng)營者權(quán)責(zé)
兩個基本成層面:
(1)母公司總經(jīng)理
(2)子公司及其成員企業(yè)總經(jīng)理
七、董事會問責(zé)制度
是對董事長及董事的責(zé)任考核與獎勵制度
第三節(jié). 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)管理體制
一、財務(wù)管理體制的涵義與特征
二、財務(wù)管理體制設(shè)計(jì)的原則
一、財務(wù)管理體制的涵義與特征
財務(wù)體制——指企業(yè)管理當(dāng)局或集團(tuán)總部為界定各方面財務(wù)管理的責(zé)權(quán)利關(guān)系,規(guī)范理財行為所確立的基本制度,是企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)管理體制的重要組成部分,包括財務(wù)組織制度、財務(wù)決策制度、財務(wù)控制制度。
財務(wù)體制的三種類型:
(1)集權(quán)制
(2)分權(quán)制
(3)糅合制
特征:一體化的集權(quán)體制
在集權(quán)的總體框架下糅合著適當(dāng)分權(quán)
二、財務(wù)管理體制設(shè)計(jì)的原則
母子公司間關(guān)系的處理必須以產(chǎn)權(quán)制度安排為基本依據(jù)
1、獨(dú)立責(zé)任原則
2、有限責(zé)任原則
制度安排:(1)規(guī)定董事的誠信義務(wù)與法律責(zé)任,實(shí)現(xiàn)對子公司的保護(hù);(2)保護(hù)子公司不母公司不利指標(biāo)的損害,保護(hù)子公司的權(quán)益;
(3)規(guī)定子公司有權(quán)對母公司進(jìn)行起訴,使子公司的權(quán)利得到法律的保障。
充分體現(xiàn)財務(wù)管理的戰(zhàn)略思想
適應(yīng)集團(tuán)不同的組織結(jié)構(gòu)
第四節(jié). 企業(yè)集團(tuán)財務(wù)組織 與決策制度
一、母公司董事會及財務(wù)權(quán)限
二、集團(tuán)財務(wù)總部及其職責(zé)權(quán)限
三、財務(wù)結(jié)算中心或財務(wù)公司及其職責(zé)權(quán)限
四、子公司財務(wù)部及其職責(zé)權(quán)限
五、事業(yè)部機(jī)構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限
一、母公司董事會及財務(wù)權(quán)限
在財務(wù)方面,董事會的職能與權(quán)力:
1、制定權(quán)
2、選擇權(quán)
3、處置權(quán)
二、集團(tuán)財務(wù)總部及其職責(zé)權(quán)限
1、方案制定和決策支持權(quán)
2、組織與實(shí)施權(quán)
3、實(shí)施財務(wù)預(yù)算權(quán)
4、財務(wù)戰(zhàn)略預(yù)算編制權(quán)
5、規(guī)劃集團(tuán)的最佳資本結(jié)構(gòu)權(quán)
6、協(xié)調(diào)財務(wù)關(guān)系權(quán)
7、檢查監(jiān)督權(quán)
8、預(yù)警體系建立權(quán)
三、財務(wù)結(jié)算中心或財務(wù)公司及其職責(zé)權(quán)限
(一)、財務(wù)結(jié)算中心
(二)、財務(wù)公司
(一)、財務(wù)結(jié)算中心
1、概念:財務(wù)結(jié)算中心——企業(yè)集團(tuán)設(shè)置的、專司母公司(及其分公司)、子公司及其他企業(yè)現(xiàn)金收付及往來業(yè)務(wù)款結(jié)算的財務(wù)職能機(jī)構(gòu)。又稱內(nèi)部銀行或結(jié)算中心。
2、設(shè)置目的:強(qiáng)化總部對現(xiàn)金或資金的控制;通過有效的控制謀求財務(wù)資源的聚合協(xié)同效應(yīng)。
3、運(yùn)行機(jī)制
(二)、財務(wù)公司
1、與財務(wù)結(jié)算中心的區(qū)別:
是法人實(shí)體;
具有財務(wù)結(jié)算中心的基本職能,同時具有對外融、投資的職能;
在集權(quán)財務(wù)體制下,行政與業(yè)務(wù)受母公司領(lǐng)導(dǎo),但不是隸屬關(guān)系。在分權(quán)體制下,母公司財務(wù)部對財務(wù)公司主要發(fā)揮制度規(guī)范與業(yè)務(wù)指導(dǎo)作用。
2、對財務(wù)結(jié)算中心或財務(wù)公司的一種錯誤觀念及其原因。
四、子公司財務(wù)部及其職責(zé)權(quán)限
1、規(guī)模較小、業(yè)務(wù)相對簡單、空間跨度不大的企業(yè)集團(tuán),子公司不單獨(dú)設(shè)財務(wù)部;
2、規(guī)模較大、業(yè)務(wù)相對較為繁雜、空間跨度大的企業(yè)集團(tuán),子公司單獨(dú)設(shè)置財務(wù)部。
五、事業(yè)部機(jī)構(gòu)及其職責(zé)權(quán)限
1、事業(yè)部是代表母公司管理集團(tuán)某一產(chǎn)業(yè)或某一市場區(qū)域業(yè)務(wù)的中間管理結(jié)構(gòu)。
2、體制:集中決策、分散管理。
3、事業(yè)部財務(wù)機(jī)構(gòu)具有雙重身份:集團(tuán)財務(wù)總部的派出機(jī)構(gòu);是事業(yè)部下屬子公司或工廠等的財務(wù)組織領(lǐng)導(dǎo)、管理控制機(jī)構(gòu)。
4、事業(yè)部的財務(wù)經(jīng)理由總部直接委派。
第五節(jié). 財務(wù)控制制度
一、財務(wù)控制目標(biāo)定位
二、責(zé)任預(yù)算制度
三、財務(wù)報告制度
四、財務(wù)總監(jiān)委派制度
一、財務(wù)控制目標(biāo)定位
1、財務(wù)控制的著眼點(diǎn):效率
2、財務(wù)控制的宗旨:發(fā)揮激勵機(jī)制的功能效應(yīng),不為控制而控制
3、控制是否有效的基本標(biāo)準(zhǔn):
(1)是否有助于成員企業(yè)及其員工積極性、創(chuàng)造性與責(zé)任感的增強(qiáng);
(2)是否能帶來在集團(tuán)整體上的財務(wù)資源配置效率。
二、責(zé)任預(yù)算制度
1、戰(zhàn)略意義:有利于保障總部戰(zhàn)略與政策的貫徹實(shí)施;有利于提高決策管理的科學(xué)性與高效率性。
具體內(nèi)容見第四章
三、財務(wù)報告制度
(一)財務(wù)信息質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)
(二)財務(wù)信息報告標(biāo)準(zhǔn)
(三)財務(wù)信息報告內(nèi)容結(jié)構(gòu)
(四)財務(wù)信息報告組織程序
四、財務(wù)總監(jiān)委派制度
(一)企業(yè)集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)委派制度的產(chǎn)生
(二)財務(wù)總監(jiān)委派制度的類型和問題
(一)企業(yè)集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)委派制度的產(chǎn)生
1、會計(jì)信息失真、財務(wù)失控和資產(chǎn)流失;
2、子公司濫用職權(quán)、謀取私利、獨(dú)斷專行、效率低下和資源浪費(fèi)嚴(yán)重;
3、沒有一套嚴(yán)格而有效的財務(wù)監(jiān)控體系;
4、最本質(zhì)的問題是:利益問題;
5、需要一套嚴(yán)格而有效的財務(wù)監(jiān)控體系。
(二)財務(wù)總監(jiān)委派制度的類型和問題
A、財務(wù)總監(jiān)委派制概念
B、財務(wù)總監(jiān)委派制的類型
(1)財務(wù)監(jiān)事委派制
(2)財務(wù)主管委派制
(3)財務(wù)監(jiān)理委派制
第六節(jié).國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu) 制度化的案例分析
一、背景
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
三、債轉(zhuǎn)股帶來的戰(zhàn)略契機(jī)
四、構(gòu)建新的法人治理結(jié)構(gòu)
一、背景
A集團(tuán)是國家重點(diǎn)企業(yè)之一的國有獨(dú)資企業(yè),成立近20年,近幾年出現(xiàn)嚴(yán)重虧損。
2000年3月,A集團(tuán)原來的單一國有股權(quán)方與中國長城等三家資產(chǎn)管理公司簽定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)(債轉(zhuǎn)股)協(xié)議,轉(zhuǎn)為對A集團(tuán)的股權(quán)。
一、背景
A集團(tuán)從國有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛卸嗉夜蓶|持股的國有有限責(zé)任公司。
從單一股權(quán)結(jié)構(gòu)變化到多元股權(quán)結(jié)構(gòu),是一個巨大的財產(chǎn)制度變化,必然會引起組織結(jié)構(gòu)的變化。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
A集團(tuán)從成立到現(xiàn)在,一直是國有獨(dú)資公司,1997年實(shí)施公司制改造,改為有限公司。
在1998年8月以前,主要實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,由總經(jīng)理兼黨委書記主持集團(tuán)全面工作,重大事項(xiàng)由集團(tuán)黨政聯(lián)席會議決定。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
1998年8月,產(chǎn)權(quán)主管單位派來了董事長兼黨委書記,準(zhǔn)備實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,并要求董事長與總經(jīng)理分設(shè),隨后派來了總經(jīng)理。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
1年多的時間內(nèi)一直沒成立董事會,自然談不上由董事會聘任總經(jīng)理。
分設(shè)的董事長與總經(jīng)理剛配齊不久就出現(xiàn)了尖銳的矛盾。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
產(chǎn)權(quán)主管單位在總經(jīng)理上任僅半年后,便免掉了總經(jīng)理的職務(wù)。
在免去總經(jīng)理職務(wù)的同時,仍然沒有成立董事會,也沒有任命新的總經(jīng)理,而是由董事長負(fù)責(zé)行使總經(jīng)理職權(quán) 。
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建過程中能吸取的教訓(xùn)
制度安排不到位,導(dǎo)致組織失效
同紙任命的做法,導(dǎo)致同源尋租
二、A集團(tuán)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建回顧
結(jié)論:
國有企業(yè)圍著董事長和總經(jīng)理的關(guān)系去討論法人治理是本末倒置,是人治;
應(yīng)循著制度創(chuàng)新的思路去建立法人治理結(jié)構(gòu),用制度約束包括董事長和總經(jīng)理在內(nèi)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo),用法治。
三、債轉(zhuǎn)股帶來的戰(zhàn)略契機(jī)
國家對實(shí)施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)有兩個意圖:
減輕企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān),給企業(yè)解困;
促使企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度,其核心是建立法人治理結(jié)構(gòu)。
中國企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)筑
可從四個方面入手:
股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化
權(quán)責(zé)利關(guān)系對等化、明確化
監(jiān)督方式和監(jiān)督費(fèi)用的合理化
激勵機(jī)制的合理化
四、構(gòu)建新的法人治理結(jié)構(gòu)
在A集團(tuán)的債轉(zhuǎn)段協(xié)議里,比較清楚地規(guī)定了內(nèi)部治理機(jī)制的組織形式,擇其要點(diǎn)如下:
1.公司設(shè)立股東會,股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán)。
2.新公司設(shè)立董事會,董事會是公司的決策機(jī)構(gòu),按照《公司法》行使職權(quán),對股東會負(fù)責(zé)。
3.新公司設(shè)立監(jiān)事會,按照《公司法》行使職權(quán)。
4.新公司經(jīng)營班子由董事會獨(dú)立聘任和解聘,設(shè)立財務(wù)總監(jiān),財務(wù)總監(jiān)公開招聘并由董事會獨(dú)立聘任,只對董事會負(fù)責(zé)。
ST股
ST股:滬深證券交易所在1998年4月22日宣布,根據(jù)1998年實(shí)施的股票上市規(guī)則,將對財務(wù)狀況或其它狀況出現(xiàn)異常的上市公司的股票交易進(jìn)行特別處理,由于“特別處理”的英文是Special treatment(縮寫是“ST”),因此這些股票就簡稱為ST股。
PT股
PT股:“PT”的英語 Particular Transfer(意為特別轉(zhuǎn)讓)的縮寫。這是旨在為暫停上市股票提供流通渠道的“特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)”。對于進(jìn)行這種"特別轉(zhuǎn)讓"的股票,滬深交易所在其簡稱前冠以“PT”,稱之為“PT股”
企業(yè)集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)與財務(wù)管理體制(ppt)
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