某大型電力國企股權收購全案
XXX公司 XX及子（分）公司股權管理方案
北大縱橫管理咨詢公司項目組
二??四年七月
報告整體框架
導讀
戰(zhàn)略發(fā)展定位
需要重點考慮的業(yè)務單元
可獨立的業(yè)務單元
導讀
股份制——有限責任公司
股份制——股份有限公司
二者比較
股份合作制的歷史
股份合作制的特點
股份合作制的缺陷
股份合作制的優(yōu)點
關于成立股份合作制企業(yè)的訪談結果
母公司采用企業(yè)制度的建議
股份合作公司向有限責任公司轉(zhuǎn)換的要求
在XXX內(nèi)成立投資公司
公司稅收的有關問題（一）
公司納稅的有關問題（二）
公司納稅的有關問題（三）
公司納稅的有關問題（四）
公司納稅的有關問題（五）
公司納稅的有關問題（六）
各業(yè)務所適用主要稅種
擁有所得稅優(yōu)惠政策的公司類別
控股公司設立為投資公司
控股公司設立為實業(yè)公司
方案評論
方案評論（續(xù)）
被控股公司
若控股公司為投資公司，下屬公司構成情況
若控股公司為實業(yè)公司，下屬公司構成情況
導讀
股權設置原則
關鍵問題——持股方式
控股公司集中持有
控股公司集中持有＋子公司期權
方式比較
關鍵問題——持股范圍
四類人員劃分
隸屬于AEPC1，但不在崗人員處置
按照崗位評價得分將人員細分為四類若干級
關鍵問題——控股公司初次股份分配
按崗位評價得分高低為依據(jù)進行股份分配
個人所持有股份計算
關鍵問題——原有子公司股權安排
原始股價
關鍵問題——原有子公司股權安排
保證股權集中到控股公司
對XX房地產(chǎn)子公司股權清理調(diào)整
XX計算機分公司股權清理調(diào)整
XX股權清理調(diào)整
關鍵問題——子公司原有未分配利潤處理
將子公司原有未分配利潤在其股權重新安排之后予以分配
關鍵問題——暫時無力購股人員管理
暫時無力購股人員的管理
關鍵問題——股權管理原則
股權管理原則
關鍵問題——長期激勵
預留股份對需激勵人員實行期股獎勵
建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎勵
期股授予對象
期股轉(zhuǎn)讓宗旨
期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議
期股授予數(shù)量確定
期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為10％估算）
期股受讓人的權利和義務
期股出讓人的權利和義務
期股制實施后對升降職者處理
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——授權額度及授權主體
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——持股比例
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——認股權的授予期
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——行權價格
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——認股權的權利
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——認股權的行權與行權期
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——認股權的行權約束
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——行權后的股份變現(xiàn)與配售
戰(zhàn)略控股型子公司期權設置——認股權持有人的服務協(xié)定
期股與期權的區(qū)別
導讀
公司運營
母公司管理定位主要有金融型控股公司、戰(zhàn)略型控股公司和操作型控股公司三種方式
選擇控股模式的影響因素
AEPC1的管理定位
XX有限責任公司的管理定位
社會職能公司經(jīng)營管理
子公司控股模式定位
為了確保改制目標的實現(xiàn)，目前應采用統(tǒng)分結合的母子（分）公司管理模式
為達成改制的目標，集權經(jīng)營的成分需要大于分權經(jīng)營
子（分）公司控制
對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（財務控制）

對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（人事控制）
對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（績效考核）
對分公司與操作控股型子公司的控制與管理（激勵和業(yè)績后續(xù)管理）
對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（財務控制）

對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（人事控制）
對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（績效考核）
對戰(zhàn)略控股型子公司的控制與管理（激勵和業(yè)績后繼管理）
XX公司主要職能及其控制要點
XX租賃公司主要職能及其控制要點
XX租賃公司主要職能及其控制要點
勞務公司主要職能及其控制要點
XX房地產(chǎn)子 公司主要職能及其控制要點
XX計算機子公司主要職能及其控制要點
XX焊接主要職能及其控制要點
XX主要職能及其控制要點


全員持股股權設置案例（一）
全員持股股權設置案例（二）
模式借鑒——山東電力集團公司
山東電力集團母子公司控制（指標控制）
山東電力集團母子公司控制（權限控制）
山東電力集團母子公司控制（人員控制）
山東電力集團母子公司控制（信息控制）
思索與啟示
模式借鑒——中國煤炭工業(yè)進出口集團公司(CNCIEC)
CNCIEC 集團部分組織機構
CNCIEC 母子公司控制
CNCIEC 母子公司控制
CNCIEC 母子公司控制
思索與啟示
整體改制（引進戰(zhàn)略投資者）案例一： 恒源祥
收購背景
收購前奏
收購動因
收購實施——資產(chǎn)評估
收購實施——融資途徑
收購實施——轉(zhuǎn)讓過程
借鑒分析
整體改制（MBO＋ESOP）案例二： 深圳華強集團
改制背景
股權分布
收購價格
借鑒分析
資產(chǎn)轉(zhuǎn)移案例

某大型電力國企股權收購全案