中外合資經營企業(yè)合同范本（草案）
中外合資經營企業(yè)合同范本（草案）
（二）（適用于合資舉辦旅館，飯店等項目）

序 言
中國技術進口總公司和 國 公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國 省 市共同投資聯(lián)合經營飯店。特訂立本合同。
第一章 合營企業(yè)的組成
１•１ 合營各方為：
中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國 地注冊登記，其法定地址在中國省 市 街 號；法定代表：姓名 職務 國籍。
國 公司（以下簡稱乙方）在 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務 國籍 。（如合營者為多方，可按丙，丁…… 方稱）
１•２ 合營企業(yè)的名稱和法定地址：
合營企業(yè)的名稱
外文名稱。
１•３ 合營企業(yè)是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規(guī)定。
第二章 飯店的規(guī)模及造價標準
２•１ 飯店的占地面積為 平方米。
飯店的建筑面積為 平方米。
設：旅館（其中豪華客房 套；中檔高級客房 套；普通客房套）；各類餐廳，商場，醫(yī)療室，健身房，舞廳，停車場，游泳池及娛樂場所各種服務設施。
２•２ 飯店還包括以下設施和裝置：
中央冷暖空調系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災自動報警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊及建造和營業(yè)可能需要的其它設備。
２•３ 飯店造價標準：
普通客房每平方米平均造價 元；中檔高級客房每平方米平均造價 元；豪華客房每平方米平均造價 元。其它設施每平方米造價 元。（注：可根據(jù)具體情況制定）。
第三章 出資總額，出資比例及資本轉讓
３•１ 合營企業(yè)的注冊資本為 元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。
其中甲方出資 元，占注冊資本 ％。
乙方出資 元，占注冊資本 ％。
３•２ 合營各方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金 元；土地使用費 元；設備 元；其它 元；共
元。
乙方：現(xiàn)金 元；機械設備 元；其它 元；共 元。
３•３ 投資范圍：
飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建筑費，設計費，水費，工程材料費。
裝修，設備家俱等投資；包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產保險費。
開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。
籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。
福利設施費：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設備安裝等。
不可預見費：經籌建處批準，用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。
流動資金用于開業(yè)周轉金。
３•４ 合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規(guī)定如下：……
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按１４•３條辦理。
３•５•１ 注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)。
３•５•２ 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優(yōu)先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優(yōu)惠。
第四章 利潤分配和虧損負擔
４•１ 合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。
４•２ 合營企業(yè)的資產負債，僅以企業(yè)注冊資本為限。
第五章 合營期限
５•１ 合營企業(yè)在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。
５•２ 經合營各方同意，延長合營企業(yè)期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以 年為限。
５•３ 在合營期限屆滿時，甲方將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。
第六章 建設期間合營各方的責任
６•１ 合營各方各負其責，完成以下各項事宜：
甲方責任：
（１） 按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地征用手續(xù)并負責遷移拆除清理地面障礙物。
（２） 負責飯店界區(qū)以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。
（３） 協(xié)助辦理飯店的設計施工方面的報批手續(xù)。
（４） 協(xié)助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。
（５） 組織合營企業(yè)的其它工程設計施工工作。
（６） 協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續(xù)。
（７） 協(xié)助合營企業(yè)招聘當?shù)氐闹袊洜I管理人員，技術人員和其它工作人員。
（８） 負責辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
乙方責任：
（１） 按３•４的規(guī)定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。
（２） 協(xié)助辦理設計委托，審查設計方案等工作。
（３） 協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術人員。
（４） 指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。
（５） 辦理合營企業(yè)委托的在國外選購機械設備，配件等事宜。
（６） 培訓合營企業(yè)的經營管理人員和服務人員。
（７） 負責辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。
第七章 董事會
７•１ 合營企業(yè)設立董事會。董事會為合營企業(yè)的最高權力機構。董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由 方委派。
７•２ 董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。
７•３ 董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。
第八章 經營管理機構
８•１ 合營企業(yè)實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由方推薦。副總經理 名，由甲方推薦 名。乙方推薦 名。正副總經理任期為年。
８•２ 總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營企業(yè)的經營管理工作。副總經理根據(jù)合營章程規(guī)定。協(xié)助總經理工作。
合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務需要，設立部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。
８•３ 正副總經理由合營企業(yè)董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。
第九章 財務會計制度
９•１ 合營企業(yè)的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結合本企業(yè)的實際情況加以制定。合營企業(yè)注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。
９•２ 合營企業(yè)的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業(yè)的會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）
９•３ 合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡?方推薦，副總會計師由 方推薦?？倳嫀煟笨倳嫀熅啥聲蚊?。
第十章 勞動管理
１０•１ 合營企業(yè)職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
１０•２ 甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。
第十一章 設備，配件的采購
１１•１ 合營企業(yè)為經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。
選購前，合營各方應充分醞釀協(xié)商，必要時可以公開招標采購。
第十二章 納 稅
１２•１ 合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。
１２•２ 合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。
第十三章 保 險
１３•１ 合營企業(yè)的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經理，副總經理向董事會提出企業(yè)的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。
第十四章 違約責任
１４•１ 合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。
１４•２ 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計算方法如下：……（根據(jù)具體情況訂）
１４•３ 合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營企業(yè)有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。
上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。
第十五章 不可抗力
１５•１ 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理：
１５•１•１ 不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。
１５•１•２受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。
１５•１•３受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。
１５•２ 在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。
第十六章 爭議的解決
１６•１ 合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。
仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。
１６•２ 仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。
第十七章 適用法律
１７•１ 中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。
１７•２ 本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章 合同的變更與解除
１８•１ 經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經原審批機關批準方能有效。
１８•２ 有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：
１８•２•１ 企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；
１８•２•２ 另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益；
１８•２•３ 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同；
１８•２•４ 發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行；
１８•２•５ 合同規(guī)定的解除合同條件已經出現(xiàn)。
１８•３ 有下列情況之一的，合同即告解除：
１８•３•１ 法院判決解除合同；
１８•３•２ 法院判決解除的合同；
１８•３•３ 雙方商定同意解除合同；
１８•４ 合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效。
第十九章 合同生效及其它
１９•１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。
１９•２ 本合同經雙方法定代表簽字后，需經 批準，方能生效。
１９•３ 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字。
１９•４ 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力。
中國技術進口總公司代表國 公司代表
（簽字）（簽字）
甲方見證人 乙方見證人




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