外包開發(fā)合同
{ 外包項目名稱 }

外包開發(fā)合同


委托方（甲方）
承包方（乙方）
合同號
日 期

目 錄
1. 合同介紹 3
2. 術(shù)語、關(guān)鍵詞解釋 3
3. 外包開發(fā)內(nèi)容 4
4. 乙方開發(fā)計劃 4
5. 甲方監(jiān)控計劃 4
6. 甲方驗收計劃 5
7. 乙方維護計劃 5
8. 禁止轉(zhuǎn)委托開發(fā) 6
9. 保密 6
10. 知識產(chǎn)權(quán)歸屬 6
11. 第三方知識產(chǎn)權(quán) 7
12. 風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān) 7
13. 報酬及支付方式 7
14. 違約與賠償 7
15. 不可抗力 8
16. 解除合同 8
17. 爭議解決 9
18. 一般條款 9
19. 合同確認 10
附件 10

1. 合同介紹
1.1 甲方
甲方名稱
通信地址
聯(lián)系人
電話、傳真
E-Mail

1.2 乙方
乙方名稱
通信地址
聯(lián)系人
電話、傳真
E-Mail

1.3合同目的
鑒于，甲方是 中國著名的電信技術(shù)領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，在電信設(shè)備的生產(chǎn)、銷售和開發(fā)等方面處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，在商譽、技術(shù)、管理、市場、人才和資金方面具有很大的優(yōu)勢。

鑒于，乙方是一家 的高科技公司。
提示：簡單介紹乙方背景。

現(xiàn)就甲方委托乙方研究開發(fā) 以及由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的有關(guān)事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商達成本合同內(nèi)容。
2. 術(shù)語、關(guān)鍵詞解釋
術(shù)語、關(guān)鍵詞 解釋





3. 外包開發(fā)內(nèi)容
3.1 開發(fā)內(nèi)容
提示：此處扼要地闡述外包開發(fā)內(nèi)容，詳細內(nèi)容可以放在附件中。如果已經(jīng)存在獨立的外包說明書，請指明出處。

3.2 技術(shù)指標和質(zhì)量要求

3.3 應(yīng)當(dāng)遵循的標準和規(guī)范

4. 乙方開發(fā)計劃
4.1 開發(fā)期限和開發(fā)地點
本項目的開發(fā)期限為__個月，自____年__月__日至____年__月__日為止。
本項目的開發(fā)地點是 。
4.2 任務(wù)與進度
提示：
（1）乙方和甲方共同協(xié)商開發(fā)計劃，此處的計劃是高層描述，僅用于合同。用Microsoft Project制作進度表（Gantt Chart），插入此處或作為附件
（2）乙方項目小組應(yīng)當(dāng)撰寫更加詳細的《項目計劃》以指導(dǎo)項目開發(fā)。該《項目計劃》不得與本合同抵觸，須通過甲方外包管理小組的審批。（甲方是乙方的客戶）

5. 甲方監(jiān)控計劃
5.1 項目進展檢查計劃
提示：甲方外包管理小組周期性地檢查項目進展情況

階段 檢查時間 檢查地點 甲方人員 乙方人員





5.2 質(zhì)量檢查計劃
提示：質(zhì)量檢查方式主要有“技術(shù)評審”、“測試”

工作成果名稱 檢查方式 時間 地點 甲方人員 乙方人員





6. 甲方驗收計劃

時間
地點
甲方人員
乙方人員
乙方應(yīng)交付
的成果 輸入乙方應(yīng)交付的所有成果




驗收方式 （1）甲方組織人員對乙方交付的文檔進行技術(shù)評審。
（2）甲方組織人員對乙方交付的可執(zhí)行軟件進行驗收測試，《驗收測試計劃》和《驗收測試用例》由雙方共同確定。


問題處理約定 如果甲方發(fā)現(xiàn)工作成果中存在缺陷，雙方應(yīng)當(dāng)視問題的嚴重性給出合適的處理措施。約定如下：
（1）如果工作成果存在嚴重的缺陷，則退回給乙方。乙方應(yīng)當(dāng)給出糾正缺陷，雙方協(xié)商第二次驗收的時間。乙方應(yīng)當(dāng)賠償給甲方造成的損失。
（2）如果工作成果存在一些輕微的缺陷，則乙方應(yīng)當(dāng)給出糾正缺陷的措施，雙方協(xié)商是否需要第二次驗收。

7. 乙方維護計劃
免費維護時間
收費維護時間

維護方式與
響應(yīng)時間 視問題的嚴重性闡述維護方式與響應(yīng)時間




8. 禁止轉(zhuǎn)委托開發(fā)
在本合同有效期內(nèi)，乙方必須親自履行甲方委托的開發(fā)項目，未征得甲方的書面同意，不得將其在本合同項下的受托項目部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何其他方執(zhí)行。違反本項規(guī)定的，乙方將承擔(dān)全部可能產(chǎn)生的責(zé)任。
9. 保密
9.1 乙方應(yīng)對本合同所述的技術(shù)資料和技術(shù)秘密采取保密措施，乙方未經(jīng)甲方的書面同意，不得將本項目所涉及的技術(shù)秘密和資料向與本項目無關(guān)的人員或第三方透露，也不能就有關(guān)合同內(nèi)容的任何部分進行新聞的發(fā)布、公開的宣稱、否認或承認。
9.2 乙方知道違反本條規(guī)定將給甲方造成難以彌補的損失，為此同意承擔(dān)由此產(chǎn)生的經(jīng)濟上和法律上的責(zé)任。
9.3 乙方承認本合同中的技術(shù)資料和技術(shù)秘密為甲方所專有，將其對乙方進行披露并不意味著任何所有權(quán)、專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
9.4 在本合同項目的研究開發(fā)結(jié)束并通過驗收后，乙方應(yīng)向甲方提供本合同項目的研究成果，包括技術(shù)規(guī)范、測試文件和質(zhì)量標準等相關(guān)的技術(shù)資料，或者計算機軟件、文檔及源代碼等。乙方應(yīng)歸還甲方提供的所有技術(shù)資料或文件等，并承諾不保留任何復(fù)印件。
9.5 乙方在下列情況下沒有為任何信息保守秘密的義務(wù)，即當(dāng)乙方已事先知道它無需為其保守秘密時；當(dāng)該信息已為公眾所知且不是由乙方未經(jīng)授權(quán)而提供時；當(dāng)該信息是由乙方獨自開發(fā)的；或者當(dāng)乙方從某第三方合法地接受該信息且沒有保密限制時。
9.6 本條規(guī)定的義務(wù)和權(quán)利在本合同期滿或終止后將持續(xù) 年有效。

10. 知識產(chǎn)權(quán)歸屬
10.1 本合同項目技術(shù)成果的專利申請權(quán)、計算機軟件的著作、技術(shù)秘密以及技術(shù)資料等知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。同時乙方放棄計算機軟件著作權(quán)的署名權(quán)。
10.2 乙方不得在向甲方交付研究開發(fā)成果之前，將研究開發(fā)成果及非專利技術(shù)泄露或轉(zhuǎn)讓給第三方。
10.3 在履行本合同期間及以后，乙方不得就本合同的研究開發(fā)項目先后與任何第三方簽訂或接受委托開發(fā)合同。乙方如重復(fù)簽訂研究開發(fā)項目合同，應(yīng)對以后簽訂合同的無效及其對侵犯甲方的知識產(chǎn)權(quán)承擔(dān)所有經(jīng)濟和法律的責(zé)任。
11. 第三方知識產(chǎn)權(quán)
11.1 乙方承諾，其在受托開發(fā)本合同項目中，不會侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)，同時，在交付本合同成果中也不會涉及或非法使用第三方的知識產(chǎn)權(quán)。
11.2任何因甲方使用本項目的成果而引起對第三方知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)訴訟，乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方進行抗辯。如確因本項目成果引起的侵權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)所有的賠償責(zé)任，包括甲方因訴訟產(chǎn)生的一切費用。
12. 風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)
12.1 乙方在研究開發(fā)過程中，由于受現(xiàn)有的科學(xué)知識、技術(shù)水平或試驗條件的限制，發(fā)生無法預(yù)見、無法防止或無法克服的技術(shù)困難，導(dǎo)致研究開發(fā)工作全部或部分失敗，該風(fēng)險責(zé)任的損失由雙方共同承擔(dān)，即根據(jù)損失的金額各自承擔(dān)50%。
12.2 確定上述風(fēng)險必須同時具備以下三個條件：
（1）研究開發(fā)的項目本身在國際和國內(nèi)現(xiàn)有技術(shù)水平下具有足夠的難度；
（2）研究開發(fā)方在開發(fā)過程中已充分發(fā)揮了主觀的努力；
（3）同領(lǐng)域的專家認為在技術(shù)上是屬于合理的失敗。
12.3 乙方發(fā)現(xiàn)可能致使研究開發(fā)失敗或部分失敗的情形時，應(yīng)當(dāng)及時通知甲方并采取適當(dāng)措施減少損失。沒有及時通知并采取適當(dāng)措施，致使損失擴大的，應(yīng)當(dāng)就擴大的損失承擔(dān)責(zé)任。
13. 報酬及支付方式
提示：付款方式是指分幾次付款，每次支付條件和（或）日期等內(nèi)容。甲方將根據(jù)本合同項目的開發(fā)進程支付上述報酬。

合同總金額
乙方銀行帳號
支付批次 金額 支付條件 估計時間





14. 違約與賠償
14.1 甲方未按本合同規(guī)定支付第一期研究開發(fā)報酬，乙方有權(quán)解除合同。
14.2甲方逾期支付第二期或第三期開發(fā)研究報酬的，自逾期的第二天起，每逾期一天支付應(yīng)付報酬額的0.05%違約金，違約金總額不超過應(yīng)付款額的50%。逾期二個月仍不支付的，造成研發(fā)工作停滯、延誤或失敗的，乙方對此不承擔(dān)責(zé)任。
14.3 乙方未按計劃或不實施研究開發(fā)工作，甲方有權(quán)要求乙方實施研究開發(fā)計劃并采取補救措施。如乙方逾期一個月仍未按計劃或不實施研究開發(fā)工作，甲方有權(quán)解除本合同，并且乙方應(yīng)在二周內(nèi)返還所有甲方提供的研究開發(fā)報酬，返還或銷毀甲方提供的有關(guān)技術(shù)資料和文件，并承擔(dān)本合同報酬總額20%的違約金。
14.4 乙方應(yīng)按本合同規(guī)定的研究開發(fā)進程完成開發(fā)項目。如乙方逾期完成開發(fā)項目，甲方將給予乙方一個月的寬限期，并且不追究乙方的違約責(zé)任。但寬限期滿后，乙方仍未完成開發(fā)項目，其違約責(zé)任應(yīng)追溯到本合同規(guī)定的違約的第一天起，每延期一天向甲方支付本合同開發(fā)研究報酬總額的0.05%違約金，違約金總額不超過本合同開發(fā)研究報酬總額的50%。
14.3 除了本合同第7.2條規(guī)定的條件外，乙方未能完成甲方委托的開發(fā)項目或開發(fā)成果不符合本合同約定的要求，乙方承擔(dān)本合同報酬總額20%的違約金，并返還研究開發(fā)費用。
14.4 乙方將甲方支付的研發(fā)經(jīng)費用于履行合同以外的目的，甲方有權(quán)制止并要求其糾正。如因此造成本合同研究開發(fā)項目停滯、延誤或失敗的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給甲方造成的損失賠償責(zé)任。
15. 不可抗力
15.1 不可抗力是指本合同生效后，發(fā)生不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的事件，如地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等，致使直接影響本合同的履行或不能按約定的條件履行。
15.2發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)立即通知對方，并在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳情及將有關(guān)證明文件送交對方。
15.3發(fā)生不可抗力事件時，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商以尋找一個合理的解決方法，并盡一切努力減輕不可抗力產(chǎn)生的后果。
15.4如不可抗力事件持續(xù)三十天時，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本合同是否繼續(xù)履行或終止的問題。
16. 解除合同
16.1 如果滿足以下條件，任一方在通知對方后，都可以解除本合同。
16.2 一方嚴重違反本合同項下的義務(wù)，并且違約方在對方通知后三十天仍未糾正，非違約方向違約方發(fā)出解除合同的書面通知時。如果該違約無法在三十天內(nèi)糾正，而違約方在此期限內(nèi)已經(jīng)開始著手，并將以努力誠懇繼續(xù)糾正此違約行為，則守約方應(yīng)為違約方合理地延長該時間的期限。
16.3 當(dāng)一方按正常程序停止經(jīng)營業(yè)務(wù)、破產(chǎn)、處于付款拖欠、延期償付、公司重組或倒閉狀況，或全部轉(zhuǎn)讓利潤與債權(quán)人、書面承認無力償還到期債務(wù)、委派清算人清算其業(yè)務(wù)或財產(chǎn)，或參與或接受與破產(chǎn)或債權(quán)人權(quán)利有關(guān)的法律或行政訴訟程序時。
16.4 當(dāng)本合同以任何原因終止時，乙方應(yīng)立即停止使用并銷毀包含甲方機密信息的所有物件，并證明該銷毀情況；或者將這些物件歸還對方。
17. 爭議解決
17.1 本合同及其修訂本的有效性、履行和與本合同及其修訂本效力有關(guān)的所有事宜，將受中華人民共和國法律管轄，任何爭議僅適用中華人民共和國法律。
17.2 甲乙雙方因合同的解釋或履行發(fā)生爭議時，首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商解決，該協(xié)商應(yīng)在三十天內(nèi)解決。
17.3 如協(xié)商不能解決時，合同的任何一方可將爭議提交本地仲裁委員會，并按該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁決定對雙方都有約束力。
17.4 爭議進行仲裁期間，除爭議事項外，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行各自本合同中規(guī)定的義務(wù)和行使權(quán)利。
18. 一般條款
18.1 除非本合同另有規(guī)定，任何一方對本合同提出的任何棄權(quán)、修改或更改須以書面形式提交給對方，并經(jīng)對方簽字認可，否則本合同的任何條款均不得視作已被棄權(quán)、修改或更改。本合同的修改或變更，須由雙方友好協(xié)商并經(jīng)授權(quán)代表簽署書面文件方可生效。
18.2 如本合同的一條或者一條以上的條款被適用法律視為無法實施，則（1）該無法實施的條款不會影響到本合同中其他任何條款；（2）本合同應(yīng)被視為從未包含該無法實施的條款；（3）雙方應(yīng)本著誠信的原則商議，用一條意思最接近的條款替換該無法實施的條款。
18.3 合同各方在此聲明并保證：（1）代表各方簽署本合同的人員擁有明確的授權(quán)，其簽字對簽約方具有約束力；（2）本合同的執(zhí)行、遞交與履行不會違反各方公司的章程、規(guī)定；以及（3）本合同的執(zhí)行、遞交與履行已經(jīng)得到全部所需合作方或公司行為的正式授權(quán)；并且本合同已對上述方形成了有效的、具有約束力的同時能按其條款執(zhí)行的義務(wù)。
18.4 本合同文本的定稿應(yīng)以 文寫成，附件以 文寫成。合同各方在本合同執(zhí)行過程中進行的所有通信聯(lián)絡(luò)均應(yīng)以 文進行。本合同以 文文本為準（或“兩種文本有同等法律效力”）
18.5 雙方同意，本合同條款的上下文如果表示出該條款在本合同有效期后仍然有效，則該條款在本合同有效期后應(yīng)繼續(xù)保持有效。
18.6 本合同與附件構(gòu)成雙方間的完整的合同，并將取代之前所有的書面或口頭、執(zhí)行或未執(zhí)行的討論、合同或聲明。未經(jīng)雙方授權(quán)代表再簽定正式合同，本合同將不作變化、增刪和修改或其他活動。

19. 合同確認
本合同一式__份，甲乙雙方各持__份，自合同各方授權(quán)代表簽字之日起生效。


甲方
簽字
簽字
日期


乙方
簽字

簽字
日期

附件

外包開發(fā)合同