16、資金信托合同（員工持股）(doc)
受托人管理信托財(cái)產(chǎn)應(yīng)恪盡職守，履行誠(chéng)實(shí)、信 用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)。依據(jù)本信托合同規(guī)定管 理信托資金所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，即由委 托人交付的資金以及由受托人對(duì)該資金運(yùn)用后形成的 財(cái)產(chǎn)承擔(dān)；受托人違背信托合同、處理信托事務(wù)不當(dāng) 使信托資金受到損失，由受托人賠償。 員工持股 資金信托合同 合同編號(hào)： 號(hào) [pic] 二○○ 年 月 鑒于： 委托人系依據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)登記注冊(cè)的企業(yè)法人/具有法人資格的社團(tuán) 組織/有完全民事行為能力的自然人，具備所有必要的權(quán)利和授權(quán)并能以自身的名義將來(lái) 源合法、享有合法處分權(quán)的資金委托受托人進(jìn)行資金信托。 受托人系依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立、持有中國(guó)人民銀行頒發(fā)的《信托機(jī)構(gòu)法人許 可證》并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記的企業(yè)法人，具備所有必要的經(jīng)營(yíng)金融業(yè)務(wù)的資格 。 為建立企業(yè)內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，根據(jù) 等相關(guān)政策， 公司擬通過信托方式實(shí)施員工持股計(jì)劃。為規(guī)范員工持股計(jì)劃的管理，確保持股員工的 合法利益，根據(jù)《 員工持股股權(quán)管理辦法》、 等文件規(guī)定，持股員工大會(huì)是員工股權(quán)管理的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其選舉產(chǎn)生的股權(quán)管理委 員會(huì)/委托企業(yè)工會(huì)/委托自然人 作為員工自主管理股權(quán)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)/代理人，并擔(dān)任本信托的委托人。 委托人與受托人本著平等、互利的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)信托法》、《信托投資 公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國(guó)合同法》及其 他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，簽訂本合同，共同遵照?qǐng)?zhí)行。 1. 釋 義 本合同中除非文意另有所指,下列詞語(yǔ)具有如下含義: 1. 本合同或《信托合同》： 指《 員工持股資金信托合同》及對(duì)本合同的任何修訂和補(bǔ)充。 2. 信托或本信托： 指依據(jù)《信托合同》所設(shè)立的資金信托。 3. 信托資金：指委托人按《信托合同》的約定，交付給受托人的資金。 4. 信托賬戶：指受托人在 開立的信托資金專用賬戶。 5. 信托財(cái)產(chǎn)：因受托人管理、運(yùn)用和處分信托資金而取得的全部財(cái)產(chǎn)。 6. 信托收入：指信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中產(chǎn)生的收入。 7. 信托凈收益：信托收入扣除按照本合同規(guī)定可以扣除的稅費(fèi)后的余額。 8. 股權(quán)（股份）：指受托人按照本合同約定持有的 公司股權(quán)（股份）。 9、目標(biāo)公司：指擬實(shí)施員工持股計(jì)劃的 公司。 10、員工：指符合目標(biāo)公司員工持股計(jì)劃的在冊(cè)員工。 2. 信托當(dāng)事人的姓名（或者名稱）、住所 （請(qǐng)委托人務(wù)必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯(cuò)誤導(dǎo)致的任何損失，受托人不承擔(dān)任何責(zé)任。） 委托人 法人名稱或自然人姓名： 證件類型： 證件號(hào)碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 法定代表人或負(fù)責(zé)人： 住 所： 聯(lián)系地址： 郵政編碼： 聯(lián)系電話： 傳真： 受托人：新華信托投資股份有限公司 法定代表人：張小鐵 住所：重慶市渝中區(qū)臨江路69號(hào)鄒容廣場(chǎng)B座10層（郵政編碼：400010） 聯(lián)系電話：023- 傳真：023-63792460 受益人 由委托人確認(rèn)符合《 員工持股股權(quán)管理辦法》規(guī)定的持股條件的目標(biāo)公司員工，詳細(xì)名單及信托受益權(quán)的額度 、比例詳見附件。 3. 信托目的 委托人基于對(duì)受托人的信任，將其合法擁有的資金委托給受托人，以受托人的名義向 受讓/發(fā)起設(shè)立并持有目標(biāo)公司股權(quán) 萬(wàn)股，占其總股本 %，以達(dá)到委托人間接參股目標(biāo)公司的目的。受托人為該股權(quán)的名義持有人，委托人為該 股權(quán)的實(shí)際持有人。 4. 信托類型 （一）本信托為委托人指定用途，由受托人單獨(dú)管理、運(yùn)用和處分信托資金的資金信 托。 （二）本信托為他益信托，受益人由委托人指定。 5. 信托資金及其交付 一、委托人在本合同簽訂后 個(gè)工作日內(nèi)，將信托資金人民幣 萬(wàn)元整（￥： 萬(wàn)元整）交納至以下信托賬戶： 收款單位：新華信托投資股份有限公司 賬 號(hào)： 開戶銀行： 二、信托憑據(jù) （一）信托收據(jù)：受托人在收妥委托人交付的信托資金后，向委托人開具信托收據(jù)。 （二）信托受益權(quán)通知書：信托受益權(quán)通知書是受托人完成股權(quán)投資后，委托人及受 托人共同向受益人出具的取得信托受益權(quán)的通知。信托受益權(quán)變更時(shí)，由受托人收回。 6. 信托的成立與生效 本信托在委托人交付信托資金之日成立并生效。 7. 信托期限 本信托的期限為 年，自信托生效之日起計(jì)算。 8. 信托資金的管理與運(yùn)用 一、委托人指定受托人管理信托資金的方式為：由受托人按照委托人的意愿，以受托 人的名義，將信托資金運(yùn)用于向目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)投資。 (一)受托人受讓目標(biāo)公司股權(quán)的相關(guān)工作（包括但不限于談判及人員安排、相關(guān)法律 文件的起草和簽署、信息披露及工商登記等）由委托人負(fù)責(zé)辦理，受托人應(yīng)提供所需支 持。 （二）委托人安排受托人辦理股權(quán)投資及股權(quán)管理的相關(guān)工作，必須出具書面文件。 （三）受托人根據(jù)本合同簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、目標(biāo)公司章程等法律文件，須由委托人 提供書面委托書，并由委托人在委托書和需由受托人簽署的文件上加蓋騎縫章。 （四）董事、監(jiān)事的委派及股東權(quán)利、義務(wù) 1、委派方式可以為委托人直接委派/受托人委派/委托人與受托人聯(lián)合委派。 2、若由受托人委派或委托人與受托人聯(lián)合委派，在受托人行使股東一切權(quán)利（如表 決權(quán)等）及承擔(dān)一切義務(wù)前，委托人應(yīng)對(duì)須行使權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的事項(xiàng)及時(shí)向受托人出 具書面文件。 3、委托人的書面意見不得違反法律、行政法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定。 （五）在信托期限內(nèi)，委托人可以指令受托人將所持股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給委托人指 定的第三方，但應(yīng)符合相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。 （六）受托人在未得到委托人的書面授權(quán)時(shí)，不得改變信托財(cái)產(chǎn)的狀態(tài)。 （七）委托人須在接到受托人就股權(quán)管理事宜發(fā)出的書面通知后的 個(gè)工作日內(nèi)，及時(shí)以書面文件形式將其意愿明確告知受托人。 二、信托賬戶的管理 （一）信托所有賬戶的開設(shè)和管理由受托人負(fù)責(zé)，受托人承諾開設(shè)獨(dú)立的信托賬戶對(duì) 信托資金進(jìn)行管理，本信托的一切資金往來(lái)均需通過該賬戶進(jìn)行。 （二）根據(jù)具體情況的需要，本信托可開設(shè)其它賬戶，但僅限于滿足開展本信托業(yè)務(wù) 的需要。 （三）受托人不得假借本信托的名義開立任何其他賬戶，亦不得使用本信托的任何賬 戶進(jìn)行本信托業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。 9. 信托當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù) 一、委托人的權(quán)利與義務(wù) （一）權(quán)利 1、監(jiān)督信托運(yùn)作情況，獲取信托管理與運(yùn)用等資料； 2、提請(qǐng)受托人按《信托合同》規(guī)定承擔(dān)應(yīng)盡的義務(wù)； 3、按《信托合同》的規(guī)定解聘受托人； 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 （二）義務(wù) 1、保證委托的全部信托資金來(lái)源合法，且為其合法可支配財(cái)產(chǎn)； 2、按本合同規(guī)定將信托資金交付給受托人； 3、保證已就設(shè)立信托事項(xiàng)向其合法債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害 其債權(quán)人利益； 4、按規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)； 5、承擔(dān)信托虧損或者終止的責(zé)任； 6、不從事任何有損本信托利益的活動(dòng)； 7、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 二、受托人的權(quán)利與義務(wù) （一）權(quán)利 1、依《信托合同》約定持有并管理、運(yùn)用信托財(cái)產(chǎn)； 2、依《信托合同》約定獲得信托報(bào)酬，并可對(duì)本合同的受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的行為 向出讓人或受讓人收取手續(xù)費(fèi)； 3、受托人因管理、運(yùn)用或處分信托財(cái)產(chǎn)所支出的費(fèi)用和對(duì)第三人所負(fù)債務(wù)，以信托 財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。受托人以其固有財(cái)產(chǎn)先行支付的，對(duì)信托財(cái)產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利； 4、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 （二）義務(wù) 1、受托人從事信托活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本合同的約定，不得損害國(guó)家利益 、社會(huì)公眾利益和他人的合法權(quán)益。如遇國(guó)家金融政策重大調(diào)整，及時(shí)通知委托人； 2、信托財(cái)產(chǎn)不屬于受托人的固有財(cái)產(chǎn)，受托人終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，信托財(cái)產(chǎn)不屬于其清算 財(cái)產(chǎn)或破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)； 3、受托人應(yīng)當(dāng)為委托人、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料保密，但法律法規(guī) 或者信托文件另有規(guī)定的除外； 4、受托人應(yīng)當(dāng)將信托財(cái)產(chǎn)和固有財(cái)產(chǎn)分開管理，并將不同客戶的信托財(cái)產(chǎn)分別記賬 ； 5、妥善保管信托業(yè)務(wù)交易的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自本信托終止之 日起十五年； 6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 三、受益人的權(quán)利與義務(wù) （一）權(quán)利 1、自信托生效之日起享有信托受益權(quán)； 2、獲取信托收益，獲取信托清算后的剩余財(cái)產(chǎn)； 3、受益人可以放棄信托受益權(quán)； 4、信托受益權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承； 5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 （二）義務(wù) 1、承擔(dān)本信托虧損或者終止的責(zé)任； 2、按規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)； 3、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 10. 信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓和繼承 一、在本合同信托期限內(nèi)，受益人經(jīng)委托人同意可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)。 二、受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，必須符合如下條件： （一） ； 二、受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應(yīng)當(dāng)簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，且不得分割轉(zhuǎn)讓。 三、受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應(yīng)持本合同或已生效的《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及相關(guān) 身份證明文件，與受讓人共同到受托人處辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，未辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的， 受托人將視原受益人為本合同受益人，由此發(fā)生的經(jīng)濟(jì)和法律糾紛與受托人無(wú)關(guān)。 四、受托人在認(rèn)定本合同的受益人和受益權(quán)時(shí)將以作為本合同附件生效的日期最新的 《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中的記載為準(zhǔn)，《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》作為本合同的附件具 有同等法律效力。 五、受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，出讓人和受讓方應(yīng)當(dāng)分別按轉(zhuǎn)讓金額的0.1%向受托人交 納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費(fèi)。 六、信托受益權(quán)的繼承，按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)辦理，并到受托人處辦理變更登記 手續(xù)。 11. 信托收益及費(fèi)用支付 1. 信托收益的計(jì)算： （一）計(jì)算方法：信托凈收益=信托收入-信托費(fèi)用。 （二）信托收入：信托資金管理、運(yùn)用所產(chǎn)生的全部收入。 1、股權(quán)投資取得的紅利、股息； 2、由公司利潤(rùn)與資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)的股權(quán)收益； 3、公司章程規(guī)定股東應(yīng)享有的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益； 4、信托財(cái)產(chǎn)的銀行存款利息； 5、其他收入。 （三）信托費(fèi)用：除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費(fèi)用與稅 費(fèi)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)： 1、信托財(cái)產(chǎn)管理、運(yùn)用或處分過程中發(fā)生的稅費(fèi)； 2、股權(quán)變更的相應(yīng)注冊(cè)、交易等費(fèi)用； 3、信息披露費(fèi)用； 4、與本信托相關(guān)的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、信用評(píng)級(jí)費(fèi)等中介費(fèi)用； 5、信托終止時(shí)的清算費(fèi)用； 6、信托報(bào)酬； 7、按照有關(guān)規(guī)定可以列入的其他稅費(fèi)和費(fèi)用。 二、費(fèi)用計(jì)提應(yīng)符合如下原則： （一）受托人因違反本合同所導(dǎo)致的費(fèi)用支出，以及處理與本信托無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的 費(fèi)用不列入應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用； （二）由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的費(fèi)用可以從信托財(cái)產(chǎn)中支付，列入當(dāng)期費(fèi)用，也可由委托人 另行支付，但若因委托人未及時(shí)支付有關(guān)費(fèi)用而造成的信托財(cái)產(chǎn)的損失由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān) 。 （三）受托人沒有為信托財(cái)產(chǎn)墊付上述費(fèi)用的義務(wù)，但受托人如以固有財(cái)產(chǎn)先行墊付 的，受托人有權(quán)向委托人追索或從信托財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先受償。 三、本信托運(yùn)作過程中涉及的各納稅主體，依照國(guó)家法律、行政法規(guī)的規(guī)定分別履行 納稅義務(wù)。應(yīng)由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)的稅費(fèi)，按照法律、行政法規(guī)及國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定辦理 。 四、信托收益分配 （一）信托存續(xù)期間，本信托取得的現(xiàn)金收益（如紅利、股息等）到達(dá)信托賬戶后， 受托人在三個(gè)工作日內(nèi)，將扣除信托費(fèi)用的信托凈收益劃付到受益人指定的銀行賬戶。 （二）信托存續(xù)期間，本信托取得的非現(xiàn)金收益（如轉(zhuǎn)贈(zèng)股本等），受托人在取得財(cái) 產(chǎn)登記后的三個(gè)工作日內(nèi)，將與委托人共同對(duì)本合同附件所列的員工持股額度及比例進(jìn) 行相應(yīng)調(diào)整，并通知受益人。 （三）本合同終止時(shí)，當(dāng)期信托凈收益和信托財(cái)產(chǎn)由受托人向受益人一次性分配。 12. 受托人的信托報(bào)酬 一、經(jīng)委托人、受托人一致協(xié)商，委托人同意以支付手續(xù)費(fèi)的方式向受托人支付信托 報(bào)酬。 二、手續(xù)費(fèi)的收取標(biāo)準(zhǔn) （一）本合同有效期內(nèi)，受托人在每個(gè)信托年度按信托資金總額　　%的比例收取手 續(xù)費(fèi)。 （二）本合同期限不得低于一年，若： 1、合同終止前，信托存續(xù)時(shí)間不足一年，則受托人按照一年期限收取信托手續(xù)費(fèi)； 2、合同期滿一年后，信托存續(xù)時(shí)間不足一年，則受托人按照本合同實(shí)際存續(xù)月數(shù)按 比例收取信托手續(xù)費(fèi)（不足一個(gè)月的按一個(gè)月計(jì)算）。 三、手續(xù)費(fèi)的支付 （一）第一個(gè)信托年度的手續(xù)費(fèi)在 公司股權(quán)變更登記后5個(gè)工作日內(nèi)由委托人支付或由受托人從信托財(cái)產(chǎn)中收??； （二）第二個(gè)...
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