70-4覆蓋服務(wù)協(xié)議(doc)
覆蓋服務(wù)協(xié)議 本覆蓋服務(wù)協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由寶潔（中國）有限公司及其附屬公司（以下 稱“甲方”），是按照中華人民共和國法律成立并存續(xù)的公司，其辦公地址為中國廣 州市解放北路986號以太廣場，和 （以下稱“乙方”或“分銷商”）訂立。乙方是按照中華人民共和國法律成立并存續(xù)的公司 ，其辦公地址為 到的附屬公司是指寶潔（中國）有限公司參與投資成立的公司，包括但不限于廣州寶潔 有限公司、廣州寶潔紙品有限公司、廣州寶潔洗滌用品有限公司和廣州寶潔口腔保健用 品有限公司。 鑒于甲方與乙方已于 簽訂了銷售協(xié)議；及鑒于甲方希望乙方提供覆蓋服務(wù)而乙方同竟敢 這樣做。因此，根據(jù)本文所表述的相互保證，雙方茲達(dá)成協(xié)議如下： 1. 雙方間的關(guān)系 按照本協(xié)議之條款及條件，甲方北指定乙方為甲方在中國的非獨(dú)家的覆蓋服務(wù)供應(yīng)商， 乙方茲接受該授權(quán)。 乙方是一個(gè)獨(dú)立的合同方。本協(xié)議中沒有任何內(nèi)容構(gòu)成乙方成為甲方任何意義上的代理 人或合法代表。乙方?jīng)]有被賦予任何權(quán)利或授權(quán)代表甲方或以甲方的名義承擔(dān)或產(chǎn)生任 何明確或暗示的責(zé)任，或以任何方式約束甲方。 乙方不得使用“ ”（寶潔）作為其商號的一部分，且末經(jīng)甲方明確的書面同意，亦不得用任何方式使用“ ”（寶潔）或甲方或其母公司或關(guān)聯(lián)公司的任何標(biāo)志，除非用以表示其為甲方產(chǎn)品的覆蓋 服務(wù)供應(yīng)商。 1. 覆蓋服務(wù) 甲方要求乙方提供覆蓋服務(wù)，乙方同意為甲方提供覆蓋服務(wù)。乙方負(fù)責(zé)確保甲方產(chǎn)品在 協(xié)議雙方確定的覆蓋區(qū)域（以下簡稱“覆蓋區(qū)域”）內(nèi)的各市場上的最大分銷。乙方向甲 方提供的覆蓋服務(wù)包括并不限于： 1. 拜訪商店并推銷甲方的產(chǎn)品（以下簡稱“產(chǎn)品”）； 2. 指導(dǎo)商店產(chǎn)品上貨架； 3. 產(chǎn)品陳列； 4. 建議零售價(jià)。 甲方和乙方將至少每季度對分銷行動計(jì)劃（以下簡稱“DAP”）聯(lián)合評審一次。乙方和甲方 的代表將就新分銷點(diǎn)的增設(shè)、覆蓋范圍的擴(kuò)大、分銷密度及分銷程序達(dá)成一致意見。 乙方和甲方的代表將建立并實(shí)施一個(gè)有效的分銷結(jié)構(gòu)以確保最大程度地滿足和適應(yīng)變化 的業(yè)務(wù)要求。乙方并應(yīng)進(jìn)一步保證為取得雙方定立的業(yè)務(wù)目標(biāo)所必需的、特定的后勤方 面及組織方面的支持。包括但不限于： 組織：專職的運(yùn)作經(jīng)理 專職的后勤主管 倉庫：專門的甲方產(chǎn)品倉庫范圍（與其他種類產(chǎn)品完全分開） 上述內(nèi)容的任何變動須雙方同意并在DAP上反映出來。 3. 零售業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 乙方應(yīng)在覆蓋區(qū)域內(nèi)達(dá)到甲方確定的零售業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，甲方將根據(jù)業(yè)務(wù)需求調(diào)整該零 售業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。 4. 文件及其修改 本協(xié)議提到的DAP文件由甲方制定并分發(fā)給乙方作為本協(xié)議執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)。乙方有權(quán)提 出任何修改意見，經(jīng)雙方協(xié)商后予以修訂。但在修改期間雙方仍按原DAP執(zhí)行。 5. 特定職員 為了更好地提供覆蓋服務(wù)，乙方同意委派一定數(shù)量的職員專門從事或主要從事甲方 產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)和覆蓋服務(wù)（以下簡稱“特定職員”）。該特定職員的數(shù)量和人選應(yīng) 獲得甲方的同意。特定職員包括但不限于乙方的銷售代表。特定職員始終是乙方的 職員。乙方在聘用和管理特定職員時(shí)應(yīng)遵守中國勞動法和其他有關(guān)的法規(guī)和規(guī)章。 關(guān)于上述特定職員的具體安排規(guī)定于本協(xié)議附件A。 6. 覆蓋服務(wù)費(fèi) 甲方將根據(jù)乙方的覆蓋成績向乙言支付覆蓋服務(wù)費(fèi)，每月的覆蓋服務(wù)費(fèi)以每月特定 職員的將金基數(shù)總額乘以乙方覆蓋服務(wù)水平再乘以覆蓋服務(wù)費(fèi)因子來計(jì)算。甲方將 每月 來評定覆蓋服務(wù)費(fèi)的金額。（獎(jiǎng)金總額、覆蓋服務(wù)水平、覆蓋服務(wù)費(fèi)因子和覆蓋服 務(wù)費(fèi)評定方法規(guī)定于附件B的“分銷商覆蓋服務(wù)費(fèi)評估系統(tǒng)”）。 任何因履行本協(xié)議而應(yīng)由乙方負(fù)擔(dān)的所有稅額由乙方支付。 覆蓋服務(wù)費(fèi)已包括乙方提供覆蓋服務(wù)所負(fù)擔(dān)的所有費(fèi)用，包括但不限于特不定期職 員的工資、獎(jiǎng)金、福利、招聘、培訓(xùn)和解雇費(fèi)。 甲方有權(quán)以乙方目前或?qū)砜赡芨鶕?jù)本協(xié)議或其他交易行為而欠甲方的債務(wù)抵沖本 協(xié)議規(guī)定的甲方的應(yīng) 付款項(xiàng)，而不管產(chǎn)生此一債務(wù)的交易與本交易是否有關(guān)。 7. 信息的提供 甲方將通過電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)向乙方提供產(chǎn)品信息，配額信息和訂單確認(rèn)信息，并 確保所提供信息的完整、準(zhǔn)確和及時(shí)。 乙方將通過電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)定期向甲方提供產(chǎn)品的進(jìn)銷存及覆蓋方面的信息，并 確保所提供信息的完整、準(zhǔn)確和及時(shí)。 8. 知識產(chǎn)權(quán) 乙方同意除履行本協(xié)議之外，不使用甲方的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)“包括甲方及其關(guān)聯(lián) 公司擁有的商標(biāo)）。乙方茲確認(rèn)“商標(biāo)”是甲方獨(dú)有的及專有的財(cái)產(chǎn)，并且本協(xié)議一 旦終止，乙方將不會在任何三協(xié)議界定以外的產(chǎn)品上用任何方式使用“商標(biāo)”或甲方 產(chǎn)品特有的包裝。乙方進(jìn)一步保證并同意本義務(wù)是連續(xù)性的在本協(xié)議終止后仍然有 效。乙方進(jìn)一步保證并同意不論在本協(xié)議期間或終止后其將不會在任何國家或地區(qū) 申請或嘗試注冊商標(biāo)或與“商標(biāo)”相似易引起混淆的其他商標(biāo)。 乙方進(jìn)一步保證和同意不論在本協(xié)議期間或終止后其不會生產(chǎn)或銷售或是致使任何 人或任何單位生產(chǎn)或銷售甲方的假冒產(chǎn)品或任何其商標(biāo)或包裝與甲方產(chǎn)品的相似并 易引起混淆的產(chǎn)品。如果乙方末能履行本條規(guī)定的義務(wù)和保證，乙方的行為則是嚴(yán) 重地違反本協(xié)議的行為。在這種情況下，甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議并將有關(guān)案件提 交給合適的政府機(jī)構(gòu)或/和人民法院處理。乙方應(yīng)立即停止這些侵權(quán)行為，并賠償甲 方因乙方的違約行為對甲方造成的任何利潤損失及其他任何實(shí)際和間接的損失。 一旦知曉任何侵犯“商標(biāo)“和前文所述的特有包裝的情形，、乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方。 甲方將自行決定采取什么樣的行動且所有收回的款項(xiàng)均屬于甲方。乙方應(yīng)配合甲方 以保護(hù)及捍衛(wèi)甲方對商標(biāo)及特有包裝的權(quán)利。 9. 保密條款 乙方同意在本協(xié)議期間及終止后五年內(nèi)，將最嚴(yán)密地保存因其與甲方的關(guān)系而掌握 的與甲方的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、程序、研究或發(fā)展有關(guān)的一切數(shù)據(jù)、工藝、配方、圖紙、 商業(yè)秘密（包括但不限于市場信息及客戶名單）（以下統(tǒng)稱“保密資料”），且末經(jīng) 甲方的事先書面授權(quán)，不得把保密資料泄漏給任何人。 10. 遵守法律及法規(guī) 乙方應(yīng)確保獲得履行本協(xié)議義務(wù)的任何政府的許可和批準(zhǔn)，并應(yīng)在任何時(shí)候在其提 供覆蓋服務(wù)方面嚴(yán)格遵守中國各地現(xiàn)行有效的一切法律法規(guī)。如因乙方的任何作為 或不作為造成其違反或不符合任何法律法規(guī)而由此導(dǎo)致任何責(zé)任，乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé) 。乙方同意賠償并保護(hù)甲方免受任何因其末能遵守末能遵守中央或地方政府的法律 、法規(guī)或要求，或因乙方、其高層職員、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人或代理人的疏忽引致 的損害或民事索賠之損失。 11. 2000年匹配 本協(xié)議雙方保證為履行本協(xié)議而目前使用或?qū)硎褂玫脑O(shè)施、設(shè)備、操作、信息系 統(tǒng)和其他所有系統(tǒng)和工序應(yīng)該是2000年匹配的，并保證能夠履行在此所規(guī)定的義務(wù) 、陳述和保證并確保2000年匹配而導(dǎo)致該方不能履行該義務(wù)、陳述稱保證，該方將 被視為嚴(yán)重違約。該違約方應(yīng)全面負(fù)責(zé)賠償守約方和/或第三方因該違約而造成的損 失。 12. 期限及終止 本協(xié)議的有效期限自雙方簽署蓋章之日開始，保持6個(gè)月的效力。此后，除非任何一 方于期滿前提前30天書面通知另一方終止本協(xié)議，否則本協(xié)議將逐年自動延展6個(gè)月 。 不論前款如何規(guī)定 1. 當(dāng)任何一方末能按本協(xié)議的付款或末能履行本協(xié)議的規(guī)定的任何任務(wù)，且末能在收 到相應(yīng)通知后的10天內(nèi)改正錯(cuò)誤時(shí)，另一方可以隨時(shí)發(fā)出通知給違約方即時(shí)取消 及終止本協(xié)議。任何一方在發(fā)生上述違約情形時(shí)末能行使此權(quán)利不影響該方在相 同違約或其他條件或保證的違反再次發(fā)生時(shí)終止本協(xié)議的權(quán)利；或 2. 當(dāng)乙方進(jìn)入清算、資不抵債、申請與其債權(quán)人之間簽訂預(yù)防或中止協(xié)議，申請破產(chǎn) ，或當(dāng)乙方的大部分資產(chǎn)或大部分股份已轉(zhuǎn)移到與甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司的競爭 對手相關(guān)的公司或聯(lián)合體或受到該公司或聯(lián)合體的控制時(shí)，甲方保留可以隨時(shí)發(fā) 出通知給乙方即時(shí)取消及終止本協(xié)議的權(quán)力；或 3. 任何一方可以提前30天書面通知終止本協(xié)議而無需任何理由。 13、不可抗力 如果任何一方對本協(xié)議或其項(xiàng)下任何義務(wù)的履行，付款部分除外，受到超出正?？?制力的事件阻礙或干擾，包括但不限于：自然事件、政府行為、國家或勞工動蕩、 戰(zhàn)爭、恐怖或其他可預(yù)見的自然災(zāi)害，在及時(shí)通知另一方后受不可抗力影響一言履 約的義務(wù)將在該阻礙、 制或干擾范圍內(nèi)被免除。但該方應(yīng)盡力避免或排除此阻礙履約之因素，并應(yīng)在不可 抗力事解除后，立即繼續(xù)其履約行為。如果因不可抗力導(dǎo)致一方 能履行本協(xié)議超過30天，則另一方可以提前七天書面通知對方終止本協(xié)議。 14. 特別支付 甲方不會為了影響任何第三方的決定以獲得任何利益或好處而直接或間接支付任何 現(xiàn)金或?qū)?給該第三方。本協(xié)議中沒有任何內(nèi)容授權(quán)局方在履行其于本協(xié)議下的義務(wù)時(shí)直接或 間接地 此類支付，且甲方亦不會補(bǔ)償此類支付。 15. 通知 任何本協(xié)議下要求的通知必須以書面形式，以當(dāng)面送達(dá)、掛號郵件、電傳或傳真形 式傳給： 甲方：寶潔（中國）有限公司 地址：廣州市解放北986號以太廣場 收件人： 電話： 傳真： 乙方： 地址： 收件人： 電話： 傳真： 任何一方可以修改上述地址或收件人，但必須以本協(xié)議規(guī)定的方式提前30天書面通 知另一方，這些修改應(yīng)在另方收到此通知時(shí)才生效。 如果通知以電傳、傳真形式或當(dāng)面送達(dá)，則此通知的收到日期應(yīng)該是電傳或傳真發(fā) 出的日期或當(dāng)面送達(dá)的日期。如果通知以掛號郵件發(fā)出，則此通知的收到日期應(yīng)該 是從寄出的郵戳日起7天后的日期。 16. 權(quán)力轉(zhuǎn)讓 末經(jīng)另一方的事先同意，本協(xié)議的任何一方無權(quán)把其于本、協(xié)議下的任何權(quán)力或義 務(wù)部分地或全部地轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓給其他方。但甲方公司可以把其于本協(xié)議下的權(quán)力和 義務(wù)轉(zhuǎn)讓給甲方公司的附屬公司和并聯(lián)公司。 17. 爭議之解決 對于任何產(chǎn)生于本協(xié)議或與之有關(guān)的爭議，雙方如不能友好的解決，應(yīng)提交人民法 院處理。 18. 繼續(xù)執(zhí)行 在解決某項(xiàng)爭議期間，雙方應(yīng)在其他方面繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議。 19. 法律適用 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。 20. 可分割性 如本協(xié)議的任何條文被認(rèn)為是無效的，不可強(qiáng)制執(zhí)行的或不符合中華人民共和國的 法律或與之相沖突，其于的條文仍將保持其有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。雙方同意如果 某一條文被認(rèn)為是無效的、不可強(qiáng)制執(zhí)行的或不符合中華人民共和國的法律或與之 相沖突，雙方將友好協(xié)商用一則有效的、可強(qiáng)制執(zhí)行的條文代替前者。該有效的條 文應(yīng)在執(zhí)行本協(xié)議時(shí)，在最大限度范圍內(nèi)能使雙方達(dá)到其經(jīng)濟(jì)、商務(wù)及其他目的。 21、棄權(quán) 本協(xié)議之任何一方?jīng)]有行使或延遲行使其于本協(xié)議下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不 得視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，對任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的單獨(dú)行使或部 分行使亦不能視為對其他任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄。 21. 標(biāo)題 本協(xié)議各條款之標(biāo)題僅用參考意圖，并無法律效力。 23、整體性及更改 本協(xié)議將取代雙方以前就本協(xié)議主題事宜達(dá)成的一切書面或口頭的協(xié)議，并將構(gòu)成 雙方間就該主題事宜達(dá)成的整體協(xié)議。本協(xié)議的任何變動或更改，只有以書面形式 作出并經(jīng)雙方之充分授權(quán)人簽署，方可生效。 24、生效 本協(xié)議將在雙方授權(quán)人簽字并蓋章后生效。 25、．附件 下術(shù)文件將作為協(xié)議的附件，并構(gòu)成本協(xié)議的一部分： 附件A：特定職員的規(guī)定 附件B：分銷商覆蓋服務(wù)費(fèi)評估系統(tǒng) 以上附件為本協(xié)議的組成部分，如果本協(xié)議與該附件有差異或沖突，以本協(xié)議為準(zhǔn) 。 雙方授權(quán)代表于 年 月 日在中國廣州簽署本協(xié)議，一式兩份。 甲方：寶潔（中國）有限公司 乙方：
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