FT開發(fā)有限公司改制方案(doc)
FT開發(fā)有限公司改制方案 一、改制宗旨 FT開發(fā)有限公司（以下簡稱“開發(fā)公司”）是一家主要由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司投資組 建的，以房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為主的企業(yè)。注冊資金為500萬元人民幣。為了適應公司進一 步發(fā)展的需要，公司準備進行以員工持股為主要內(nèi)容的企業(yè)改制。 開發(fā)公司的改制擬在企業(yè)內(nèi)部進行，主要是在企業(yè)內(nèi)部吸收員工入股。通過股權(quán)變動既 可使開發(fā)公司進一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，也可以進一步調(diào)動職工積極性 ，增強企業(yè)凝聚力，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓，進入新的發(fā)展階段。 二、改制方針 為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)各地企業(yè)改制的經(jīng)驗，結(jié)合開發(fā)公司的自身情況，企業(yè)改制依據(jù) 以下方針進行： ①各股東可用現(xiàn)金、有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等形式入股，但有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)均應由獨立 的會計師事務所評估，并經(jīng)各股東共同認可才有效； ②各股東原則上同股同權(quán)，利益同享，風險同擔； ③公司股權(quán)設法人股和職工股兩種，職工購買股權(quán)價格予以優(yōu)惠； ④按自愿入股原則，此次職工股募集限在開發(fā)公司內(nèi)部進行。 三、公司改制后股權(quán)處置 原開發(fā)公司是主要由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司投資的有限責任公司，經(jīng)過此次改制后， 鑒于公司發(fā)展需要和股東的投資需要，將吸收開發(fā)公司的員工主要是管理層員工參股， 成為開發(fā)公司的新股東。有關(guān)股權(quán)處置安排如下： ①新開發(fā)公司注冊資本保持500萬元不變，合計500萬股，每股凈資產(chǎn)1元。 ②開發(fā)公司管理層職工共6人以1元/股的價格向FT公司購買150萬股股份。 ③新開發(fā)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)列表如下： 項目（總股本） 股本（500萬） 比率（%） FT企業(yè)發(fā)展公司 350萬 70% 開發(fā)公司職工（6人） 150萬 30% 四、開發(fā)公司職工股權(quán)結(jié)構(gòu) 根據(jù)職工在開發(fā)公司中的崗位分工以及對公司經(jīng)營的貢獻情況，結(jié)合開發(fā)公司的分配考 核制度，以及公司今后經(jīng)營發(fā)展的需要，此次改制公司的職工股的分配擬主要在公司的 管理層員工范圍內(nèi)進行。而在公司的職工股內(nèi)部分配劃分為兩個層次。 職工股分為兩個層次： 即核心層（總經(jīng)理、副總經(jīng)理和總工程師）；中層（部門經(jīng)理）。 相應的職工股內(nèi)部結(jié)構(gòu)列表如下： 項目（總股本） 人數(shù)（6人） 股本（150萬） 人均數(shù) 比率（%） 核心層： 3人 90萬 30萬/人 70% 中層： 3人 60萬 20萬/人 30% 關(guān)于職工股層次劃分的說明： 職工股層次劃分的方法是在我們對大量實行職工持股的企業(yè)的成功或失敗研究的基礎(chǔ)上 總結(jié)出來的有效方法，它既能夠體現(xiàn)大部分職工的利益，又能夠充分反映效率優(yōu)先的原 則，特別是通過各層次之間的持股比例的差異，以及相應的獲得期股的比例的差異，取 得所有者對經(jīng)營者實施長期激勵的初衷。因此我們給不同層次職工以一定的比例差，并 且沒有將普通職工納入分配范圍。因為在一個企業(yè)中普通員工與高級管理人員從人力資 本的角度看，是具有完全不同的性質(zhì)的。在現(xiàn)代企業(yè)理論中，一般職工被稱為“依賴性資 源”，企業(yè)的核心資源被稱為“唯一性資源”，也即指公司的高級管理人員。這種核心資源 在通常情況下具有不可替代的作用，這些資源一旦離開，企業(yè)的其他資源就會無法發(fā)揮 正常作用，導致企業(yè)的價值減少。而一般人力資源屬于從屬地位，屬合作性資源，不可 替代性很弱，相反他們對企業(yè)的依賴性較強，他們的離開，一般不會影響企業(yè)的價值， 反而會使自己的價值減少。 因此這兩種人力資源由于地位的不同，在考慮股權(quán)分配的時候，就應區(qū)別對待，對企業(yè) 所有者來說，應該考慮主要對“核心資源”的長期激勵問題。 五、職工股中實股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu) 根據(jù)當前企業(yè)改制工作實踐以及有關(guān)政策精神，此次開發(fā)公司的改制方案在職工股的股 權(quán)設置方面引進了期權(quán)股的概念。這里所指的期股制度是公司大股東（出讓方）同公司 經(jīng)營者（受讓方）商定的在一定的期限內(nèi)經(jīng)營者按照某個既定價格購買一定數(shù)量的本企 業(yè)股份并相應享有其權(quán)利和義務的一種辦法。 此次開發(fā)公司的期股制度操作由大股東FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司從持有的股份中拿出一 部分作為期權(quán)股。具體有關(guān)開發(fā)公司職工股中期股的操作管理細則由“期股制度管理辦法 ”加以規(guī)定。 根據(jù)上面職工股層次劃分的方案，職工股中實股和期股的結(jié)構(gòu)比例相應安排如下： 職工股劃分為兩個層次，相應的職工實股、期股股權(quán)結(jié)構(gòu)列表如下： 股東 實股 期股 總股數(shù) 核心層3人 12數(shù)萬 78萬 90萬 （人均） （4萬） （26萬） （30萬） 中層3人 8.4萬 51.6萬 60萬 （人均） （2.8萬） （17.2萬） （20萬） 合計 20.4萬 129.6萬 150萬 六、關(guān)于改制后開發(fā)公司股權(quán)處置的說明 前述開發(fā)公司改制后的股權(quán)處置方案是建立在總的改制意向框架基礎(chǔ)上的，由于我們在 此次方案設計中采用了期權(quán)股的概念，并且在期權(quán)股的轉(zhuǎn)讓中采取由大股東出讓的方式 進行實施，即職工股中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)為實股之前，由大股東FT企業(yè)發(fā)展股 份有限公司擁有所有權(quán)，待期股全部兌現(xiàn)后，再辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，過戶到職工個人名 下。因此相應與職工股中期股處置的是兩個不同方案，前述的股權(quán)處置方案在當期的表 現(xiàn)應該是： 職工股150萬股中129.6萬股以期股的形式轉(zhuǎn)讓給職工，特 列表如下： 項目（總股本） 股本（500萬） 比率（%） FT企業(yè)發(fā)展公司 479.6萬=（350+129.6）萬 95.92=70%+25.92% 公司職工（6人） 20.4萬=（150+129.6）萬 4.08%=30%-25.92% 七、關(guān)于此次改制方案中期股概念的說明及與“期權(quán)”比較 關(guān)于本次改制方案中所采用的“期股”概念，是一個借鑒國外股票期權(quán)概念、結(jié)合中國企 業(yè)所處實際情況而進行的一個創(chuàng)新。它是指企業(yè)的所有者與經(jīng)營者簽訂的一個合約，約 定由所有者出讓一部分股份給經(jīng)營者，并且允許經(jīng)營者在先享有該部分股份的收益權(quán)和 分紅權(quán)的基礎(chǔ)上，逐步分期以初期約定的價格購買其股份。這類似于分期付款的購買方 式。并且雙方一旦達成合約，期股受讓方就必須按照約定條件和期限實施購買行動。從 這一點上講是不同于股票期權(quán)的。 股票期權(quán)本質(zhì)上是一種選擇權(quán)，它通過期權(quán)的受讓方獲得一個以約定價格購買公司股份 的權(quán)利，而不是股份本身。并且受讓方可以根據(jù)情況選擇購買（行權(quán)）或者不購買，這 也不同于期股受讓方必須按期購買的行為。 而期股的特點之處在于它賦予受讓方的權(quán)利可以使得受讓方在不需要大量自有資金的情 況下，即可以獲得其所在公司的股份。同時又將其與公司的利益緊密地結(jié)合在一起，兼 有長期激勵和約束的功能，是連接企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間較好的一種利益紐帶。 八、操作細則 1、開發(fā)公司的職工股，限在開發(fā)公司在冊在崗職工內(nèi)部發(fā)行；持股職工根據(jù)持股份額， 享有開發(fā)公司股東的相應權(quán)利。 2、職工股權(quán)結(jié)構(gòu)中的期股部分在職工全部兌現(xiàn)之前，由FT企業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有所 有權(quán)。在本方案中期股的總數(shù)為129.6萬股。職工期股持股比例原則上按照與實股相同比 例計算。 3、期權(quán)股是大股東（出讓方）與經(jīng)營者（受讓方）約定的在一定期限內(nèi)（3年內(nèi)）按原 始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?，在此之前期股享?表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)。期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得紅利可按約定向 大股東購買期股。 4、職工持有的股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。 5、持股職工如經(jīng)單位批準正常調(diào)離公司，應按當時現(xiàn)行價格（或每股凈資產(chǎn)）辦理退股 手續(xù)，不再繼續(xù)持有股權(quán)。 6、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，由此給公司造成的經(jīng) 濟損失，按賠償優(yōu)先原則賠償損失，余額按現(xiàn)行價格退股。 7、持股職工自然死亡的，其股權(quán)可由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。 8、持股職工退休時，其股權(quán)可繼續(xù)持有，也可以按現(xiàn)行價格全額退股。 9、各種職工股的發(fā)行、贈送、退股和轉(zhuǎn)讓一律由開發(fā)公司董事會下設薪酬委員會辦理手 續(xù)。個人不得私下交易，私下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)無效。職工退股時只能由公司受讓，公司有權(quán) 決定退股股權(quán)的處置。 10、持股職工因自行離職、辭職、被公司辭退、除名等情形離開公司的，應在1個月內(nèi)辦 理退股手續(xù)，逾期辦理者即失去持股資格。 11、相相應持有期股的職工的行為按照“期股制度管理辦法”規(guī)范。 九、實施步驟 1、由董事會決議建立“薪酬委員會”。薪酬委員會具體負責員工持股計劃宣傳、股權(quán)發(fā)行 、股權(quán)登記和股權(quán)管理等工作。 2、待職工股募集資金工作結(jié)束后（此處職工股募集資金指的是實股部分的資金籌集）， 與其他股東共同進行驗資工作。 3、驗資完畢，進行股權(quán)變動的工商登記工作。 4、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度。 5、待經(jīng)過幾年運轉(zhuǎn)，職工股中的期股轉(zhuǎn)為實股后，再次進行股權(quán)變動，并進行工商登記 。 6、公司通過不斷的期股計劃以及包括增資擴股在內(nèi)的資本運作、股權(quán)的變動，一方面保 證大股東的控股地位和利益；同時給予經(jīng)營者長期的激勵和約束，以維護所有者的利益 。
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