xxx有限公司員工股票期權(quán)方案
XXX有限公司員工股票期權(quán)方案 一、本方案之目的 本方案的目的是： 1、為各重要職能崗位吸收和留住最佳人員。 2、為雇員、管理人員和顧問提供額外的激勵，以及推動本公司業(yè)務(wù)的成功。 本方案亦適用于股票購買權(quán)。 二、定義 “執(zhí)行委員會” 董事會、或根據(jù)下述第4條執(zhí)行本方案的董事會下屬的任何委員會。 “準據(jù)法” 普通股于其中上市或競價交易的任何證券交易所或報價系統(tǒng)中與施行股票 期權(quán)方案有關(guān)的規(guī)則，以及依本方案給予期權(quán)或股票購買之地點所屬 國家或法域的準據(jù)法。 “董事會” 本公司董事會。 “委員會” 由董事會根據(jù)下述第4條規(guī)定任命餓董事組成的委員會。 “本公司” XXX有限公司。 “顧問” 本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨詢或建議服務(wù)的任何人。 “董事” 董事會之成員。 “能力喪失” 任何妨害服務(wù)提供者繼續(xù)以此種資格提供服務(wù)的全面和永久的能力喪失 。 “員工” 本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在下 列情況下，一個服務(wù)提供者仍應(yīng)被視為員工： 1、經(jīng)本公司批準的任何缺勤；或于本公司的經(jīng)營場所之間， 或本工地與其母公司、任何子公司、或本公司的任何繼承者之間進行 調(diào)動。 “合理市場價” 于任何日期，經(jīng)如下方法確定的普通股的價格： 1、如果普通股于任何已成立的證券交易所或全國性市場系統(tǒng) 上市或公開交易，則其合理市場價為“華爾街時報”登載的（或執(zhí)行委 員會其認為可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系統(tǒng)于合理市 場價確定之時的前一個市場交易日產(chǎn)生的此種股票的最終成交價（如 果無成交價，則為最終的出價）； 2、如果普通股由經(jīng)委托人認可的證券商定期報價，但其交易 價格未被登載，則其合理市場價為于合理市場價確定之時的前一個市 場交易此種股票最高與最低出價的平均值；或在普通股沒有流通市場 的情況下，則其合理市場價應(yīng)由執(zhí)行委員會在咨詢了其認為合適的法 律與會計專家后依誠信原則確定。 “期權(quán)” 根據(jù)本方案給予的購買股票的期權(quán)。 “期權(quán)協(xié)議” 本公司與期權(quán)人之間用于證明給予個人期權(quán)的條款和條件的書面或電子 協(xié)議。期權(quán)協(xié)議應(yīng)受限于本方案下的條款和條件。 “期權(quán)交換安排” 待實施期權(quán)以較低的實施價格交換為另一期權(quán)的安排。 “期權(quán)化股票” 期權(quán)或股票購買權(quán)所針對的普通股。 “期權(quán)人” 取得本方案下已給予的期權(quán)或股票購買的權(quán)利人。 “普通股” 本公司之普通股。 “母公司” 直接或間接持有本公司至少百分之五十點一（50.1%）的表決權(quán)的任何實體 。 “本方案” 本員工股票期權(quán)方案。 “限制轉(zhuǎn)讓股” 根據(jù)下述第11條給予的股票購買權(quán)獲得的普通股股票。 “證券法” 任何可管轄法域的證券交易立法及其修訂案。 “服務(wù)提供者” 雇員、董事或顧問。 “股票” 依下述第12條調(diào)整的普通股之一股或多股股票。 “股票購買權(quán)” 指根據(jù)下述第12條的規(guī)定購買普通股的權(quán)利。 “子公司” 被本公司直接或間接持有不少于百分之五十點一（50.1%）表決權(quán)的任何實 體。 “稅法” 可管轄法域的相關(guān)稅收立法（包括其修訂）。 除非根據(jù)上下文另有說明，對男性的指稱同樣應(yīng)包含對女性的指稱，本問任何定義的 單數(shù)形式應(yīng)同樣包含其復(fù)數(shù)形式。 三、適用本方案之股票 受限于本方案第12條，適用本方案下之期權(quán)及售出的合計股票數(shù)量最多為 股。于本方案的有效期內(nèi)，且當存在任何待實施的期權(quán)或股票購買權(quán)時，本公司應(yīng)始終 保留不少于本方案規(guī)定數(shù)量的股票，并使該等股票處于已授權(quán)但未發(fā)行狀態(tài)，或?qū)⑵渥?為庫存股；或者以其它方式保證本公司履行其下述義務(wù)的能力。 如果一項期權(quán)或股票購買權(quán)因任何原因過期或終止，或在未完全實施前即成為不可實施 ，或因參與期權(quán)交換安排而被交還，則除非屆時本方案已終止，屬于上述各情況的未被 購買的股票應(yīng)成為依據(jù)本方案可以于將來在給予期權(quán)或出售的股票。但是一經(jīng)實施期權(quán) 或股票購買權(quán)，則其所針對之股票便不應(yīng)被返還于本方案，并不應(yīng)根據(jù)本方案參與將來 之股票分配，除非在限制轉(zhuǎn)讓股的股票被本公司以原價格回購并注銷的情況下，此種股 票（于那時已被授權(quán)但未發(fā)行）方可根據(jù)本方案于將來被給予期權(quán)。 四、本方案之執(zhí)行 1、執(zhí)行委員會 本方案應(yīng)由董事會或董事會任命并依照準據(jù)法組成的委員會執(zhí)行。 2、執(zhí)行委員會的權(quán)力 受限于本方案的規(guī)定、（當有委員會時）董事會授予該等委員會的特定職權(quán)以及任何相 關(guān)政府機構(gòu)的批準，執(zhí)行委員會有權(quán)自行決定下列事項： （1）確定合理市場價； （2）挑選根據(jù)本方案將被不時給予其期權(quán)和股票購買權(quán)的服務(wù)提供者； （3）確定根據(jù)本方案給予之各種權(quán)益所涉及的股票數(shù)額； （4）批準本方案項下使用的協(xié)議的格式； （5）確定任何根據(jù)本方案給予的期權(quán)或股票購買權(quán)的條款和條件。此類條款 和條件包括但不限于，實施價、期權(quán)或股票購買權(quán)可以實施的時間（將根據(jù)履行標 準確定）、任何加速授予或?qū)?quán)利取消限制的放棄、以及對任何期權(quán)、股票購買權(quán) 或與之相關(guān)的普通股的任何制約和限制。在前述各種情況下，執(zhí)行委員會有權(quán)自行 決定各考慮因素； （6）確定是否以及于何種情況下可以根據(jù)下述第9（5）條的規(guī)定以現(xiàn)金代 替普通股對期權(quán)進行的結(jié)算； （7）如果自某種期權(quán)被給予之后，涉及該等期權(quán)的普通股的合理市場價已經(jīng) 下跌，則將該等期權(quán)的實施價降低至當時的合理市場價； （8）啟動期權(quán)交換安排； （9）規(guī)定、修改和取消與本方案相關(guān)的規(guī)則和規(guī)定，包括有關(guān)為了根據(jù)外國 稅法適用優(yōu)惠稅收待遇而設(shè)立的子方案的規(guī)則和規(guī)定； （10）允許期權(quán)人要求本公司預(yù)留在期權(quán)或股票購買權(quán)被實施時應(yīng)發(fā)行的股 票，并且使被預(yù)留的股票所具有的合理市場價與要求預(yù)提的稅收的金額相等，以此滿 足預(yù)提稅義務(wù)。被預(yù)留的股票所具有的合理市場價應(yīng)于需繳納的稅收金額確定之日被 確定。期權(quán)人為此目的而做出的所有預(yù)留股票的選擇均應(yīng)符合執(zhí)行委員會認為必要與 合適的方式和條件；以及解釋本方案的條款、及根據(jù)本方案給予之權(quán)益。 3、執(zhí)行委員會決議的效力 執(zhí)行委員會根據(jù)本方案規(guī)定做出的所有決議、決定和解釋應(yīng)是最終決定性的，并且應(yīng)對 所有期權(quán)人均具有約束力。 五、資格 1、股票購買將被給予服務(wù)提供者。 2、本方案及任何期權(quán)或股票購買均不賦予任何期權(quán)人以任何有關(guān)繼續(xù)該期權(quán) 人與本公司之間的服務(wù)提供者關(guān)系的權(quán)利；本方案及任何期權(quán)或股票購買權(quán)也不得以任 何方式影響該期權(quán)人或本公司于任何時間終止此種關(guān)系的權(quán)利（且不論此種終止是否具 有理由）。 六、本方案之期限 本方案應(yīng)于其被董事會采納之時起生效。除非依照下述第14條提前終止，本方案應(yīng)于 一[十（10）年]的期間內(nèi)持續(xù)有效。 七、期權(quán)期限 每一期權(quán)的期限將于期權(quán)協(xié)議中載明；但此期限不得超過自給予期權(quán)之日起的[十（10） 年]。當一項激勵性股票期權(quán)被給予一期權(quán)人，且此期權(quán)人于該期權(quán)被給予時持有的股票 所代表決權(quán)超過本公司或任何本公司的母公司或子公司所有類別股票之表決的百分之十 （10%）時，則給予該等期權(quán)人的期權(quán)的期限應(yīng)為自給予期權(quán)之日起的[五（5）年]或由 期權(quán)協(xié)議規(guī)定的更短期限。 八、期權(quán)實施價和對價 1、實施期權(quán)時發(fā)行的每股股票的實施價應(yīng)由執(zhí)行委員會確定，但當發(fā)生購并 或公司的其它交易時可以允許每股的實施價與上述要求不同。 2、就實施期權(quán)時發(fā)行的股票所支付的對價，包括支付的方式，應(yīng)由執(zhí)行委員 會確定。該等對價可以包括： （1）現(xiàn)金； （2）根據(jù)本公司之指示支付的支票； （3）本票； （4）其它符合下列要求的股票：（X）如果是于實施期權(quán)時已取得的股票，則 應(yīng)是至交還日為止，期權(quán)人已持有六（6）個月以上，并且（Y）于交還日該等股票 所具有的合理市場價等實施該期權(quán)時相關(guān)股票的實施價之總和； （5）根據(jù)本公司施行的與本方案相關(guān)的無需現(xiàn)金實施的期權(quán)下，由本公司取 得的對價，或上述支付方式之任意組合。 在確定接受何種類型的對價時，執(zhí)行委員會應(yīng)考慮接受此種對價是否可以被合理地期 待對本公司有利。 九、期權(quán)之實施 1、實施之程序；股東之權(quán)利 任何根據(jù)本方案被給予的期權(quán)，均應(yīng)按照由執(zhí)行委員會確定并由期權(quán)協(xié)議載明的時間和 條件，根據(jù)本方案的條款予以實施。除給予董事和顧問的期權(quán)外，于自給予之日起的五 （5）年內(nèi)，每年可實施的期權(quán)應(yīng)不少于百分之二十（20%）。除非執(zhí)行委員會另有規(guī)定 ，否則在董事不帶薪缺位期間，應(yīng)停止對其授予根據(jù)本方案給予的期權(quán)。期權(quán)不能對一 股的一部分實施。 當公司受到以下通知和支付時，一項期權(quán)應(yīng)被認為已經(jīng)實施： （1）由有權(quán)實施期權(quán)的人依照期權(quán)發(fā)出的書面的或電子的實施通知，以及對 與實施該期權(quán)相關(guān)的股票的全額支付。 （2）全額支付可以包括由執(zhí)行委員會授權(quán)的并經(jīng)期權(quán)協(xié)議與本方案許可的任 何對價和支付方式。于實施期權(quán)時發(fā)行的股票以期權(quán)人的名義（或者經(jīng)期權(quán)人要求 ，以其配偶的名義）發(fā)行。在該等股票被發(fā)行前（以在本公司或經(jīng)其授權(quán)的轉(zhuǎn)讓代 理人的薄冊上的適當?shù)卿洖樽C明條件），關(guān)于該等股票不存在表決權(quán)、紅利收取權(quán) 或其它任何股東權(quán)利，即使期權(quán)已實施。本公司于期權(quán)被實施后及時發(fā)行（或促使 發(fā)行）該等股票。除依下述12條的規(guī)定外，紅利或其它登記日在該等股票發(fā)行日之 前的權(quán)利將不予調(diào)整。 2、服務(wù)提供者關(guān)系之終止 如果一期權(quán)人不再是服務(wù)提供者，則此期權(quán)人可于期權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限[不少于三十（3 0）日]內(nèi)實施其到終止日為止已被授予且有權(quán)實施的期權(quán)，但其實施無論如何不得遲于 期權(quán)協(xié)議中載明的期權(quán)屆滿期限。如期權(quán)協(xié)議沒有特定的時間，則此項期權(quán)可于自期權(quán) 人終止服務(wù)提供者關(guān)系后的三（3）個月內(nèi)實施。如果期權(quán)人于終止日未被授予實施其全 部期權(quán)的權(quán)利的，則不可實施部分的期權(quán)所涉及的股票應(yīng)被重新歸入本方案項下。如果 期權(quán)人在終止其服務(wù)提供者關(guān)系后未于執(zhí)行委員會規(guī)定的期限內(nèi)實施其期權(quán)的，則此項 期權(quán)即告終止，它所涉及的股票應(yīng)重新歸入本方案項下。 3、期權(quán)人之能力喪失 如果一期權(quán)人因能力喪失而不再是服務(wù)提供者，則此期權(quán)人可于期權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限[不 少于六（6）個月]內(nèi)實施其到終止日為止已被授予且有權(quán)實施的期權(quán)，但其實施無論如 何不得遲于期權(quán)協(xié)議中載明的屆滿期限。如期權(quán)協(xié)議沒有特定的時間，則此項期權(quán)可于 自期權(quán)人終止服務(wù)提供者關(guān)系后的十二（12）個月內(nèi)實施。如果期權(quán)人于終止日未被授 予實施其全部期權(quán)的權(quán)利的，則不可實施部分的期權(quán)所涉及的股票應(yīng)被重新歸入本方案 項下。如果期權(quán)人在終止其服務(wù)提供者關(guān)系后未于此處規(guī)定的期限內(nèi)實施其期權(quán)的，則 此項期權(quán)即告終止，它所涉及的股票應(yīng)重新歸入本方案項下。 4、期權(quán)人之死亡 如果一期權(quán)人于服務(wù)提供者任上死亡，則此期權(quán)人的遺產(chǎn)管理人或通過遺贈或繼承取得 此期權(quán)之實施權(quán)的人可于期權(quán)協(xié)議規(guī)定的期限[不少于六（6）個月]內(nèi)實施期權(quán)人到死亡 日為止已被授予且有權(quán)實施的期權(quán)，但其實施無論如何不得遲于期權(quán)協(xié)議中載明的屆滿 期限。如期權(quán)協(xié)議沒有特定的時間，則此項期權(quán)可于自期權(quán)人終止服務(wù)提供者關(guān)系后的 十二（12）個月內(nèi)實施。如果期權(quán)人于死亡時未被授予實施其全部期權(quán)的權(quán)利的，則不 可實施部分的期權(quán)所涉及的股票應(yīng)立即被重新歸入本方案項下。如果期權(quán)未于此處規(guī)定 的期限內(nèi)被以上述方式實施的，則此項期權(quán)即告終止，它所涉及的股票應(yīng)重新歸入本方 案項下。 5、買回之規(guī)定 執(zhí)行委員會可根據(jù)由其確定并于買回要約發(fā)出時告知期權(quán)人的條款和條件，在任何時候 發(fā)出一項要約，以支付現(xiàn)金或股票的方式買回以前給予的期權(quán)。 十、期權(quán)與股票購買權(quán)之不可轉(zhuǎn)讓性 除通過遺囑或繼承法之外，期權(quán)的股票購買權(quán)不能以其它形式被出售、質(zhì)押、讓與、抵 押、轉(zhuǎn)讓或處分，并且期權(quán)和股票買權(quán)在期權(quán)人生前只能由期權(quán)人實施。 十一、股票購買權(quán) 1、購買權(quán) 股票購買權(quán)可以單獨給予，也可以與根據(jù)本方案給予的其它權(quán)益及/或本方案之外的現(xiàn)金 獎勵一同給予。在執(zhí)行委員會確定將根據(jù)本方案發(fā)出股票購買權(quán)要約之后，該委員會應(yīng) 以書面或電子形式將與要約相關(guān)的條款、條件和限制通知受要約人，包括該人有權(quán)購買 的股票的數(shù)額、價格和該人必須對要約做出承諾的期限。 2、回購期權(quán) 除非執(zhí)行委員會另有規(guī)定，否則限制轉(zhuǎn)讓股的購買協(xié)議應(yīng)賦予本公司一項回購期權(quán)，該 回購期權(quán)將于認購人以任何原因（包括死亡或能力喪失）而自愿或非自愿地終止其對公 司的服務(wù)時成為可實施的。根據(jù)限制轉(zhuǎn)讓股購買協(xié)議回購股票的價格應(yīng)為認購人原先就 該等股票支付的價格，并可以通過抵銷認購人積欠本公司的任何債務(wù)來支付?；刭徠跈?quán) 應(yīng)根據(jù)執(zhí)行委員會確定的比率逐漸失效。除被董事和顧問認購的股...
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