××通信有限公司組建股份有限公司資產(chǎn)評估報告
中國聯(lián)合通信有限公司組建股份有限公司 資產(chǎn)評估報告書 中華評報字（2001）035號 CCAFM 中華財務會計咨詢有限公司 2001年8月21日 中華財務會計咨詢有限公司 中國聯(lián)合通信有限公司組建股份有限公司 資產(chǎn)評估報告書 中華評報字（2001）035號 目 錄 1. 資產(chǎn)評估報告書摘要 1 2. 資產(chǎn)評估報告書正文 4 （一）委托方與資產(chǎn)占有方概況 （二）評估目的 （三）評估基準日 （四）評估范圍 （五）評估原則 （六）評估依據(jù) （七）評估方法 （八）評估過程 （九）評估結論 （十）評估報告法律效力 （十一）評估基準日期后重大事項 （十二）特別事項說明 3. 資產(chǎn)評估報告書備查文件 25 1、有關經(jīng)濟行為文件 2、被評估企業(yè)會計報表 3、委托方及資產(chǎn)占有方營業(yè)執(zhí)照復印件 4、產(chǎn)權證明文件復印件 5、委托方及資產(chǎn)占有方承諾函 6、資產(chǎn)評估人員和資產(chǎn)評估機構承諾函 7、資產(chǎn)評估機構從事證券業(yè)務資產(chǎn)評估資格證書復印件 8、資產(chǎn)評估機構營業(yè)執(zhí)照復印件 9、參加本次資產(chǎn)評估項目人員名單及其資格證書復印件 一、資產(chǎn)評估報告書摘要 中國聯(lián)合通信有限公司組建股份有限公司 資 產(chǎn) 評 估 報 告 書 中華評報字（2001）035號 摘 要 重要提示 以下內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產(chǎn)評 估報告書全文。 中華財務會計咨詢有限公司（以下簡稱“中華財務”）接受中國聯(lián)合通信有限公司（以 下簡稱“中國聯(lián)通”）的委托，對中國聯(lián)通擬應用于組建股份有限公司并發(fā)行A股上市之目 的而涉及的資產(chǎn)進行了評估工作，對委托評估資產(chǎn)在2000年12月31日這一評估基準日所 表現(xiàn)的公允市場價值作出了評定估算。 中華財務在對中國聯(lián)通指定的資產(chǎn)進行評估的過程中，依據(jù)國家有關的法律法規(guī)及規(guī) 范化要求，嚴格遵循資產(chǎn)評估獨立性、客觀性、科學性、專業(yè)性的工作原則及資產(chǎn)持續(xù) 經(jīng)營、替代性、公開市場等原則，強調評估程序的科學性，取價標準的公正性、資產(chǎn)狀 態(tài)確認的現(xiàn)實性。以公正、客觀、科學地對評估對象在評估基準日之公允市價進行評定 估算。 本資產(chǎn)評估項目所采用的主要評估方法為重置成本法。 在評估過程中，中華財務對中國聯(lián)通指定評估范圍內(nèi)的主要資產(chǎn)進行了詳細的清查， 對中國聯(lián)通提供的法律性文件與會計記錄以及相關資料進行了驗證審核，按公認的產(chǎn)權 界定原則對中國聯(lián)通提交的資產(chǎn)清單進行了必要的產(chǎn)權驗證及對資產(chǎn)的實地察看與核對 ，并取得了相關的產(chǎn)權證明文件，進行了必要的市場調查和交易價格的比較，以及其他 有必要實施的資產(chǎn)評估程序。 在實施了上述資產(chǎn)評估程序和方法后，中國聯(lián)通指定的應用于組建股份有限公司之目 的而涉及的中國聯(lián)通（BVI）有限公司51%股權價值在2000年12月31日所表現(xiàn)的市場價值 反映如下： 中國聯(lián)通（BVI）有限公司的51%權益評估值為人民幣2,260,614. 83萬元。 本評估結論系評估專業(yè)人員依據(jù)國家有關規(guī)定出具的意見，具有法律規(guī)定的效力。 根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理部門規(guī)定，評估結果有效期為一年，從評估基準日起計算，即從 2000年12月31日至2001年12月30日止，超過一年，需重新進行資產(chǎn)評估。 本報告僅供委托人為本報告所列明的評估目的以及送交財產(chǎn)評估主管機關審查使用 。評估報告使用權歸委托方所有，未經(jīng)委托方許可，評估機構不得向他人提供或公開。 除依據(jù)法律需公開的情形外，報告的全部或部分內(nèi)容不得發(fā)表于任何公開的媒體上，也 不得用于本報告所述評估目的之外的其他目的。 法定代表或授權人： 傅 繼 軍 經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師： 周 軍 經(jīng)辦注冊資產(chǎn)評估師： 孫 建 民 中華財務會計咨詢有限公司 2001年 8月21日 二、資產(chǎn)評估報告書正文 中國聯(lián)合通信有限公司組建股份有限公司 資 產(chǎn) 評 估 報 告 書 中華評報字（2001）035號 中國聯(lián)合通信有限公司 中國 北京： 中華財務會計咨詢有限公司（以下簡稱“中華財務”）接受中國聯(lián)合通信有限公司（以 下簡稱“中國聯(lián)通”）的委托，根據(jù)國家有關資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著客觀、獨立、公正、 科學的原則，按照公認的資產(chǎn)評估方法和操作規(guī)范，對中國聯(lián)通擬應用于組建股份有限 公司并發(fā)行A股上市之目的而涉及的資產(chǎn)進行了評估工作。中華財務評估人員按照必要的 資產(chǎn)評估程序對委托評估的資產(chǎn)和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對委托評估 資產(chǎn)和負債在2000年12月31日所表現(xiàn)的公允市場價值作出了評定估算?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估情 況及評估結果報告如下： 一、委托方及資產(chǎn)占有方概況 1、資產(chǎn)評估委托方：中國聯(lián)合通信有限公司 企業(yè)名稱： 中國聯(lián)合通信有限公司 住所： 北京市海淀區(qū)羊坊店路皇城飯店 注冊資本： 100000萬元人民幣 注冊號： 1000001001650 法定代表人： 楊賢足 經(jīng)濟性質： 股份制 經(jīng)營范圍：對鐵道部、電力部的專用通信網(wǎng)進行改造、完善，在保證鐵道、電力專用 通信需要的前提下，將富余能力向社會提供長話業(yè)務；在公用市話網(wǎng)覆蓋不到或公用市 話能力嚴重不足的地區(qū)可開展市話業(yè)務；經(jīng)營無線通信業(yè)務（包括移動通信業(yè)務）；經(jīng) 營電信增值業(yè)務；經(jīng)營聯(lián)通公司投資企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品和機電產(chǎn)品的出口及所需技術、設備 和零部件的進口業(yè)務（國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的十六種出口商品和實行核定公司經(jīng)營的 十二種進口商品除外）；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)、來料加工、來樣加工、來件裝 配；開展補償貿(mào)易等。 2、資產(chǎn)占有方之一：中國聯(lián)通（BVI）有限公司 企業(yè)名稱： 中國聯(lián)通（BVI）有限公司 注冊地： 英屬維爾京群島 法定資本： 50,000美元 3、資產(chǎn)占有方之二：中國聯(lián)通股份有限公司 企業(yè)名稱： 中國聯(lián)通股份有限公司CHINA UNICOM LIMITED 注冊辦事處： 香港中環(huán)皇后大道中99號中環(huán)中心75樓 股本： 1,255,299,000港元 4、資產(chǎn)占有方之三：中國聯(lián)通有限公司 企業(yè)名稱： 中國聯(lián)通有限公司 住所： 北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街18號恒基中心辦公樓一座12層 注冊資本： 650248.95萬元人民幣 注冊號： 企獨國字第000846號 董事長： 楊賢足 企業(yè)類別： 獨資經(jīng)營（港資） 經(jīng)營范圍：國內(nèi)、國際長途通信業(yè)務；北京、天津、上海、遼寧、河北、山東、江蘇 、浙江、福建、廣東、湖北以及安徽等12省市的移動通信業(yè)務；無線尋呼業(yè)務；互聯(lián)網(wǎng) 業(yè)務和IP電話業(yè)務；技術咨詢和技術服務。 4、資產(chǎn)占有方之四：國信尋呼有限責任公司 企業(yè)名稱： 國信尋呼有限責任公司 住所： 北京市宣武區(qū)西便門內(nèi)大街53號博瑞琪大廈 注冊資本： 107229.75萬元 注冊號： 1000001003058 法定代表人： 葛鐳 企業(yè)類型： 有限責任公司 經(jīng)營范圍：無線電尋呼、電話信息服務、計算機信息服務；與上述業(yè)務相關的技術開 發(fā)、工程咨詢及線路、設備安裝；通信設備、產(chǎn)品的銷售。 本次資產(chǎn)評估的委托方，中國聯(lián)通系經(jīng)國務院批準建立的經(jīng)營全國性電信基本業(yè)務和 增值業(yè)務的大型電信企業(yè)。中國聯(lián)通于1994年6月18日在國家工商行政管理局注冊登記后 ，于2000年4月21日在中國境內(nèi)注冊成立中國聯(lián)通有限公司（以下簡稱“聯(lián)通運營公司”） ，并將其擁有的國信尋呼的99.67%權益以及在中國廣東、福建、安徽、江蘇、浙江、山 東、遼寧、河北及湖北9省和北京、上海、天津3個直轄市的移動電話業(yè)務、全國的國內(nèi) 、國際長途電話業(yè)務和數(shù)據(jù)及互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務（不包括國際出入口局）相應的資產(chǎn)同時注入 聯(lián)通運營公司。 中國聯(lián)通及其在香港及英屬維爾京群島成立的下屬子公司——中國聯(lián)通（香港）集團有 限公司（一級子公司，以下簡稱“聯(lián)通香港集團”）、中國聯(lián)通（BVI）有限公司（二級子 公司，即香港集團的全資子公司，以下簡稱“聯(lián)通BVI公司”）及中國聯(lián)通股份有限公司（ 三級子公司，即聯(lián)通BVI公司子公司，為在香港注冊成立的股份公司，以下簡稱“聯(lián)通紅 籌股公司”）達成股權轉讓協(xié)議，中國聯(lián)通將其擁有的聯(lián)通運營公司的全部權益轉入聯(lián)通 紅籌股公司。 上述重組完成后，聯(lián)通運營公司于2000年4月24日從兩個少數(shù)股東購買了國信尋呼剩 余的0.33%的股權，從而國信尋呼成為聯(lián)通運營公司的全資子公司。 聯(lián)通紅籌股公司于2000年6月21日和6月22日，分別在香港聯(lián)合交易所及紐約證券交易 所發(fā)行股票及托存股份上市。 截止評估基準日，中國聯(lián)通通過全資擁有的聯(lián)通香港集團及其全資子公司—聯(lián)通BVI公 司而間接持有聯(lián)通紅籌股公司77.47%的股權，從而最終控制實際經(jīng)營電信業(yè)務的聯(lián)通運 營公司。 截止評估基準日，中國聯(lián)通股權結構圖如下： 二、評估目的 中國聯(lián)通擬進行集團內(nèi)部股權調整，將聯(lián)通香港集團持有的聯(lián)通BVI公司100%股權轉 讓給中國聯(lián)通，使聯(lián)通BVI公司成為中國聯(lián)通的全資子公司，然后中國聯(lián)通以所持有的全 資子公司——聯(lián)通BVI公司的51%股權出資，聯(lián)合其他四家國內(nèi)企業(yè)發(fā)起設立股份有限公司 并申請發(fā)行A股上市。中華財務接受中國聯(lián)通委托，對中國聯(lián)通應用于上述目的而涉及的 資產(chǎn)進行評估，對該等資產(chǎn)在評估基準日所表現(xiàn)的市場價值作出公允反映，為中國聯(lián)通 從事上述經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)。 三、評估范圍 本次資產(chǎn)評估范圍為聯(lián)通BVI公司51%股權。由于聯(lián)通BVI公司為投資控股公司，全部 資產(chǎn)即為所持下屬公司——聯(lián)通紅籌股公司的77.47%股權。應用于上述評估目的而涉及具 體評估范圍包括：聯(lián)通紅籌股公司本部的全部資產(chǎn)及負債及其持有的聯(lián)通運營公司的10 0%股權。 資產(chǎn)類型包括：流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、無形及其他資產(chǎn)、流動負債及長期 負債。評估范圍內(nèi)的流動資產(chǎn)包括貨幣資金、應收帳款、其他應收款、預付帳款等債權 及存貨和待攤費用等；長期投資主要為各公司逐級持有的下屬公司的股權；固定資產(chǎn)主 要包括通信類交換設備、傳輸設備和基站設備及建（構）筑物；無形及其他資產(chǎn)主要為 土地使用權和匯接局電路及設備使用權。 本次資產(chǎn)評估范圍與評估立項所確定的資產(chǎn)范圍一致。 四、評估基準日 資產(chǎn)評估基準日為2000年12月31日。本次評估的作價標準均為評估基準日正在執(zhí)行或 有效的價格標準。 評估基準日是確認資產(chǎn)、評估價格的基準時間，本項目所選取的評估基準日為一特定 會計期間的終止時點，能夠較全面反映評估對象各種資產(chǎn)及負債的整體情況；評估基準 日前后沒有可導致被評估資產(chǎn)價值發(fā)生重大變化的影響因素；同時根據(jù)中國聯(lián)通的重組 方案對時間的計劃，評估基準日可以滿足評估目的計劃實現(xiàn)日對評估結果有效期的要求 ，故選擇本基準日作為評估基準日。 五、評估原則 我們在對中國聯(lián)通指定的資產(chǎn)進行評估的過程中，依據(jù)國家有關的法律法規(guī)及規(guī)范化 要求，嚴格遵循資產(chǎn)評估獨立性、客觀性、科學性的工作原則及資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營、替代性 、公開市場等原則，強調評估程序的科學性，取價標準的公正性、資產(chǎn)狀態(tài)確認的現(xiàn)實 性。以公正、客觀、科學地評定估算評估對象在評估基準日之公允市場價值。 六、評估依據(jù) o 主要法律法規(guī) 1. 國務院1991年91號令《國有資產(chǎn)評估管理辦法》； 2. 國家國有資產(chǎn)管理局國資辦發(fā)【1992】36號《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》； 3. 原國家國有資產(chǎn)管理局(1996)23號《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見(試行)》； 4. 財政部財評字[1999]91號文件關于印發(fā)《資產(chǎn)評估報告基本內(nèi)容與格式的暫行規(guī)定》的通 知； 5. 《中華人民共和國公司法》； 6. 《中華人民共和國海關進出口關稅條例》； 7. 《中華人民共和國海關進出口稅則（2000）》； 8. 《中華人民共和國土地管理法》； 9. 《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》； 10. 原國家土地管理局、國家經(jīng)濟體制改革委員會【1994】國土【法】字第153號《股份有 限公司土地使用權管理暫行規(guī)定》； 11. 《城鎮(zhèn)土地估價規(guī)程（試行）》； 12. 原國家土地管理局【1995】國土【籍】字第180號《土地估價報告規(guī)范格式（1996）》 ； 13. 原國家土地管理局“關于印發(fā)土地估價結果確認文字規(guī)范格式（試行）的通知”（【1 997】國土【籍】字第69號）； 14. 《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》（國務院第55號令）。 o 經(jīng)濟行為文件 1. 國務院關于重組方案的會議記要； 2. 資產(chǎn)評估立項申請備案文件。 o 重大合同協(xié)議、產(chǎn)權證明文件 1. 車輛行駛證； 2. 土地使用證； 3. 房屋所有權證； 4. 重大設備購買合同； 5. 資產(chǎn)評估委托方及占有方出具的產(chǎn)權確權聲明或承諾函。 o 采用的取價標準 1. 評估范圍內(nèi)省市建筑工程概算定額、預算定額及相關的工程造價信息 2. 具有A級土地評估資格的土地估價事務所出具的《土地評估報告》； 3. 原郵電部《通信建設工程概算、預算編制辦法及費用定額（1995）》； 4. 原機械工業(yè)部文件機械...
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