董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則大全
董事會(huì)專門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則大全 （包括董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、 薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則） 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 3 董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 6 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 9 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 12 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 　　第一章 總則 　　第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程 序，加強(qiáng)決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根 據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司 特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。 　　第二條 董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司長(zhǎng) 期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。第二章 人員組成 　　第三條 戰(zhàn)略委員會(huì)成員由三至七名董事組成，其中應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。 　　第四條 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 　　第五條 戰(zhàn)略委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，建議由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。 　　第六條 戰(zhàn)略委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再 擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委 員人數(shù)。 　　第七條 戰(zhàn)略委員會(huì)下設(shè)投資評(píng)審小組，由公司總經(jīng)理任投資評(píng)審小組組長(zhǎng)，另設(shè)副組長(zhǎng)1－2名 。第三章 職責(zé)權(quán)限 　　第八條 戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；（二） 對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；（三） 對(duì)《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議 ；（四） 對(duì)其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；（五） 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行檢查；（六） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 　　第九條 戰(zhàn)略委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。 第四章 決策程序 　　第十條 投資評(píng)審小組負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：（ 一） 由公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)的負(fù)責(zé)人上報(bào)重大投資融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 項(xiàng)目的意向、初步可行性報(bào)告以及合作方的基本情況等資料；（二） 由投資評(píng)審小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項(xiàng)意見書，并報(bào)戰(zhàn)略委員會(huì)備案；（三） 公司有關(guān)部門或者控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性報(bào)告等洽談并 上報(bào)投資評(píng)審小組；（四） 由投資評(píng)審小組進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略委員會(huì)提交正式提案。 　　第十一條 戰(zhàn)略委員會(huì)根據(jù)投資評(píng)審小組的提案召開會(huì)議，進(jìn)行討論，將討論結(jié)果提交董事會(huì)，同 時(shí)反饋給投資評(píng)審小組。第五章 議事規(guī)則 　　第十二條 戰(zhàn)略委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委 員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 　　第十三條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)； 會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 　　第十四條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召 開。 　　第十五條 投資評(píng)審小組組長(zhǎng)、副組長(zhǎng)可列席戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及 其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 　　第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 　　第十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公 司章程及本辦法的規(guī)定。 　　第十八條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司 董事會(huì)秘書保存。 　　第十九條 戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。 　　第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則 　　第二十一條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。 　　第二十二條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家 日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法 規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。 　　第二十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 　　 公司董事會(huì)　 　　 年 月 日 　　 董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 　　第一章 總則 　　第一條 為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和 國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名 委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。 　　第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董 事和經(jīng)理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議。第二章 人員組成 　　第三條 提名委員會(huì)成員由三至七名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。 　　第四條 提名委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 　　第五條 提名委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作； 主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 　　第六條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再 擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委 員人數(shù)。第三章 職責(zé)權(quán)限 　　第七條 提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議 ；（二） 研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；（三） 廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的人選；（四） 對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；（五） 對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；（六） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 　　第八條 提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定；控股股東在無充分理由 或可靠證據(jù)的情況下，應(yīng)充分尊重提名委員會(huì)的建議，否則，不能提出替代性的董事、 經(jīng)理人選。第四章 決策程序 　　第九條 提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，研究公司的董 事、經(jīng)理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提交董事會(huì)通過， 并遵照實(shí)施。 　　第十條 董事、經(jīng)理人員的選任程序：（一） 提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、經(jīng)理人員的需求情況 ，并形成書面材料；（二） 提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董事、經(jīng)理人 選；（三） 搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四） 征求被提名人對(duì)提名的同意，否則不能將其作為董事、經(jīng)理人選；（五） 召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、經(jīng)理的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；（六） 在選舉新的董事和聘任新的經(jīng)理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘經(jīng) 理人選的建議和相關(guān)材料；（七） 根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見進(jìn)行其他后續(xù)工作。第五章 議事規(guī)則 　　第十一條 提名委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，并于會(huì)議召開前七天通知全體委員，會(huì)議由主任委 員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 　　第十二條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)； 會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 　　第十三條 提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召 開。 　　第十四條 提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 　　第十五條 如有必要，提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 　　第十六條 提名委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公 司章程及本辦法的規(guī)定。 　　第十七條 提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司 董事會(huì)秘書保存。 　　第十八條 提名委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。 　　第十九條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則 　　第二十條 本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起試行。 　　第二十一條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家 日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法 規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。 　　第二十二條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 　　 公司董事會(huì)　 　　 年 月 日 　　 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則指引 　　第一章 總則 　　第一條 為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督， 完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》 及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。 　　第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、 外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 人員組成 　　第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由三至七名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為 專業(yè)會(huì)計(jì)人士。 　　第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由 董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 　　第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作； 主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 　　第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任 公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人 數(shù)。 　　第七條 審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組為日常辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。第 三章 職責(zé)權(quán)限 　　第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一） 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二） 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（三） 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四） 審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（五） 審查公司內(nèi)控制度，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)；（六） 公司董事會(huì)授予的其他事宜。 　　第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事 會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。第四章 決策程序 　　第十條 審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料： （一） 公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；（二） 內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；（三） 外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；（四） 公司對(duì)外披露信息情況；（五） 公司重大關(guān)聯(lián)交易審計(jì)報(bào)告；（六） 其他相關(guān)事宜。 　　第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事 會(huì)討論：（一） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；（二） 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；（三） 公司的對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法 律法規(guī)；（四） 公司內(nèi)財(cái)務(wù)部門、審計(jì)部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；（五） 其他相關(guān)事宜。第五章 議事規(guī)則 　　第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時(shí) 會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開。會(huì)議召開前七天須通知全體委員，會(huì)議由主任委員主 持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。 　　第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)； 會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 　　第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召 開。 　　第十五條 審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦...
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