技術(shù)轉(zhuǎn)讓和合作生產(chǎn)合同
技術(shù)轉(zhuǎn)讓和合作生產(chǎn)合同 ·示范文本· 合同編號(hào)： 甲方： 乙方： 簽訂地點(diǎn)： 簽訂日期： 有效期限： 年月日至年月日 甲、乙雙方為明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過友好協(xié)商簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓及合作生產(chǎn)合同，雙方共 同遵 照?qǐng)?zhí)行。 · #&$ · 第一章定義 第一條“合同產(chǎn)品”系指本合同附件! 所規(guī)定的。 第二條“考核產(chǎn)品”系指根據(jù)乙方提供的技術(shù)資料，并按附件" 規(guī)定進(jìn)行考核驗(yàn)收的由甲 方制造的合同產(chǎn)品。 第二章合同內(nèi)容及范圍 第三條由乙方向甲方轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、銷售、安裝和維修使用的技術(shù)，合同 產(chǎn) 品的規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件!。 第四條乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品全部有關(guān)技術(shù)和技術(shù)資料（以下簡稱資料），其具 體 內(nèi)容和交付時(shí)間詳見本合同附件# 及附件$。 第五條乙方授予甲方在中國制造和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利。前四臺(tái)合同產(chǎn)品只在中國國 內(nèi)銷售。在此以后甲方制造的合同產(chǎn)品可銷往下列國家： ，如合同產(chǎn)品按政府間 經(jīng)濟(jì)貿(mào)易協(xié)議規(guī)定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受 上述規(guī) 定的限制。 第六條在合同期間，如甲方需要，乙方有義務(wù)以優(yōu)惠價(jià)格向甲方提供制造合同產(chǎn)品所需 的部件及原材料，雙方將通過協(xié)商另簽合同。 第一臺(tái)及其后諸臺(tái)合同產(chǎn)品的分工詳見附件!。 第七條乙方負(fù)責(zé)圖紙及資料的轉(zhuǎn)化并在乙方工廠及其有關(guān)協(xié)作工廠培訓(xùn)甲方人員。乙方 應(yīng)盡最大努力使甲方人員掌握合同產(chǎn)品的技術(shù)（具體內(nèi)容見本合同附件$）。 第八條乙方有義務(wù)派遣技術(shù)人員到甲方工廠進(jìn)行技術(shù)服務(wù)（詳見本合同附件%）。 第九條乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設(shè)備和檢測(cè)合同產(chǎn)品所需的技術(shù)資 料（詳見本合同附件#）。 第十條在合同有效期內(nèi)，乙方同意甲方有權(quán)在其合同產(chǎn)品上標(biāo)注甲、乙雙方聯(lián)合商標(biāo)或 “按公司許可證制造”字樣。 第三章價(jià)格 第十一條鑒于乙方按本合同第二章!、#、$、%、"、&、’、( 所盡的義務(wù)，甲方同意向乙方支付 英鎊的入門費(fèi)（大寫英鎊）。 第十二條合同期內(nèi)，如甲方要求乙方提供其他規(guī)格產(chǎn)品的全部資料，則甲方應(yīng)為每一規(guī) 格的資料向乙方支付英鎊（大寫英鎊）。乙方應(yīng)向中方交付所得稅。 第十三條甲方應(yīng)就每臺(tái)出售的合同產(chǎn)品向乙方支付提成費(fèi)，前五年為合同產(chǎn)品凈銷售價(jià) 的()，后五年為合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)的&)。乙方應(yīng)向中方交付所得稅。 凈銷售價(jià)：銷售價(jià)扣除運(yùn)費(fèi)、稅費(fèi)、包裝費(fèi)、儲(chǔ)存費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、安裝費(fèi)，并減去向乙方 購買零部 件的費(fèi)用（包括運(yùn)費(fèi)、關(guān)稅等）。 第四章支付條件 第十四條甲方向乙方支付的本合同費(fèi)用均以英鎊信匯（*+ ,）支付（如需電匯，電匯費(fèi)用由 乙方負(fù)擔(dān)）。甲方通過北京中國銀行和英國銀行支付。所有在中國發(fā)生的銀行費(fèi) 用由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 · !%$ · 第十五條本合同第三章第十一條所規(guī)定的入門費(fèi)按下述辦法和比例由甲方向乙方支付： ! " 入門費(fèi)的!#$（百分之壹拾），計(jì)英鎊（大寫英鎊）于甲方收到 乙方下列正確無誤的單據(jù)之日起，不遲于%# 天向乙方支付： （!）英國政府有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關(guān)當(dāng)局出具的不 需 要出口許可證的證明文件一份。 （&）金額為入門費(fèi)總數(shù)的形式發(fā)票一式四份。 （%）即期匯票正副本各一份。 （’）由英國銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為英鎊（大寫 英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同附件(）。 & " 入門費(fèi)&#$（百分之貳拾）計(jì)英鎊（大寫英鎊）于乙方發(fā)出本 合同附件% 第% )& )! 條所規(guī)定的臨時(shí)資料% 個(gè)月后，并于甲方收到乙方下列正確無誤的單據(jù)之 日起，不遲于%# 天向乙方支付： （!）四份商業(yè)發(fā)票； （&）即期匯票正、副本各一份； （%）兩份資料空運(yùn)提單及附件& 及附件% 第% ) & ) ! 條規(guī)定的臨時(shí)資料交付已畢的證書的影 印件。 % " 入門費(fèi)’#$（百分之肆拾）計(jì)英鎊（大寫英鎊）于甲方收到附 件% 第%、( 條所規(guī)定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的文件，則不遲于%# 天，向乙方支付： （!）四份商業(yè)發(fā)票； （&）即期匯票正、副本各一份； （%）兩份資料空運(yùn)提單及附件%、( 條規(guī)定的資料交付已畢的證書的影印件。 ’ " 入門費(fèi)!*$（百分之壹拾伍）計(jì)英鎊（大寫英鎊）于附件% 第 % )+ )& 條規(guī)定的甲方培訓(xùn)人員按本合同附件% 接受培訓(xùn)完畢之后，從收到乙方下列正確無誤的 文件之日起，不遲于%# 天，向乙方支付： （!）四份商業(yè)發(fā)票； （&）即期匯票正、副本各一份； （%）兩份由甲、乙雙方簽署的關(guān)于附件% 第% )+ )& 條規(guī)定的甲方培訓(xùn)人員已按本合同之規(guī)定 接受培訓(xùn)完畢的證書的影印件。 * " 入門費(fèi)!*$（百分之壹拾伍）計(jì)： 英鎊（大寫英鎊）于甲方收到 乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于%# 天，向乙方支付： （!）四份商業(yè)發(fā)票； （&）即期匯票正、副本各一份； （%）兩份由甲、乙雙方簽署的第一臺(tái)合同產(chǎn)品在甲方工廠考核檢驗(yàn)后的質(zhì)量性能試驗(yàn)合 格 證書的影印件。 如果不是因?yàn)橐曳降氖д`，即使屆時(shí)沒能簽署第一臺(tái)合同產(chǎn)品的質(zhì)量性能試驗(yàn)合格證書 ， 從甲方收到乙方提供的第一臺(tái)合同產(chǎn)品的硬件后，不晚于&’ 個(gè)日，甲方應(yīng)向乙方支付該款。 第十六條執(zhí)行了本合同第七章第二條的內(nèi)容并在甲方售出合同產(chǎn)品之后，甲方應(yīng)按下列 條款開始向乙方支付提成費(fèi)。 ! " 甲方應(yīng)從每年的!& 月%! 日起，!* 天之內(nèi)，通知乙方過去的一年里的總銷售量。 & " 從甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起%# 天之內(nèi)，由甲方向乙方支付提成費(fèi)： · !’’ · !四份相應(yīng)的該期內(nèi)提成費(fèi)金額的計(jì)算資料；"四份商業(yè)發(fā)票；#兩份即期匯票。 第五章文件交付 第十七條乙方應(yīng)按本合同附件! 規(guī)定的交付時(shí)間及本合同附件! 和附件" 所規(guī)定的內(nèi)容 將資料交付到北京機(jī)場。 第十八條北京機(jī)場空運(yùn)單的印戳日期為資料的實(shí)際交付日期，甲方應(yīng)將蓋有到達(dá)印戳日 期的空運(yùn)提單影印各一份分別寄給乙方和北京中國銀行。 第十九條每批資料發(fā)運(yùn)后!# 小時(shí)內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)、空運(yùn)提單各日期、資 料名稱、件數(shù)、重量、班機(jī)號(hào)和預(yù)計(jì)抵達(dá)北京日期用電報(bào)或電傳通知甲方，同時(shí)將空運(yùn) 提單和技 術(shù)資料詳細(xì)清單一式二份寄給甲方。 第二十條如果技術(shù)資料短缺或空運(yùn)中丟失，損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后的#$ 天 內(nèi)，再次免費(fèi)補(bǔ)寄給甲方。 第二十一條交付資料應(yīng)具有適合長途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨和防潮的堅(jiān)固包裝。 第二十二條每包技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)用英文標(biāo)明下述內(nèi)容： % & 合同號(hào)： ! & 收貨人： " & 目的地： # & 嘜頭： $ & 重量（公斤）： ’ & 箱號(hào)( 件號(hào)： ) & 收貨人代號(hào)： * & 離岸港口： 第二十三條包裝箱內(nèi)應(yīng)有詳細(xì)的技術(shù)資料清單一式兩份，標(biāo)有技術(shù)資料的內(nèi)容、名稱及 數(shù)量。 第六章技術(shù)資料的修改及改進(jìn) 第二十四條乙方提供的技術(shù)資料如不適合甲方的實(shí)際生產(chǎn)條件（如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、工 藝 裝備等），乙方有責(zé)任幫助甲方修改技術(shù)資料并在培訓(xùn)和技術(shù)服務(wù)期間予以確認(rèn)。 第二十五條在合同有效期內(nèi)和合同規(guī)定的范圍內(nèi)，任何一方對(duì)合同產(chǎn)品所作的任何改進(jìn) 與發(fā)展，都應(yīng)免費(fèi)提供給對(duì)方。 第七章考核和驗(yàn)收 第二十六條為了驗(yàn)證乙方技術(shù)資料的正確性和可靠性，合同產(chǎn)品考核試驗(yàn)應(yīng)有乙方技術(shù) 人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進(jìn)行?？己朔椒ㄒ姾贤郊?。 第二十七條經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的性能符合本合同附件$ 規(guī)定，即通過驗(yàn)收，雙方聯(lián)合簽 署合同產(chǎn)品的考核證書一式四份，每方各持兩份。 第二十八條經(jīng)考核，如合同產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到合同規(guī)定的技術(shù)性能，雙方應(yīng)通過友 好協(xié)商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進(jìn)行第二次性能考核。合格后， 按本章第 二條規(guī)定，雙方簽署考核證書。 第二十九條如第一次考核不合格系乙方的責(zé)任，則參加第二次考核的乙方技術(shù)人員的費(fèi) · %#$ · 用及更換和修復(fù)缺陷件的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。如系甲方責(zé)任，上述費(fèi)用由甲方承擔(dān)。 第三十條如經(jīng)過第二次考核仍不能驗(yàn)收合格且又系乙方責(zé)任，乙方應(yīng)采取有效措施，消 除缺陷，進(jìn)行第三次試驗(yàn)，費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 第三十一條經(jīng)過! 次考核不合格，如系乙方責(zé)任，則甲方有權(quán)終止合同，并按第八章第六 條處理。如系甲方責(zé)任，則雙方應(yīng)在考核證書上簽字，但乙方仍有義務(wù)幫助甲方考核成 功。 第八章保證及索賠 第三十二條乙方保證所提供的技術(shù)資料是乙方使用的最新技術(shù)資料，并在合同有效期內(nèi) 向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品的任何改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料。 第三十三條乙方保證（根據(jù)附件"）所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保 證 及時(shí)交付。 第三十四條如果乙方提供的技術(shù)資料不符合本章第二條的規(guī)定，乙方必須在收到甲方書 面通知后#$ 天內(nèi)，免費(fèi)將所缺的技術(shù)資料或正確、清晰的技術(shù)資料寄給甲方。 第三十五條如乙方因第十二章第一條以外的原因未能在本合同規(guī)定的時(shí)期內(nèi)交付附件" 所指的技術(shù)資料，甲方應(yīng)書面通知乙方。如乙方在% 周之內(nèi)仍未能交付資料，則應(yīng)向甲方支付違 約罰金，每拖延% 周支付第三章第一條價(jià)格的& ’"$(違約罰金的總額不得超過第三章第一條價(jià) 格的$(。 第三十六條乙方向甲方支付第八章第四條規(guī)定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續(xù)交 付技術(shù)資料的責(zé)任。 第三十七條按第七章規(guī)定，由于乙方的責(zé)任，產(chǎn)品考核! 次不合格時(shí)，則按以下辦法處理： % ’ 若產(chǎn)品不合格以致甲方不能投產(chǎn)，甲方提出終止合同時(shí)，乙方必須將甲方已經(jīng)支付的全 部金額，并加以年利) (（百分之）的利息，一并退還甲方。 " ’ 若產(chǎn)品不合格只有部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定、甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應(yīng)按以下規(guī) 定賠款：（略）。 第九章侵權(quán)和保密 第三十八條乙方保證它是本合同規(guī)定提供的技術(shù)的合法所有者，并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。 如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)濟(jì) 責(zé) 任。 第三十九條甲方同意對(duì)乙方提供的技術(shù)予以保密。如果上述技術(shù)內(nèi)容之部分或全部被 乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據(jù)，則甲方不再承擔(dān)保密義務(wù)。 第四十條合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的技術(shù)，即甲方有權(quán)繼續(xù)設(shè)計(jì)、制造使 用、銷售和出口合同產(chǎn)品。 第十章稅收 第四十一條凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方承擔(dān)。 第四十二條中國政府根據(jù)《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國個(gè)人 所得稅法》對(duì)乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費(fèi)，由乙方支付。 上述所得稅將由甲方從本合同規(guī)定的支付中予以扣除，并代乙方向稅務(wù)當(dāng)局繳納，甲方 應(yīng) 向乙方提供稅務(wù)當(dāng)局出具的稅收單據(jù)一份。 · %#* · 第四十三條中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對(duì)甲方課征有關(guān)履行本合同的各項(xiàng)稅費(fèi)，由甲方支付 。 第十一章仲裁 第四十四條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解 決。如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時(shí)，則應(yīng)提交仲裁解決。 第四十五條仲裁地點(diǎn)在蘇州，按蘇州仲裁委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 第四十六條仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。 第四十七條仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。 第四十八條除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的部分外，合同應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 第十二章不可抗力 第四十九條簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震和其他雙 方同 意的不可抗力事故而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長履行合同的期限，應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的 時(shí)間。 第五十條責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況用電傳或電報(bào)通知對(duì)方，并于!" 天內(nèi) 以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方確認(rèn)。 第五十一條如不可抗力事故的延續(xù)時(shí)間超過!#$ 天時(shí)，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決繼 續(xù)執(zhí)行合同的問題。 第十三章合同生效終止及其他 第五十二條本合同由雙方代表于年月日簽訂。合同簽字后，各方應(yīng)分別 向本國政府當(dāng)局申請(qǐng)批準(zhǔn)。以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期。雙方應(yīng)盡最大努 力在 %$ 天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對(duì)方并用信件確認(rèn)。 如從簽訂合同之日起，% 個(gè)月內(nèi)合同未能生效，則本合同對(duì)甲、乙雙方均無約束力。 第五十三條從合同生效日算起，本合同有效期為!$ 年。 第五十四條本合同的任何終止，不影響雙方發(fā)生的債權(quán)和債務(wù)，債務(wù)人應(yīng)繼續(xù)償付未了 債務(wù)，直至償清債權(quán)人的全部債務(wù)為止。 第五十五條本合同用中、英文寫成，一式四份，每種文字雙方各執(zhí)二份。 第五十六條本合同附件! 至附件& 為本合同不可分割的組成部分，與合同正文有同等效 力。 第五十七條對(duì)本合同條款的任何修改及補(bǔ)充，需由雙方代表簽署書面文件，此文件作為 本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。 第五十八條為執(zhí)行合同而發(fā)生的雙方間的通訊均用英文進(jìn)行。正式通知以掛號(hào)信航寄， 一式四份。 第十四章法定地址 甲方： 乙方： 地址： 地址： 電傳： 電傳： 電話： 電話： 甲方...
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