附錄Q-3 外包開發(fā)合同
{ 外包項(xiàng)目名稱 } 外包開發(fā)合同 |委托方（甲方）| | |承包方（乙方）| | |合同號(hào) | | |日 期 | | 目 錄 1. 合同介紹 3 2. 術(shù)語、關(guān)鍵詞解釋 3 3. 外包開發(fā)內(nèi)容 4 4. 乙方開發(fā)計(jì)劃 4 5. 甲方監(jiān)控計(jì)劃 4 6. 甲方驗(yàn)收計(jì)劃 5 7. 乙方維護(hù)計(jì)劃 5 8. 禁止轉(zhuǎn)委托開發(fā) 6 9. 保密 6 10. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬 6 11. 第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán) 7 12. 風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的承擔(dān) 7 13. 報(bào)酬及支付方式 7 14. 違約與賠償 7 15. 不可抗力 8 16. 解除合同 8 17. 爭議解決 9 18. 一般條款 9 19. 合同確認(rèn) 10 附件 10 1. 合同介紹 1.1 甲方 |甲方名稱 | | |通信地址 | | |聯(lián)系人 | | |電話、傳真 | | |E-Mail | | 1.2 乙方 |乙方名稱 | | |通信地址 | | |聯(lián)系人 | | |電話、傳真 | | |E-Mail | | 1.3合同目的 鑒于，甲方是 中國著名的電信技術(shù)領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，在電信設(shè)備的生產(chǎn)、銷售和開發(fā)等方面處于 國內(nèi)領(lǐng)先地位，在商譽(yù)、技術(shù)、管理、市場(chǎng)、人才和資金方面具有很大的優(yōu)勢(shì)。 鑒于，乙方是一家 的高科技公司。 提示：簡單介紹乙方背景。 現(xiàn)就甲方委托乙方研究開發(fā) 以及由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的有關(guān)事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商達(dá)成本合同內(nèi)容。 2. 術(shù)語、關(guān)鍵詞解釋 |術(shù)語、關(guān)鍵詞 |解釋 | | | | | | | | | | 3. 外包開發(fā)內(nèi)容 3.1 開發(fā)內(nèi)容 提示：此處扼要地闡述外包開發(fā)內(nèi)容，詳細(xì)內(nèi)容可以放在附件中。如果已經(jīng)存在獨(dú)立的 外包說明書，請(qǐng)指明出處。 3.2 技術(shù)指標(biāo)和質(zhì)量要求 3.3 應(yīng)當(dāng)遵循的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范 4. 乙方開發(fā)計(jì)劃 4.1 開發(fā)期限和開發(fā)地點(diǎn) 本項(xiàng)目的開發(fā)期限為__個(gè)月，自____年__月__日至____年__月__日為止。 本項(xiàng)目的開發(fā)地點(diǎn)是 。 4.2 任務(wù)與進(jìn)度 提示： （1）乙方和甲方共同協(xié)商開發(fā)計(jì)劃，此處的計(jì)劃是高層描述，僅用于合同。用Microso ft Project制作進(jìn)度表（Gantt Chart），插入此處或作為附件 （2）乙方項(xiàng)目小組應(yīng)當(dāng)撰寫更加詳細(xì)的《項(xiàng)目計(jì)劃》以指導(dǎo)項(xiàng)目開發(fā)。該《項(xiàng)目計(jì)劃》不得 與本合同抵觸，須通過甲方外包管理小組的審批。（甲方是乙方的客戶） 5. 甲方監(jiān)控計(jì)劃 5.1 項(xiàng)目進(jìn)展檢查計(jì)劃 提示：甲方外包管理小組周期性地檢查項(xiàng)目進(jìn)展情況 |階段 |檢查時(shí)間 |檢查地點(diǎn) |甲方人員 |乙方人員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5.2 質(zhì)量檢查計(jì)劃 提示：質(zhì)量檢查方式主要有“技術(shù)評(píng)審”、“測(cè)試” |工作成果名|檢查方式 |時(shí)間 |地點(diǎn) |甲方人員 |乙方人員 | |稱 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6. 甲方驗(yàn)收計(jì)劃 |時(shí)間 | | |地點(diǎn) | | |甲方人員 | | |乙方人員 | | |乙方應(yīng)交付 |輸入乙方應(yīng)交付的所有成果 | |的成果 | | | | | | |（1）甲方組織人員對(duì)乙方交付的文檔進(jìn)行技術(shù)評(píng)審。 | |驗(yàn)收方式 |（2）甲方組織人員對(duì)乙方交付的可執(zhí)行軟件進(jìn)行驗(yàn)收測(cè)試 | | |，《驗(yàn)收測(cè)試計(jì)劃》和《驗(yàn)收測(cè)試用例》由雙方共同確定。 | | |如果甲方發(fā)現(xiàn)工作成果中存在缺陷，雙方應(yīng)當(dāng)視問題的嚴(yán)重| |問題處理約定 |性給出合適的處理措施。約定如下： | | |（1）如果工作成果存在嚴(yán)重的缺陷，則退回給乙方。乙方 | | |應(yīng)當(dāng)給出糾正缺陷，雙方協(xié)商第二次驗(yàn)收的時(shí)間。乙方應(yīng)當(dāng)| | |賠償給甲方造成的損失。 | | |（2）如果工作成果存在一些輕微的缺陷，則乙方應(yīng)當(dāng)給出 | | |糾正缺陷的措施，雙方協(xié)商是否需要第二次驗(yàn)收。 | 7. 乙方維護(hù)計(jì)劃 |免費(fèi)維護(hù)時(shí)間 | | |收費(fèi)維護(hù)時(shí)間 | | | |視問題的嚴(yán)重性闡述維護(hù)方式與響應(yīng)時(shí)間 | |維護(hù)方式與 | | |響應(yīng)時(shí)間 | | 8. 禁止轉(zhuǎn)委托開發(fā) 在本合同有效期內(nèi)，乙方必須親自履行甲方委托的開發(fā)項(xiàng)目，未征得甲方的書面同意 ，不得將其在本合同項(xiàng)下的受托項(xiàng)目部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何其他方執(zhí)行。違反本項(xiàng)規(guī)定 的，乙方將承擔(dān)全部可能產(chǎn)生的責(zé)任。 9. 保密 9.1 乙方應(yīng)對(duì)本合同所述的技術(shù)資料和技術(shù)秘密采取保密措施，乙方未經(jīng)甲方的書面同意， 不得將本項(xiàng)目所涉及的技術(shù)秘密和資料向與本項(xiàng)目無關(guān)的人員或第三方透露，也不能就 有關(guān)合同內(nèi)容的任何部分進(jìn)行新聞的發(fā)布、公開的宣稱、否認(rèn)或承認(rèn)。 9.2 乙方知道違反本條規(guī)定將給甲方造成難以彌補(bǔ)的損失，為此同意承擔(dān)由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)上 和法律上的責(zé)任。 9.3 乙方承認(rèn)本合同中的技術(shù)資料和技術(shù)秘密為甲方所專有，將其對(duì)乙方進(jìn)行披露并不意味 著任何所有權(quán)、專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 9.4 在本合同項(xiàng)目的研究開發(fā)結(jié)束并通過驗(yàn)收后，乙方應(yīng)向甲方提供本合同項(xiàng)目的研究 成果，包括技術(shù)規(guī)范、測(cè)試文件和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)的技術(shù)資料，或者計(jì)算機(jī)軟件、文檔 及源代碼等。乙方應(yīng)歸還甲方提供的所有技術(shù)資料或文件等，并承諾不保留任何復(fù)印件 。 9.5 乙方在下列情況下沒有為任何信息保守秘密的義務(wù)，即當(dāng)乙方已事先知道它無需為其保 守秘密時(shí)；當(dāng)該信息已為公眾所知且不是由乙方未經(jīng)授權(quán)而提供時(shí)；當(dāng)該信息是由乙方 獨(dú)自開發(fā)的；或者當(dāng)乙方從某第三方合法地接受該信息且沒有保密限制時(shí)。 9.6 本條規(guī)定的義務(wù)和權(quán)利在本合同期滿或終止后將持續(xù) 年有效。 10. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬 10.1 本合同項(xiàng)目技術(shù)成果的專利申請(qǐng)權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件的著作、技術(shù)秘密以及技術(shù)資料等知識(shí) 產(chǎn)權(quán)歸甲方所有。同時(shí)乙方放棄計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)的署名權(quán)。 10.2 乙方不得在向甲方交付研究開發(fā)成果之前，將研究開發(fā)成果及非專利技術(shù)泄露或轉(zhuǎn)讓給 第三方。 10.3 在履行本合同期間及以后，乙方不得就本合同的研究開發(fā)項(xiàng)目先后與任何第三方簽訂或 接受委托開發(fā)合同。乙方如重復(fù)簽訂研究開發(fā)項(xiàng)目合同，應(yīng)對(duì)以后簽訂合同的無效及其 對(duì)侵犯甲方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)承擔(dān)所有經(jīng)濟(jì)和法律的責(zé)任。 11. 第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán) 11.1 乙方承諾，其在受托開發(fā)本合同項(xiàng)目中，不會(huì)侵犯第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，同時(shí)，在交付本 合同成果中也不會(huì)涉及或非法使用第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 11.2任何因甲方使用本項(xiàng)目的成果而引起對(duì)第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)訴訟，乙方應(yīng)積極協(xié) 助甲方進(jìn)行抗辯。如確因本項(xiàng)目成果引起的侵權(quán)，乙方應(yīng)承擔(dān)所有的賠償責(zé)任，包括甲 方因訴訟產(chǎn)生的一切費(fèi)用。 12. 風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的承擔(dān) 12.1 乙方在研究開發(fā)過程中，由于受現(xiàn)有的科學(xué)知識(shí)、技術(shù)水平或試驗(yàn)條件的限制，發(fā) 生無法預(yù)見、無法防止或無法克服的技術(shù)困難，導(dǎo)致研究開發(fā)工作全部或部分失敗，該 風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的損失由雙方共同承擔(dān)，即根據(jù)損失的金額各自承擔(dān)50%。 12.2 確定上述風(fēng)險(xiǎn)必須同時(shí)具備以下三個(gè)條件： （1）研究開發(fā)的項(xiàng)目本身在國際和國內(nèi)現(xiàn)有技術(shù)水平下具有足夠的難度； （2）研究開發(fā)方在開發(fā)過程中已充分發(fā)揮了主觀的努力； （3）同領(lǐng)域的專家認(rèn)為在技術(shù)上是屬于合理的失敗。 12.3 乙方發(fā)現(xiàn)可能致使研究開發(fā)失敗或部分失敗的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知甲方并采取適當(dāng)措 施減少損失。沒有及時(shí)通知并采取適當(dāng)措施，致使損失擴(kuò)大的，應(yīng)當(dāng)就擴(kuò)大的損失承擔(dān) 責(zé)任。 13. 報(bào)酬及支付方式 提示：付款方式是指分幾次付款，每次支付條件和（或）日期等內(nèi)容。甲方將根據(jù)本合 同項(xiàng)目的開發(fā)進(jìn)程支付上述報(bào)酬。 |合同總金額 | | |乙方銀行帳號(hào) | | |支付批次 |金額 |支付條件 |估計(jì)時(shí)間 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 14. 違約與賠償 14.1 甲方未按本合同規(guī)定支付第一期研究開發(fā)報(bào)酬，乙方有權(quán)解除合同。 14.2甲方逾期支付第二期或第三期開發(fā)研究報(bào)酬的，自逾期的第二天起，每逾期一天支 付應(yīng)付報(bào)酬額的0.05%違約金，違約金總額不超過應(yīng)付款額的50%。逾期二個(gè)月仍不支付 的，造成研發(fā)工作停滯、延誤或失敗的，乙方對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任。 14.3 乙方未按計(jì)劃或不實(shí)施研究開發(fā)工作，甲方有權(quán)要求乙方實(shí)施研究開發(fā)計(jì)劃并采取補(bǔ)救 措施。如乙方逾期一個(gè)月仍未按計(jì)劃或不實(shí)施研究開發(fā)工作，甲方有權(quán)解除本合同，并 且乙方應(yīng)在二周內(nèi)返還所有甲方提供的研究開發(fā)報(bào)酬，返還或銷毀甲方提供的有關(guān)技術(shù) 資料和文件，并承擔(dān)本合同報(bào)酬總額20%的違約金。 14.4 乙方應(yīng)按本合同規(guī)定的研究開發(fā)進(jìn)程完成開發(fā)項(xiàng)目。如乙方逾期完成開發(fā)項(xiàng)目，甲方將 給予乙方一個(gè)月的寬限期，并且不追究乙方的違約責(zé)任。但寬限期滿后，乙方仍未完成 開發(fā)項(xiàng)目，其違約責(zé)任應(yīng)追溯到本合同規(guī)定的違約的第一天起，每延期一天向甲方支付 本合同開發(fā)研究報(bào)酬總額的0.05%違約金，違約金總額不超過本合同開發(fā)研究報(bào)酬總額的 50%。 14.3 除了本合同第7.2條規(guī)定的條件外，乙方未能完成甲方委托的開發(fā)項(xiàng)目或開發(fā)成果不符合 本合同約定的要求，乙方承擔(dān)本合同報(bào)酬總額20%的違約金，并返還研究開發(fā)費(fèi)用。 14.4 乙方將甲方支付的研發(fā)經(jīng)費(fèi)用于履行合同以外的目的，甲方有權(quán)制止并要求其糾正。如 因此造成本合同研究開發(fā)項(xiàng)目停滯、延誤或失敗的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給甲方造成的損失賠 償責(zé)任。 15. 不可抗力 15.1 不可抗力是指本合同生效后，發(fā)生不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的事件 ，如地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等，致使直接影響本合同的履行或不能按約定的條 件履行。 15.2發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)立即通知對(duì)方，并在十五天內(nèi)提供不可抗力的詳情及將有關(guān) 證明文件送交對(duì)方。 15.3發(fā)生不可抗力事件時(shí)，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商以尋找一個(gè)合理的解決方法，并盡一切努力 減輕不可抗力產(chǎn)生的后果。 15.4如不可抗力事件持續(xù)三十天時(shí)，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決本合同是否繼續(xù)...
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