中國(guó)購(gòu)并的特殊解決方案
|中國(guó)購(gòu)并的特殊解決方案 | | | |□張志雄／文 | | | |[pic] | | | |私下交易不管在效率上、非效率的公正方面還是在道德上，都是| |說(shuō)不過(guò)去的 | |[pic] | | | | | | | |大港收購(gòu)愛(ài)使——一篇“殼”文章 | |　　購(gòu)并案是新聞媒體與投資者都有興趣的題目?？上?，在購(gòu)并| |案發(fā)生的時(shí)候，媒體只能報(bào)道購(gòu)并者與被購(gòu)并者似是而非的聲明| |以及各種流言，難以真正了解其中的安排。這就需要事后去研究| |來(lái)龍去脈。 | |----企業(yè)管理出版社2000年10月出版的《通向資本市場(chǎng)之路——“大| |港”收購(gòu)“愛(ài)使”記實(shí)分析》，是一本購(gòu)并成功者的自述。作者李遵| |義是大港油田收購(gòu)方的“前敵總指揮”，他的敘述為當(dāng)今中國(guó)購(gòu)并| |特殊解決方案留下了一份珍貴的史料。 | |----眾所周知，包括購(gòu)并在內(nèi)的中國(guó)資產(chǎn)重組，其動(dòng)機(jī)主要圍繞| |著“殼”做文章?！皻ぁ辟Y源的要害在于融資，融資在任何地方都是| |有條件的，在中國(guó)則是一種“特許經(jīng)營(yíng)權(quán)”；而既然上市公司是一| |種低成本特許融資渠道，那么它的“殼”就是一種特許經(jīng)營(yíng)執(zhí)照。| | | |----這可能是中國(guó)購(gòu)并與國(guó)際購(gòu)并的最大區(qū)別。由于“殼”的價(jià)值| |是最重要的和高昂的，國(guó)際購(gòu)并的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)在中國(guó)便難以產(chǎn)| |生；也正因?yàn)椤皻ぁ钡某杀疽哂趹?zhàn)略協(xié)同所能節(jié)省的成本，所以| |中國(guó)沒(méi)有出現(xiàn)兩家上市公司合并為一家的購(gòu)并案，因?yàn)檫@樣明顯| |少了一個(gè)特許融資渠道，豈不犯傻；同樣，國(guó)際上將公司購(gòu)并后| |整合產(chǎn)生績(jī)效再賣出的增值目的在中國(guó)也會(huì)變樣。“殼”內(nèi)涵價(jià)值| |要大得多的現(xiàn)實(shí)讓任何控制者都以保持“殼”的完好為首要任務(wù)，| |為了達(dá)到持續(xù)融資的資產(chǎn)收益條件，哪怕做假賬也在所不惜。一| |旦脫手，后繼者為了不破壞再融資條件，一般也只能忍氣吞聲。| | | |----所以，從某種程度而言，“殼”的畸形價(jià)值讓上市公司輕易獲| |得了資金，作出了大量無(wú)效甚至是有損公司財(cái)務(wù)狀況的決策；也| |使經(jīng)營(yíng)者不思進(jìn)取，讓公司的業(yè)績(jī)一步一步沉淪；最后，由于“ | |殼”的這種特許權(quán)往往是由國(guó)家部委、地方政府和有勢(shì)力的大股 | |東獲取，對(duì)“殼”的去向安排就成為他們格外重視的一種資源配置| |。在“殼”完好時(shí)，它往往成為獲取資金進(jìn)行公司以外的項(xiàng)目建設(shè)| |的渠道；當(dāng)“殼”實(shí)在無(wú)法支撐時(shí)，它又成為招商引資套取資金的| |一招棋。 | |----我們要研究的對(duì)象大港油田由于拿不到執(zhí)照，就要想辦法收| |購(gòu)這樣一個(gè)“殼”。 | |大港的如意算盤 | |----大港油田是在1998年7月初開(kāi)始對(duì)愛(ài)使股份進(jìn)行舉牌收購(gòu)的 | |。收購(gòu)的主體是大港油田的三家關(guān)聯(lián)企業(yè)。在此之前，大港油田| |參照了寶安收購(gòu)延中的最大持股比例18％和君安收購(gòu)申華的15％| |，計(jì)劃持股比例至少不得低于愛(ài)使的原有第一大股東延中實(shí)業(yè)持| |股比例4.18％?！翱紤]到愛(ài)使股份公司章程規(guī)定的召開(kāi)臨時(shí)股東 | |大會(huì)的持股比例的具體要求，建議大港油田的收購(gòu)比例最好在10| |％以上?！? | |----這樣，大港油田收購(gòu)愛(ài)使股份所需資金按當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格計(jì)| |算，應(yīng)在2億～3億元左右。 | |----3億元是否值得？大港油田完全是按照上述的“殼”價(jià)值進(jìn)行 | |計(jì)算的。由于1997年和1996年愛(ài)使的凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10％，只| |要1998年繼續(xù)達(dá)到10％，就符合配股標(biāo)準(zhǔn)。以下就是大港人的如| |意算盤：“按現(xiàn)有股本10配3計(jì)算，可配股數(shù)為3600萬(wàn)股，按每股| |配股價(jià)8元計(jì)，可籌資約3億元左右。通過(guò)配股，便可源源不斷地| |從證券市場(chǎng)籌集到使企業(yè)發(fā)展壯大的資金。按此思路運(yùn)作下去，| |大港油田在收購(gòu)后的三四年內(nèi)，可以在資本市場(chǎng)融資10億～15億| |元，可以說(shuō)，愛(ài)使股份是一座儲(chǔ)量極其豐富的‘金礦’。這一點(diǎn)足| |以讓人砰然心動(dòng)?！? | |----整個(gè)計(jì)算十分簡(jiǎn)單直線，卻十分有效。而且1998年的大港人| |明顯低估了3年后的形勢(shì)，因?yàn)樵霭l(fā)新股一次就可以募集10億元 | |左右。 | |愛(ài)使實(shí)施反收購(gòu)策略 | |----1998年7月1日，大港油田的兩家下屬企業(yè)“煉達(dá)”與“重油”首| |次舉牌愛(ài)使公司，截至6月29日，它們共持有愛(ài)使606.5萬(wàn)股，占| |總股本的5.001％。當(dāng)時(shí)人們就注意到這兩家公司雖然由大港石 | |油控制，但集團(tuán)職工持有股份頗高，如重油集團(tuán)的62.16％股份 | |是由職工持有的。 | |----7月4日，另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)港聯(lián)公司舉牌，它持有了愛(ài)使的24| |2.6萬(wàn)股，占總股本2％，港聯(lián)的職工持股也達(dá)到42％，其它則由| |大港集團(tuán)、煉達(dá)和重油分別持有。 | |----這樣，大港共持有愛(ài)使的7％股份。 | |----7月8日，大港與愛(ài)使董事長(zhǎng)秦國(guó)
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