廈門××股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則
廈門××股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則 第一章 總則 　　第一條 為了進(jìn)一步明確董事會(huì)的職權(quán)范圍，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作程序，健全董事會(huì)的議事和科學(xué)決 策程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公 司治理準(zhǔn)則》、《 廈門信達(dá)股份有限公司章程》及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。 　　第二條 本規(guī)則對(duì)公司全體董事、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表、列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人和其他有關(guān)人員都具有約束力。 第二章 董事會(huì)的組成及職責(zé) 　　第三條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，董事會(huì)受股東大會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公 司的法人財(cái)產(chǎn)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 　　第四條 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事二人。設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。 　　第五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬┴?fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會(huì)決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉?cái)務(wù)預(yù)、決算方案； 　　（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　　（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　　（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； 　　（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 　?。ㄊ┢溉位蚪馄腹究偨?jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公 司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?　?。ㄊ┲朴喒菊鲁痰男薷姆桨?； 　　（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； 　　（十四）向股東大會(huì)提出聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 　?。ㄊ澹┞犎」究偨?jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； 　?。ㄊ┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 　　董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開董事會(huì)會(huì)議審議決定，形成董事會(huì)決議后方 可實(shí)施。 　　第六條 董事會(huì)依據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，根據(jù)實(shí)際需要可設(shè)立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì) 、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。 第七條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見、無(wú)法表示意見或否定意見的審 計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和 經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)做出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第八條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 第九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序； 重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)行使 不超過(guò)公司凈資產(chǎn)10%的風(fēng)險(xiǎn)投資審批權(quán)限。 第三章 董事 　　第十條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。 　　第十一條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚 未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 　　第十二條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿 以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 　　董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 　　第十三條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 14. 公司選舉董事采用累積投票制，該制度的實(shí)施細(xì)則為： 　　股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事時(shí)，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總 人數(shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總 人數(shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事,也可分散投 票給若干名候選董事。 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董 事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時(shí)，候選董事須獲得出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人 ）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人 數(shù)時(shí)，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會(huì) 的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。 　　第十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身 的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保 證： 　　（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 　?。ǘ┏?jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合 同或者進(jìn)行交易； 　?。ㄈ┎坏美脙?nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 　?。ㄋ模┎坏米誀I(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng) ； 　?。ㄎ澹┎坏美寐殭?quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 　?。┎坏门灿觅Y金或者將公司資金借貸給他人； 　?。ㄆ撸┎坏美寐殑?wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)； 　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； 　?。ㄊ┎坏靡怨举Y產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； 　?。ㄊ唬┪唇?jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本 公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 　　1、法律有規(guī)定； 　　2、公眾利益有要求； 　　3、該董事本身的合法利益有要求。 　　第十六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求， 商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 　　（二）公平對(duì)待所有股東； 　?。ㄈ┱J(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況 ； 　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政 法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； 　　（五）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 　　第十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事 會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事 會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 　　第十八條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易 、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn) 同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 　　有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在 該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。 　　在關(guān)聯(lián)董事回避后，董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)的情況下，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決。 　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將 其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易 或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 　　第十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲 明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知 闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第二十條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 　　第二十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。 　　第二十二條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填 補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　余任董事應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股 東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到 合理的限制。 　　第二十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生 效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保 密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng) 當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種 情況和條件下結(jié)束而定。 　　第二十四條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 　　第二十五條 公司不以任何形式為董事納稅。 第四章 董事長(zhǎng) 　　第二十六條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)危í?dú)立董事除外），是公司法定代表人。 　　董事長(zhǎng)應(yīng)遵守本規(guī)則第三章關(guān)于對(duì)公司董事的規(guī)定。 　　第二十七條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)的選舉權(quán)和罷免權(quán)由董事會(huì)唯一行使，其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法 干涉董事會(huì)對(duì)董事長(zhǎng)的選舉和罷免工作。 　　董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)每屆任期三年，可連 選連任。 　　第二十八條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 　　（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作； 　　（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善?、公司債券及其他有價(jià)證券； 　　（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?quán)； 　　（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； 　　（七）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第二十九條 董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或一名董事代行董事長(zhǎng) 職權(quán)。 第五章 獨(dú)立董事 　　第三十條 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立 獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨(dú)立董事。 　　第三十一條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能 妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 　　第三十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 　?。ㄒ唬└鶕?jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 　?。ǘ┚哂歇?dú)立性，即不具有《公司章程》第一百一十四條規(guī)定的任何一種情形； 　　（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 　?。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏?、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； 　?。ㄎ澹┕竟蓶|大會(huì)確定的其他任職條件。 　　第三十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： 　?。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 　?。ǘ┲苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人 股東及其直系親屬； 　?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股 東單位任職的人員及其直系親屬； 　?。ㄋ模┳罱荒陜?nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； 　?。ㄎ澹楸竟净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 　?。┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 　　第三十四條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董 事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 　　第三十五條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職 業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú) 立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān) 系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上 述內(nèi)容。 　　第三十六條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證 監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)...
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