我國企業(yè)實施員工持股計劃的理論思考與操作框架
我國企業(yè)實施員工持股計劃的理論思考與操作框架 一、員工持股計劃與產(chǎn)權(quán)改革 我國企業(yè)改革的目標(biāo)是最終建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明確企業(yè)的法人地位，建立由企業(yè)自主 經(jīng)營、自負(fù)盈專虧的管理制度，確立企業(yè)所有者和經(jīng)營者分離的經(jīng)營模式。由于我國所 有制是全民所有制國有企業(yè)的最終所有者為全體人民，而在現(xiàn)實中，有“全體人民”來對 所有國有企業(yè)履行所有者的權(quán)利和責(zé)任顯然是不現(xiàn)實的、因此在我國，是通過政府作為 全體人民代表進(jìn)行對國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理，負(fù)所有者的權(quán)利和責(zé)任。但是，由于政府同 時又作為經(jīng)濟(jì)的管理者，政企不分很容易造成效率低下，滋生腐敗等弊端；另外，企業(yè) 的職工雖然作為全體人民的一分子，從理論上擁有企業(yè)一份所有權(quán)，但是由于所有權(quán)的 分散和監(jiān)督成本的高昂，使得企業(yè)的職工缺乏工作的積極性。因此，在我國國有企業(yè)改 革的過程中，通過產(chǎn)權(quán)改革，理順財產(chǎn)隸屬關(guān)系，解決國有資產(chǎn)的“代理”問題是必然的 ，也是改革成功的前提，而員工持股計劃作為一種將企業(yè)的部分所有權(quán)授予企業(yè)員工， 使其不僅具有獲得勞動報酬的權(quán)利，同時也可以享受所有者的醬利得的權(quán)利，這對于解 決國有企業(yè)中的出資主體缺位問題是具有現(xiàn)實意義的。另外，對于中央確定的國企改革 中的“放小”政策而言，ESOP是一種可行的途徑，而且具有比其他的出售方式更有利的地 方。 二、員工持股計劃與企業(yè)法人法理結(jié)構(gòu)的完善 現(xiàn)代企業(yè)制度下，公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，這樣雖然具有一系列的優(yōu)點，但同時也 帶來了如監(jiān)督代理問題和內(nèi)部人控制等問題，制約著公司經(jīng)營效率的提高和企業(yè)的發(fā)展 。因為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，一般來講，所有者和經(jīng)營者的效用函數(shù)是有差異的，因此 公司的經(jīng)營者們包括員工就有能為了自己的利益而去損害所有者的利益。而所有者為了 防止這種現(xiàn)象的發(fā)生，就需要對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督，現(xiàn)代公司的法人治理結(jié)構(gòu)就是基于這 樣一些考慮建立起來的。但是在這種治理結(jié)構(gòu)下，企業(yè)的所有者仍然需要付出代價來監(jiān) 督經(jīng)營者的行為以維護(hù)自己的利益，一旦這個成本高出一定限度，所有者就會放棄監(jiān)督 ，導(dǎo)致經(jīng)營者為其自身利益，違背利潤最大化的經(jīng)營目標(biāo)，損害企業(yè)的利益，損害企業(yè) 的效率。企業(yè)通常通過這種治理結(jié)構(gòu)北后的某種激勵約束機(jī)制來解決這些問題，實踐證 明，只有這種激勵約束機(jī)制才是決定企業(yè)效益的最重要因素。而員工持股計劃通過員工 購買企業(yè)股票的方法，使得員工成為企業(yè)的所有者，就解決了所有者和經(jīng)營者利益沖突 的問題，從而可削弱“內(nèi)部人控制”，降低代理成本，提高企業(yè)經(jīng)營效益。 三、我國企業(yè)員工持股實踐問題思考 我國的企業(yè)員工持股是與國有企業(yè)股份制改造同時誕生的。雖然實行股份制的企業(yè)發(fā)展 得很快，但是員工持股卻沒有走規(guī)范發(fā)展道路，而且發(fā)展也很不平衡。根據(jù)國內(nèi)學(xué)者的 研究，目前國有股份制企業(yè)中的內(nèi)部員工持股主要表現(xiàn)出以下幾個特點。 1、員工持股的平均化和強(qiáng)制性 有的企業(yè)以平均攤派的手段要求企業(yè)所有員工出資入股，前一時期更有企業(yè)籌集資金的 硬性規(guī)定，如果員工不購買職工股就意味著自動下崗。強(qiáng)制的情況隨職工出資持股的多 少依次有：持股上崗、調(diào)整到報酬低、不合理的崗位；降低勞動報酬，取消其他合法報 酬，取消其他合法權(quán)益，扣、停發(fā)工資和資金等等，這顯然違背自愿入股的原則。而實 際上，在人人持股又沒有建立起相應(yīng)的制衡制度的情況下，與改制前沒有什么區(qū)別。 2、員工持股的福利化 企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)改善的最終目的是促進(jìn)企業(yè)績效的提高，這是符合企業(yè)所有者的利益的。 但是，目前我國一些國有企業(yè)實行的職工持股有福利化的傾向。企業(yè)將一部分股份無償 地送給職工持有。特別是一些上市公司，由于公司法規(guī)定內(nèi)部職工股在公司股票上市一 段時間之后，可以通過市進(jìn)行變現(xiàn)，而職工購買的內(nèi)部職工股與上市后的股票市場價格 有較大的差價，職工往往在公司上市之后很快將手中的職工股拋出變現(xiàn)，無形中助長了 上市公司視職工股為一種福利手段。 3、員工持股的形式化 有的國有企業(yè)為了應(yīng)付上級單位或政府有關(guān)部門的檢查，匆匆忙忙在形式上搞個持股會 ，走過場了事；有的企業(yè)為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行職工持股制度。如 此這般，企業(yè)還是原來的企業(yè)，職工還是原來的職工，問題沒有解決，麻煩倒添了不少 。 4、員工持股者的短期行為化 這種情況在上市公司中最為突出。像前述的公司上市后的職工股拋售行為，就很難達(dá)到 增強(qiáng)公司內(nèi)部職工凝聚力，調(diào)動其生產(chǎn)經(jīng)營積極性的初衷。 5、員工持股的外部化 根據(jù)前幾年的一個上市公司的年報顯示，某上市公司1993年底職工人數(shù)僅僅為33人，而 該公司的職工股在國家股1：2轉(zhuǎn)配后竟達(dá)1792.8萬股，人均約為54.3萬股，這是讓人不 可思議的。該公司1987年成立，不可能有龐大的離退休職工，公司管理層每人僅持股60 00股。唯一的解釋就是有大量的職工股被非本企業(yè)職工所持有，造成職工股的外部化。 而這個外部化的過程是很容易產(chǎn)生不法現(xiàn)象的。 6、員工持股的非制度化 由于沒有一個全國統(tǒng)一的員工持股計劃和法規(guī)，各地和各企業(yè)出于自身需要，制定了適 應(yīng)自己的規(guī)章制度。而這些制度往往是互相矛盾的，不具備廣泛普及的意義。而且已經(jīng) 建立起來的這些制度為今后的統(tǒng)一造成了諸多障礙，加大了規(guī)范運作的成本。 這些表現(xiàn)出來的不規(guī)范的特點許多是有違于制度設(shè)計者的初衷的，也是不利于我國企業(yè) 的發(fā)展的。因此必須在思考、總結(jié)以前的經(jīng)驗教訓(xùn)的同時，積極探索，尋找真正適合國 情的員工持股計劃，并以制度化和規(guī)范化為管理工作的重點。 四、我國企業(yè)實施員工持股計劃的操作方案研究 1、實施員工持股計劃的步驟 在我國目前情況下，由于還沒有實施員工持股計劃的統(tǒng)一的法規(guī)法案，因此在實施中也 多數(shù)屬于探索性質(zhì)，根據(jù)實際情況結(jié)合理論研究再進(jìn)行一定程度的創(chuàng)新。另外，現(xiàn)在整 個方案的審批也存在不同的說法，不同的企業(yè)在實施中也會遇到不同的部門，從而也不 存在一定的步驟可以遵循。但是，這樣一些內(nèi)容則是具有一定通用意義的，也是欲實施 ESOP的企業(yè)應(yīng)該思考的問題。 （1）進(jìn)行實施員工持股計劃的可行性研究，涉及到政策的允許程度；對企業(yè)預(yù)期激勵效 果的評價；財務(wù)計劃；股東的意愿統(tǒng)一等。 （2）對企業(yè)進(jìn)行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權(quán)的變化，因此合理的公正 的價值評估對于計劃的雙方員工和企業(yè)來說都是十分必要的。企業(yè)價值高估，顯然員工 不會愿意購買；而企業(yè)價值低估，則損害企業(yè)所有者的利益，在我國主要表現(xiàn)為國有資 產(chǎn)的流失。 （3）聘請專業(yè)咨詢顧問機(jī)構(gòu)參與計劃的制定。我國企業(yè)由于長期缺乏完善的市場機(jī)制下 經(jīng)營的全面能力，因此缺乏對于一些除產(chǎn)品經(jīng)營外的經(jīng)營能力。特別是對于這樣一項需 要綜合技術(shù)、涉及到多個部門和復(fù)雜關(guān)系界定的工程，聘請富有專業(yè)經(jīng)驗和有知識人才 優(yōu)勢的咨詢顧問機(jī)構(gòu)的參與是必要的。 （4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由于國有企業(yè)的特殊屬性，企業(yè)的員工 在為企業(yè)工作過程中所累積的勞動成果未得以實現(xiàn)，因此在確定員工在為企業(yè)貢獻(xiàn)所應(yīng) 得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機(jī)相一致，既能夠起到激勵員工 的目的，又不會損害企業(yè)原所有者的利益。 （5）明確職工持股的管理機(jī)構(gòu)。在我國，因為各個企業(yè)基本上存在著較為健全的工會組 織。而對于一些大型的企業(yè)來說，借鑒國外的經(jīng)驗，由外部的信托機(jī)構(gòu)、基金管理機(jī)構(gòu) 來管理員工持股信托也是可行的。 （6）解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機(jī)構(gòu) 的貸款，而在我國現(xiàn)在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業(yè)提供部分低息借款。 對于金融機(jī)構(gòu)目前在ESOP中的介入似乎還沒有，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有 可行性的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進(jìn)作用。 （7）制定詳細(xì)的計劃實施程序。實施ESOP 詳細(xì)的計劃程序主要體現(xiàn)在員工持股的章程上面。章程應(yīng)對計劃的原則、參加者的資格 、管理機(jī)構(gòu)、財務(wù)政策、分配辦法、員工責(zé)任、股份的回購等作出明確的規(guī)定。 （8）制作審批材料，進(jìn)行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團(tuán)公司、體改辦、 國資管理部門等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。 2、實施ESOP的若干操作思考 （1）在西方發(fā)達(dá)國家，員工所有制正是在發(fā)生在這樣一些企業(yè)中：他們或者本來就是私 有的，或者是作為合作者的企業(yè)而建立的；而在東歐國家，這卻是國營企業(yè)的私有化形 式。而在我國，員工所有制則將是國有企業(yè)改革中的一種形式，在國企向現(xiàn)代企業(yè)制度 過渡中具有廣闊的應(yīng)用前景。 （2）政府應(yīng)該對ESOP的實施進(jìn)行規(guī)范，建設(shè)相應(yīng)的法規(guī)方案，對ESOP的合法性、操作程 序、稅收政策、管理機(jī)構(gòu)等加以明確的界定。如美國的《1974年員工退休收入保障法》、 《1975年稅收減免法案》、《1978年收入法案》等對于美國ESOP的發(fā)展就起到了很大促進(jìn)作 用。 （3）ESOP員工持股的管理機(jī)構(gòu)應(yīng)該以法人團(tuán)體托管運作，具體可由原企業(yè)內(nèi)部工會形成 員工持股會，或者由外部信托公司、基金管理公司托管。管理機(jī)構(gòu)以獨立法人身份代表 ESOP參加者所持股份行使股份，對員工負(fù)責(zé)。在西方，小公司比較傾向于內(nèi)部成立員工 持股會，而大公司則多數(shù)選擇外部信托和基金管理機(jī)構(gòu)來托管的ESOP股份。 托管ESOP股份。 （4）在西方，ESOP的資金來源主要是雇主企業(yè)的捐贈，同時也接收員工的捐贈，當(dāng)然杠 桿化的ESOP可以從外界借款，并且公司可以因此獲得稅收減免。在我國實施ESOP主要還 是員工個人積蓄購買股份以及企業(yè)提供優(yōu)惠利率貸款，金融機(jī)構(gòu)提供貸款是一項有積極 意義的形式，但需要稅收等政策支持。 （5）參加ESOP持股資格一般限定為為企業(yè)服務(wù)一年以上的全體員工，按自愿原則購買。 員工持股的額度則需要體現(xiàn)效率優(yōu)先、兼顧公平的原則，管理層、專業(yè)技術(shù)人員、業(yè)務(wù) 人員要比一般員工享有更多的額度。 （6）實際操作中，企業(yè)在員工持股總額中應(yīng)適當(dāng)設(shè)置預(yù)留股份。ESOP員工持股在員工離 開企業(yè)時需要由企業(yè)購回，新增員工也需要預(yù)留股份以便認(rèn)購，因此持股會應(yīng)當(dāng)具有“蓄 水池”的調(diào)節(jié)作用。另外，在員工持股中設(shè)置期股時，也可將這部分股份在實施之前置于 持股會管理。 （7）在我國實施ESOP，對于明確員工主人地位，調(diào)動員工積極性，激發(fā)其責(zé)任感，從而 提高其為國有資產(chǎn)運營的效率具有重要意義。但是，根據(jù)西方的研究，如果員工持股制 度不和“參與決策管理制度”有一個很好的結(jié)合，是很難發(fā)揮其作用的。在實際操作中， 由于在ESOP中員工持股仍然相對分散，可能會由于監(jiān)督代理的成本過高而放棄所有者權(quán) 利，因此ESOP反而會成為經(jīng)理人員控制的一個工具，并且為了自身利益而損害員工利益 。因此ESOP的建設(shè)需要強(qiáng)調(diào)持股會代表員工利益參與決策管理的制度建設(shè)。 （8）關(guān)于ESOP持股的比例，國外的一項研究表明75％以上實施ESOP的企業(yè)員工持股占企 業(yè)所有權(quán)的比例在25％以下。這在某種程度上反映了西方企業(yè)實施ESOP主要還是將其作 為一項員工福利計劃，所以其對企業(yè)經(jīng)營效率的提高并沒有顯著作用。在我國國有企業(yè) 中，應(yīng)該考慮不同部門、性質(zhì)的企業(yè)確定合理適當(dāng)?shù)膯T工持股比例。 3、一些研究結(jié)論和政策性建議 （1）從西方ESOP的發(fā)展歷程來看，作為提高改善公司經(jīng)營效率的初衷雖有一定體觀，但 并沒有得到充分體現(xiàn)，因此ESOP更多的仍然是當(dāng)作為一種員工福利計劃，而同時作為一 種雇主出售企業(yè)和籌資手段的ESOP在國家稅收優(yōu)惠條件下也漸漸成長起來。 （2）不管是在西方還是在我國，為強(qiáng)化對于公司員工主要經(jīng)理層的激勵約束機(jī)制，股票 期權(quán)都將是十分有力的、需要廣泛推廣應(yīng)用的重要手段。 （3）我國實行ESOP對于所有制改革、完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)、從而提高整個國有經(jīng)濟(jì)的效 率具有明顯的促進(jìn)意義，因此在國有企業(yè)改革、改制和私營企業(yè)股份化、公司化中具有 廣闊的應(yīng)用前景。 （4）現(xiàn)階段，在國有企業(yè)中實施“杠桿化”的員工持股計劃，由金融機(jī)構(gòu)提供貸款，政府 給予稅收優(yōu)惠，對于啟動民間投資和消費，從而促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長會具有顯著的作用。 （5）在我國實行ESOP必須處理好規(guī)范化操作問題，要在借鑒國外經(jīng)驗的同時，結(jié)合自身 實際情況又有所創(chuàng)新。 （6）由于資本市場和經(jīng)理人才市場的不完善，法律法規(guī)體系的欠缺，導(dǎo)致ESOP和股票期 權(quán)在我國實施過程中會偏離初衷。 （7）前階段國有企業(yè)改制中實行的內(nèi)部職工股制度現(xiàn)在看來是有問題的，主要是持股比 例過小、股權(quán)分散以及沒有流通性的限制等造成的。因此現(xiàn)在需要進(jìn)行規(guī)范性的再次設(shè) 計，重點在于調(diào)整職工股權(quán)結(jié)構(gòu)，使得股權(quán)適當(dāng)向經(jīng)營者集中，也即實行經(jīng)營者持股計 劃。 （8）在實行對于經(jīng)理人員激勵的股票期權(quán)中，根據(jù)我國實際情況可以...
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