收購準(zhǔn)則第17號(hào)—要約收購報(bào)告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第17號(hào) 要約收購報(bào)告書 目 錄 第一章 總 則 第二章 要約收購報(bào)告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 收購人的基本情況 第三節(jié) 要約收購方案 第四節(jié) 收購人持股情況及前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股 份的情況 第五節(jié) 收購資金來源 第六節(jié) 要約收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃 第七節(jié) 與被收購公司之間的重大交易 第八節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告 第九節(jié) 財(cái)務(wù)資料 第十節(jié) 其他重大事項(xiàng) 第十一節(jié) 備查文件 第三章 要約收購報(bào)告書摘要 第四章 附 則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范要約收購活動(dòng)中的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根 據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī) 及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。 第二條 以收購要約方式增持被收購上市公司股份的收購人（以下簡稱收購人）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則 的要求編制要約收購報(bào)告書。 收購人應(yīng)當(dāng)自公告收購要約文件之日起三十日內(nèi)就本次要約收購在中國證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊 上至少做出三次提示性公告。 第三條 收購人屬于一致行動(dòng)人或者實(shí)際控制人的，參與一致行動(dòng)或存在實(shí)際控制關(guān)系的各成員 可以推選其中一名成員以全體成員的名義統(tǒng)一編制并提交要約收購報(bào)告書，按照《收購辦 法》的要求披露相關(guān)信息，各成員的法定代表人（或者主要負(fù)責(zé)人）均應(yīng)在報(bào)告上簽字、 蓋章。 第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)要約收購報(bào)告書有關(guān)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī) 定，凡對(duì)上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。 第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)收購人確實(shí)不適用的，收購人可針對(duì)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi) 容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說明。收購人認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披 露的情況，必須明確注明無此類情形的字樣。 第六條 由于商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī) 定某些信息確實(shí)不便披露的，收購人可向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免，并在要約收購報(bào)告書中 予以說明。 第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可采用相互引證的方 法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。 第八條 要約收購報(bào)告書還應(yīng)滿足以下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)； （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額， 并以元、千元或萬元為單位； （三）收購人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制要約收購報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)保 證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本要約收購報(bào)告書分別以中、英(或日 、法等)文編制，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”； （四）要約收購報(bào)告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（ 相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）； （五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 第九條 要約收購報(bào)告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確 ，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的要約收購報(bào)告書最小字號(hào)為標(biāo)準(zhǔn)6號(hào)字， 最小行距為0.02。 第十條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將要約收購報(bào)告書摘要及要約收購報(bào)告書刊登于至少 一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登 該報(bào)告的收購人或上市公司的網(wǎng)址。 收購人應(yīng)當(dāng)將要約收購報(bào)告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備 查閱。 第十一條 收購人可將要約收購報(bào)告書或摘要刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國證監(jiān)會(huì)指 定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露。 第十二條 收購人董事會(huì)及全體董事(或者主要負(fù)責(zé)人)應(yīng)保證要約收購報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確 性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè) 別和連帶的法律責(zé)任。 第十三條 收購人的律師受收購人委托編制要約收購報(bào)告書，應(yīng)對(duì)要約收購報(bào)告書及相關(guān)文件進(jìn)行 核查和驗(yàn)證，并出具法律意見書，并就其負(fù)有法律責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第十四條 收購人聘請(qǐng)的律師、注冊會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問及其所服務(wù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)應(yīng)書面同意收購人在 要約收購報(bào)告書中引用由其出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容。 第二章 要約收購報(bào)告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第十五條 要約收購報(bào)告書全文文本封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX上市公司要約收購報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明 收購人的名稱和住所及簽署要約收購報(bào)告書的日期。 第十六條 要約收購報(bào)告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX上市公司要約收購報(bào)告書”字樣。 第十七條 要約收購報(bào)告書全文文本扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容： （一）被收購公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼、股本結(jié)構(gòu)； （二）收購人的姓名或者名稱、住所、通訊方式； （三）收購人關(guān)于收購的決定； （四）要約收購的目的； （五）要約收購的股份的詳細(xì)名稱、要約價(jià)格、要約收購數(shù)量、占被收購公司已發(fā) 行股份的比例； （六）要約收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行，或者委托保管收購所需證 券的機(jī)構(gòu)名稱及證券數(shù)量； （七）要約收購的有效期限； （八）收購人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及律師事務(wù)所的名稱、通訊方式； （九）要約收購報(bào)告書簽署日期。 第十八條 要約收購報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明： （一）編寫本報(bào)告所依據(jù)的法律、法規(guī)； （二）依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人（包括股 份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）所持有、控制的XX上市公司股份； 截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何 其他方式持有、控制XX上市公司的股份； （三）收購人簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或 者內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突； （四）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市公司地位為目的； （五）本次要約收購是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除收購人和所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù) 顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任 何解釋或者說明。 第十九條 收購人應(yīng)對(duì)可能對(duì)投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。要約收購報(bào)告書的 釋義應(yīng)在目錄次頁排印。 第二節(jié) 收購人的基本情況 第二十條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： （一）收購人名稱、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、注冊資本、工商行政管理部門或者其 他機(jī)構(gòu)核發(fā)的注冊號(hào)碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記 證號(hào)碼、股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通 訊方式； （二）收購人應(yīng)當(dāng)披露其實(shí)際控制人的有關(guān)情況，并以方框圖或者其他有效形式， 全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān) 系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人； 在判斷是否構(gòu)成前述實(shí)際控制時(shí)，應(yīng)當(dāng)以《上市公司收購管理辦法》第六十一條的有 關(guān)規(guī)定作為判斷標(biāo)準(zhǔn)。 收購人應(yīng)當(dāng)以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本 情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）； （三）收購人最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰 或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu) 的名稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （四）收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號(hào)碼 （可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)； 前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰 或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本條第（三）項(xiàng)的要求 披露處罰的具體情況。 （五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 。 第二十一條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： （一）姓名、國籍、身份證號(hào)碼、住所、通訊地址、通訊方式、是否取得其他國家 或者地區(qū)的居留權(quán)，其中，身份證號(hào)碼和住所可以不在媒體上公告； （二）過去五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)當(dāng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職的單位 名稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系； （三）最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者 涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名 稱，所受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。 （四）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 。 第二十二條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第二十條和第二十一條披露各收購人的情況外 ，還應(yīng)當(dāng)披露： （一）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系；如果各收購人之間 存在相互控制關(guān)系的，應(yīng)以方框圖形式列示并做出說明； （二）收購人為一致行動(dòng)人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動(dòng)的目的、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者 意向的時(shí)間、一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動(dòng)人行使股份表決權(quán)的程序和 方式)、是否已向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)臨時(shí)保管各自持有、控制的該上市公司的全部股 票及保管期限。 第二十三條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露其做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及具體 時(shí)間。 第三節(jié) 要約收購方案 第二十四條 收購人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露要約收購的方案，包括： （一）被收購公司名稱、收購股份的詳細(xì)名稱、預(yù)定收購的股份數(shù)量及其占被收購 公司已發(fā)行股份的比例；涉及多人收購的，還應(yīng)當(dāng)注明每個(gè)成員預(yù)定收購股份的數(shù)量及 其占被收購公司已發(fā)行股份的比例； （二）收購目的； （三）要約價(jià)格及其計(jì)算基礎(chǔ)： 1、收購人在最近六個(gè)月內(nèi)購買被收購公司掛牌交易股票所支付的最高價(jià)；及被收購 公司掛牌交易股票在收購要約報(bào)告書摘要公告前三十個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算 術(shù)平均值的百分之九十； 2、收購人在收購要約報(bào)告書公告前六個(gè)月購買被收購公司非掛牌交易股份所支付的 最高價(jià)；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值； （四）收購資金總額及支付方式； （五）要約收購期限； （六）受要約人預(yù)受要約的方式和程序； （七）受要約人撤回預(yù)受要約的方式和程序； （八）受要約人委托辦理要約收購中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜 的證券公司名稱及其通訊方式； （九）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的。 不以終止被收購公司的上市地位為目的的，如本次要約收購導(dǎo)致被收購公司向社會(huì) 公開發(fā)行的股份比例低于《公司法》規(guī)定比例的，收購人應(yīng)當(dāng)就維持被收購公司的上市地 位提出具體方案。 第四節(jié) 收購人持股情況及前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 第二十五條 收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露各成員在報(bào)告日 的如下持股情況： （一）各成員共同持有、控制被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量和占被收購公司已 發(fā)行股份的比例； （二）各成員單獨(dú)持有被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股 份的比例。 第二十六條 收購人應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露各成員及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及 上述人員的直系親屬，在報(bào)告日各自持有被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量及占被收購 公司已發(fā)行股份的比例。 前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān) 聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。 第二十七條 收購人根據(jù)本準(zhǔn)則第二十五條、第二十六條的規(guī)定披露持股情況的同時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)披 露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍 結(jié)。 第二十八條 收購人在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣被收購公司掛牌交易股票和未掛牌交易股份行 為的，應(yīng)當(dāng)披露交易的起始期間、每月合計(jì)交易的數(shù)量、價(jià)格區(qū)間（按買入和賣出分別 統(tǒng)計(jì)）。 第二十九條 收購人各成員及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人），以及上述人員的直 系親屬，在提交報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)有買賣被收購公司股份行為的，應(yīng)按照第二十八條 的規(guī)定披露具體的交易情況。 前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān) 聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于披露相關(guān)交易情況的申請(qǐng)。 第三十條 收購人應(yīng)當(dāng)如實(shí)披露其與被收購公司股份有關(guān)的全部交易。 如就被收購公司股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托...
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