收購準(zhǔn)則第18號—被收購公司董事會報告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第18號 被收購公司董事會報告書 目 錄 第一章 總 則 第二章 被收購公司董事會報告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 被收購公司的基本情況 第三節(jié) 利益沖突 第四節(jié) 董事建議或聲明 第五節(jié) 獨立財務(wù)顧問意見 第六節(jié) 重大合同和交易事項 第七節(jié) 其他 第八節(jié) 備查文件 第三章 附 則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實履行誠信義務(wù)， 保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》 ）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。 第二條 被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購公司董事會報 告書(以下簡稱董事會報告書)。 第三條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對董事會報告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡 對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。 第四條 本準(zhǔn)則某些具體要求確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性 的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。 董事會認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。 第五條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方 法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。 第六條 董事會在董事會報告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的 財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。 第七條 董事會報告書還應(yīng)滿足如下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)； （二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額， 并以元、千元或萬元為單位； （三）董事會可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會報告書外文譯本，但應(yīng)保證 中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告書分別以中、英(或日、法 等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”； （四）董事會報告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相 當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）； （五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 第八條 董事會報告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實和明確， 格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小 行距為0.02。 第九條 董事會應(yīng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的 報刊，將董事會報告書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會報告書全文文本 及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。 第十條 董事會可將董事會報告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和 網(wǎng)站的披露。 第十一條 董事會及全體董事(或者主要負責(zé)人)應(yīng)保證董事會報告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整 性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連帶 的法律責(zé)任。 第十二條 董事會在董事會報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)的中介機構(gòu)出具 的專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)中介機構(gòu)已書面同意上述援引。 第二章 被收購公司董事會報告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第十三條 董事會報告書封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司董事會關(guān)于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股 東的報告書”字樣，并應(yīng)載明公司的名稱和住所及簽署日期。 第十四條 董事會報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容： （一）上市公司（指被收購公司）的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式； （二）收購人的姓名或名稱、通訊方式； （三）獨立財務(wù)顧問的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式； （四）董事會報告書簽署日期。 第十五條 董事會報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登董事會如下聲明： （一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對 其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負個別的和連帶的責(zé)任； （二）本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股 東的整體利益、客觀審慎做出的； （三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān) 的董事已經(jīng)予以回避。 第十六條 董事會報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中 文慣例。 第十七條 報告人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。董事會報告書的釋 義應(yīng)在目錄次頁排印。 第二節(jié) 被收購公司的基本情況 第十八條 董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的如下基本情況： （一）被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼； （二）被收購公司注冊地、主要辦公地點、聯(lián)系人、通訊方式； （三）被收購公司的主營業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近三 年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，包括：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn) 收益率、資產(chǎn)負債率等，注明最近三年年報刊登的報刊名稱及時間； （四）被收購公司在本次收購發(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情 況相比是否發(fā)生重大變化。 第十九條 董事會應(yīng)當(dāng)披露與被收購公司股本相關(guān)的如下情況： （一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)； （二）收購人持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例； （三）收購人公告收購報告書之日的被收購公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比 例； （四）被收購公司持有、控制收購人的股份數(shù)量、比例（如有）。 第二十條 被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應(yīng)當(dāng)披露前次 募集資金的使用情況及會計師所出具的專項核查報告。 第三節(jié) 利益沖突 第二十一條 董事會應(yīng)當(dāng)說明被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是否與收購人存在關(guān)聯(lián)方關(guān) 系。 第二十二條 董事會報告書中應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報告書或者要約收購報 告書公告之日是否持有收購人股份，持有股份的數(shù)量及過去六個月的交易情況；上述人 員及其家屬是否在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職等。 第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在與收購相關(guān)的利益沖突，該利 益沖突的重要細節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對該合同產(chǎn)生重大影響 。 董事會應(yīng)當(dāng)披露收購人是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進 行補償或者其他任何類似安排。 第二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書或者要約收 購報告書公告之日是否持有被收購公司股份，如持有被收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)披露其最 近六個月的交易情況。 第二十五條 如果本準(zhǔn)則要求披露的交易情況過于復(fù)雜，董事會在指定媒體公告本報告時，無須公告 具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報送證券交易所備查，并在公告時予以說明。 第二十六條 董事會應(yīng)當(dāng)對下列情形予以詳細披露： （一）被收購公司的董事將因該項收購而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有 關(guān)損失的； （二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結(jié)果的； （三）被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益的； （四）被收購公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一 致行動人）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人）之間有重要的合同、安 排以及利益沖突的。 第四節(jié) 董事建議或聲明 第二十七條 在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表 聲明： （一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議； 董事會確實無法依前款要求發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由； （二）披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由； （三）獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次收購單獨發(fā)表意見； （四）董事會做出上述建議或者聲明的理由。 第二十八條 在協(xié)議收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng) 說明： （一）是否已對收購人的資信情況、收購意圖、后續(xù)計劃等進行必要的調(diào)查及有關(guān) 調(diào)查的情況； （二）原控股股東和其他實際控制人是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為 其負債提供的擔(dān)保或者存在其他損害公司利益的情形； （三）如存在前項所述情形的，原控股股東和其他實際控制人是否已經(jīng)提出切實可 行的解決方案；董事會對該方案的意見及是否已經(jīng)聘請審計機構(gòu)就有關(guān)事項進行專項核 查并出具核查報告；獨立董事應(yīng)當(dāng)對此單獨發(fā)表意見。 第二十九條 管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就收購的資金來源、收 購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能 產(chǎn)生的影響等事項發(fā)表意見。 第五節(jié) 獨立財務(wù)顧問意見 第三十條 在要約收購及管理層、員工進行上市公司收購時，董事會應(yīng)當(dāng)披露獨立財務(wù)顧問對本次 收購出具的獨立財務(wù)顧問報告的主要內(nèi)容： （一）獨立財務(wù)顧問與本次收購無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明； （二）獨立財務(wù)顧問對被收購公司的價值評估、收購條件是否公平合理的分析以及 本次收購對被收購公司可能產(chǎn)生的影響；如收購人以證券作為收購對價，還應(yīng)當(dāng)包括獨 立財務(wù)顧問對收購人提供的對價所進行的評估； （三）獨立財務(wù)顧問在最近6個月內(nèi)是否自己或通過他人持有或買賣被收購公司及收 購人的股份等。 第六節(jié) 重大合同和交易事項 第三十一條 董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個月內(nèi)發(fā)生的、對公司收購 產(chǎn)生重大影響的以下事件： （一）被收購公司訂立的重大合同； （二）被收購公司進行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為； （三）第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者被收購公 司對其他公司的股份進行收購； （四）正在進行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。 第七節(jié) 其他 第三十二條 除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會還應(yīng)披露以下信息： （一）為避免對董事會報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息； （二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息； （三）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。 第三十三條 董事會全體成員應(yīng)當(dāng)在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明： “董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行 詳細審查； 董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎 的（本項聲明僅限于要約收購）； 董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn) 確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。 第三十四條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益 沖突，是否已履行誠信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否 客觀審慎。 第三十五條 為被收購公司出具獨立財務(wù)顧問報告的專業(yè)機構(gòu)及其法定代表人應(yīng)當(dāng)在獨立財務(wù)顧問報 告上簽字、蓋章，并聲明： “本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購人提出的要約條件（或管理 層提出的收購條件）進行充分分析，并按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告。 本人及本人所代表的機構(gòu)承諾本報告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對此承擔(dān)相應(yīng)的 法律責(zé)任”。 第八節(jié) 備查文件 第三十六條 董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送中國證監(jiān)會，并備置 于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括： （一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨立財務(wù)顧問報告； （二）被收購公司的公司章程； （三）報告中所涉及的所有合同及其它書面文件； （四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。 第三十七條 董事會應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點、聯(lián)系人。董事會將上述備查 文件在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布的，應(yīng)披露網(wǎng)址。 第三章 附 則 第三十八條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。 第三十九條 本準(zhǔn)則自2002年12月1日起施行。
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