某國(guó)有企業(yè)“期權(quán)”計(jì)劃案例
某國(guó)有企業(yè)“期權(quán)”計(jì)劃案例 EA實(shí)業(yè)公司改制計(jì)劃 一、改制宗旨 EA實(shí)業(yè)公司（下簡(jiǎn)稱“EA實(shí)業(yè)”），是由EA集團(tuán)投資、主管的第三產(chǎn)業(yè)類企業(yè)。注冊(cè)資金 1000萬(wàn)元人民幣。截至1997年12月31日，EA實(shí)業(yè)的實(shí)收資本為1000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)數(shù)千萬(wàn) 元。 EA實(shí)業(yè)的改制，目的在于貫徹黨的十五大精神，將EA實(shí)業(yè)改造成股份制企業(yè)，初步建立 起現(xiàn)代企業(yè)制度。通過(guò)改制，既要使EA集團(tuán)能集中精力、財(cái)力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，也要使EA 實(shí)業(yè)的機(jī)制活力得到加強(qiáng)，同時(shí)，要通過(guò)職工全員持股，使公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系更為明確，調(diào) 動(dòng)EA集團(tuán)全體職工的積極性，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力。 二、改制方針 為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)，根據(jù)上海、廣州、天津等地國(guó)有企業(yè)改制工作經(jīng)驗(yàn)，改制依據(jù)以下方 針進(jìn)行： 1、原則上要求EA集團(tuán)的職工全員以現(xiàn)金入股，股權(quán)作為增量與原投資者EA集團(tuán)合資，將 EA實(shí)業(yè)改造成有限責(zé)任企業(yè)； 2、改制后的EA實(shí)業(yè)應(yīng)以職工個(gè)人股占控股地位； 3、EA集團(tuán)的職工購(gòu)買股權(quán)，價(jià)格予以優(yōu)惠； 4、轉(zhuǎn)制后的EA實(shí)業(yè)，個(gè)人股權(quán)設(shè)置原則上所有職工一律平等對(duì)待； 5、由EA集團(tuán)工會(huì)組織成立職工持股會(huì)，進(jìn)行職工個(gè)人股股權(quán)登記、股權(quán)管理，讓職工個(gè) 人股東通過(guò)持股會(huì)行使股東權(quán)力。 三、股權(quán)結(jié)構(gòu) 1、工會(huì)持有的股權(quán)，EA集團(tuán)工會(huì)做實(shí)業(yè)的原投資入，擁有EA實(shí)業(yè)的實(shí)收資本1000萬(wàn)元， 占轉(zhuǎn)制后的EA實(shí)業(yè)總股本的15.2％。 2、職工持有的股權(quán)，EA集團(tuán)的在職職工共計(jì)XXXX人，按照每人人股XXXX元，離、退休職 工XXXX人，按每人XXXX元計(jì)，募集股金總量約XXXX萬(wàn)元。 轉(zhuǎn)制后的股本總額為6567.3萬(wàn)元。 股本結(jié)構(gòu)為： 結(jié)構(gòu) 股份（6567.3萬(wàn)元） 比例% 項(xiàng)目 原股東持股 1000萬(wàn)元 15.2% 職工持股 5567.3萬(wàn)元 84.8 四、實(shí)施細(xì)則 1、EA實(shí)業(yè)的個(gè)人股，限EA集團(tuán)職工內(nèi)部發(fā)行；持股職工根據(jù)持股份額，享有EA實(shí)業(yè)的分 紅權(quán)、配股權(quán)。 2、EA集團(tuán)職工（含離、退休人員）的基本認(rèn)購(gòu)權(quán)為：在職職工每人3000股，離、退休職 工每人1500股。 3、EA實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者選擇認(rèn)購(gòu)權(quán)為基本認(rèn)購(gòu)權(quán)的2-10倍。 4、EA集團(tuán)可采用增加認(rèn)購(gòu)權(quán)、贈(zèng)送股份的方式，對(duì)工作業(yè)績(jī)卓著的職工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。 5、凡1997年12月31日以后進(jìn)入EA集團(tuán)的職工，認(rèn)購(gòu)權(quán)從1998年開(kāi)始生效，基本認(rèn)購(gòu)額度 為EA實(shí)業(yè)1998年的配股額（以后新進(jìn)職工均按此原則逐年辦理認(rèn)購(gòu)權(quán)登記）。 6、職工持有的股份在職期間不得轉(zhuǎn)讓，不得退股。 7、持股職工如經(jīng)單位批準(zhǔn)調(diào)離集團(tuán)系統(tǒng)，應(yīng)按現(xiàn)行價(jià)格辦理退股，不再享有股權(quán)。 8、持股職工如未經(jīng)單位同意擅自離職，因而造成單位經(jīng)濟(jì)損失的，期股權(quán)將按賠償優(yōu)先 原則，用于賠償單位的損失。 9、持股職工（含離、退休人員）自然死亡的，其持股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓、繼承，由其繼承人按 現(xiàn)行價(jià)格辦理退股。 10、持股職工因公死亡，其持股權(quán)可以由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價(jià)格辦理退股。 五、實(shí)施步驟 1、由EA集團(tuán)工會(huì)牽頭，建立“職工持股會(huì)”，參加EA實(shí)業(yè)股份合作制的改造，負(fù)責(zé)宣傳、 股權(quán)登記、股權(quán)管理等工作。 2、待資金募集工作結(jié)束，即進(jìn)行EA實(shí)業(yè)增資、驗(yàn)資。 3、辦理EA實(shí)業(yè)改制、增資的工商登記。 4、建立EA實(shí)業(yè)的現(xiàn)代管理制度。 EA集團(tuán)職工持股會(huì)章程 第一章 總則 第一條 為了適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，進(jìn)一步深化改革和轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，要通過(guò)職工全員 持股，使公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系更為明確，調(diào)動(dòng)EA集團(tuán)全體職工的積極性，增強(qiáng)企業(yè)凝集力，逐 步建立職工利益與企業(yè)命運(yùn)相連接的經(jīng)濟(jì)紐帶，真正形成職工人人關(guān)心企業(yè)、忠誠(chéng)企業(yè) 的新型運(yùn)行機(jī)制，特成立EA集團(tuán)公司職工持股會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“持股會(huì)”）。 第二條 依據(jù)XX市《關(guān)于公司設(shè)立職工持股會(huì)的試點(diǎn)辦法》和EA實(shí)業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱“實(shí)業(yè)公司”） 的實(shí)際情況，制定本章程。 第三條 持股會(huì)是從事實(shí)業(yè)公司職工個(gè)人股發(fā)行、股權(quán)登記、股權(quán)管理的機(jī)構(gòu)。 第四條 持股會(huì)代表持有職工個(gè)人股的職工行使股東權(quán)利，并以EA集團(tuán)工會(huì)社團(tuán)法人承擔(dān)民事責(zé) 任。 第五條 持有職工個(gè)人股的職工以其出資額為限對(duì)職工持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任，持股會(huì)以全部出資額為 限對(duì)實(shí)業(yè)公司承擔(dān)責(zé)任。 第六條 持股會(huì)作為出資者按投入公司的資本額，代表持有職工個(gè)人股的職工行使股本權(quán)利，持 有職工個(gè)人股的職工通過(guò)職工持股會(huì)，按投入持股會(huì)的資金額享有所有者的資產(chǎn)受益、 重大決策和選擇管理者等權(quán)力。 第七條 持股會(huì)遵循的基本原則 （一）自愿入股，按章轉(zhuǎn)退； （二）利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)； （三）獨(dú)立建賬，民主管理。 第八條 持股會(huì)籌集的資金，僅限于購(gòu)買實(shí)業(yè)公司的職工個(gè)人股、不得用于購(gòu)買社會(huì)發(fā)行的股票 、債券，也不得用于向本公司以外的企事業(yè)單位投資。 第九條 持股會(huì)旨在通過(guò)EA集團(tuán)職工籌集資金，并投資于實(shí)業(yè)公司，使職工具有EA集團(tuán)勞動(dòng)者與 實(shí)業(yè)公司所有者的雙重身份，以最大限度地激勵(lì)公司內(nèi)在動(dòng)力，推動(dòng)公司取得最佳的經(jīng) 濟(jì)效益。 第二章 組織與管理機(jī)構(gòu) 第十條 持股會(huì)由持有職工股的職工組成，持股會(huì)負(fù)責(zé)人由全體職工選舉產(chǎn)生。 第十一條 持股會(huì)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是會(huì)員代表大會(huì)。會(huì)員代表大會(huì)就職工持股會(huì)章程的制定和修改 ，職工持股會(huì)的管理以及會(huì)員權(quán)力的行使等事宜作出決議。 第十二條 會(huì)員代表大會(huì)的決議須經(jīng)1/2以上會(huì)員代表通過(guò)，持股會(huì)章程的修改，須經(jīng)2/3以上會(huì)員 代表通過(guò)。 第十三條 持股會(huì)會(huì)員代表原則上根據(jù)出資額，每30萬(wàn)元產(chǎn)生1名會(huì)員代表。會(huì)員代表大會(huì)選舉產(chǎn)生 7名兼職或?qū)Ｂ毴藛T組成持股會(huì)理事會(huì)，對(duì)持股會(huì)進(jìn)行管理。理事會(huì)理事任期3年，連選 可以連任。 第十四條 會(huì)員代表大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）聽(tīng)取理事會(huì)參加實(shí)業(yè)公司董事會(huì)的情況報(bào)告； （二）審議批準(zhǔn)理事會(huì)的工作報(bào)告； （三）選舉和更換理事會(huì)成員； （四）審議批準(zhǔn)持股會(huì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告； （五）對(duì)持股會(huì)增加股本總額、投資方案和收益分配方案作出決議； （六）修改持股會(huì)章程。 第十五條 理事會(huì)履行下列職權(quán)： （一）收集會(huì)員出資資金購(gòu)買實(shí)業(yè)公司的股份； （二）管理職工個(gè)人持股名冊(cè)，向會(huì)員發(fā)出出資證明； （三）管理職工個(gè)人持股名冊(cè)，向會(huì)員辦理分配事宜； （四）根據(jù)規(guī)定的出資比例，組織推薦進(jìn)入實(shí)業(yè)公司董事會(huì)的人員行使代表權(quán)。 （五）制定章程（草案）及實(shí)施細(xì)則。 第十六條 會(huì)員代表大會(huì)分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)兩次。經(jīng)理事會(huì)決定或者2/ 3以上的會(huì)員代表提議可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 第十七條 會(huì)員代表大會(huì)由理事會(huì)召集、理事長(zhǎng)主持。召開(kāi)理事會(huì)議一般提前一周通知全體理事， 并告之會(huì)議議題內(nèi)容，理事會(huì)事先作好準(zhǔn)備。 第十八條 會(huì)員代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的會(huì)員代表應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名。 第十九條 理事會(huì)推選理事長(zhǎng)1人，副理事長(zhǎng)2名，常務(wù)理事若干名。理事長(zhǎng)是持股會(huì)參加實(shí)業(yè)公司 股東會(huì)議的代表，進(jìn)入實(shí)業(yè)公司董事會(huì)行使表決權(quán)。理事長(zhǎng)主持理事會(huì)會(huì)議及會(huì)員代表 大會(huì)，檢查理事會(huì)組織實(shí)施會(huì)員代表大會(huì)決議工作情況，并簽署會(huì)員的持股證。 第二十條 持股會(huì)理事會(huì)下設(shè)秘書(shū)、會(huì)計(jì)、出納若干名，在理事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)持股會(huì)檔案、會(huì)務(wù) 、財(cái)務(wù)和認(rèn)股、轉(zhuǎn)股、退股等日常工作。 第三章 會(huì)員的權(quán)利和義務(wù) 第二十一條 凡EA集團(tuán)職工按規(guī)定認(rèn)購(gòu)持股會(huì)股份的，均為本持股會(huì)會(huì)員。 第二十二條 會(huì)員須承認(rèn)本章程，并足額交納本章程所規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。 第二十三條 會(huì)員股東以其出資額為限對(duì)本持股會(huì)承擔(dān)責(zé)任。 第二十四條 在本持股會(huì)登記成立之后，會(huì)員在職期間不得隨意退股，不得隨意轉(zhuǎn)讓股份。 第二十五條 維護(hù)持股會(huì)的利益和榮譽(yù)，履行本章程所規(guī)定的其他義務(wù)。 第二十六條 根據(jù)實(shí)業(yè)公司股東會(huì)議所審定的紅利分配方案，會(huì)員按其出資比例享有資產(chǎn)收益權(quán)。 第二十七條 持股會(huì)終止后，按其出資比例依法取得持股會(huì)的剩余財(cái)產(chǎn)。 第二十八條 享有本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第四章 持股會(huì)的股本總額及入股方式 第二十九條 持股會(huì)為實(shí)業(yè)公司股東之一。持股會(huì)募集股金XXX萬(wàn)，每股X元，共XXX萬(wàn)股，以紅股方式 配送給入股職工個(gè)人（職工實(shí)際持股約為其出資額的X倍），一次性招股。 第三十條 EA集團(tuán)職工個(gè)人持股限于以下人員通過(guò)持股會(huì)購(gòu)買； （一）實(shí)業(yè)公司募集股份時(shí)，在EA集團(tuán)公司機(jī)關(guān)、EA股份公司和其駐外機(jī)構(gòu)工作的在冊(cè) 在崗職工； （二）實(shí)業(yè)公司的職工； （三）EA公司派往子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)工作及勞動(dòng)人事關(guān)系仍在集團(tuán)公司的職工。 （四）在EA公司成立后，辦理離、退休手續(xù)的離退休職工和規(guī)定代管的離休人員。離、 退休人員計(jì)算時(shí)間為1995年12月31日。 第三十一條 持股會(huì)的出資方式以職工自愿用現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。 第三十二條 EA集團(tuán)離、退休人員，按正式職工的半額持股。 第三十三條 為體現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者權(quán)益與投資者利益相結(jié)合的原則，個(gè)人股股權(quán)設(shè)置分兩類：一是基本認(rèn)購(gòu) 權(quán)、EA職工全員持股一律平等；二是選擇認(rèn)購(gòu)權(quán)，由實(shí)業(yè)公司經(jīng)營(yíng)者持有，其數(shù)額為基 本認(rèn)購(gòu)權(quán)2至5倍。 第五章 職工股的發(fā)行與管理 第三十四條 實(shí)業(yè)公司在登記注冊(cè)后，向持股會(huì)交付由公司董事長(zhǎng)簽發(fā)的職工個(gè)人股份憑證。 第三十五條 職工個(gè)人股份憑證由持股會(huì)統(tǒng)一集中管理。 第三十六條 持股會(huì)應(yīng)建立職工持股手冊(cè)，作為持股會(huì)管理職工個(gè)人股的依據(jù)。 第三十七條 職工個(gè)人股份憑證應(yīng)載明下列事項(xiàng)： （一）會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、工作證號(hào)碼、住址、出資證明號(hào)碼； （二）會(huì)員出資金額、持有的股份數(shù)； （三）股份的變動(dòng)情況； （四）實(shí)業(yè)公司董事長(zhǎng)、會(huì)員本人或會(huì)員代表及經(jīng)手人的簽章。 第三十八條 持股會(huì)應(yīng)當(dāng)向會(huì)員發(fā)放出資證明，作為會(huì)員核查本人出資金額、據(jù)以享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù) 的書(shū)面憑證。會(huì)員出資證明由持股會(huì)理事長(zhǎng)負(fù)責(zé)簽發(fā)。出資證明與員工本人身份證、工 作證同時(shí)使用方為有效。 第三十九條 會(huì)員出資證明應(yīng)載明下列事項(xiàng)： （一）會(huì)員姓名、身份證號(hào)碼、工作證號(hào)碼、出資證明號(hào)碼； （二）發(fā)證日期及注意事項(xiàng)； （三）持股會(huì)理事長(zhǎng)簽章。 第四十條 持股職工經(jīng)單位批準(zhǔn)調(diào)離集團(tuán)系統(tǒng)，按現(xiàn)行價(jià)格辦理全額退股，不再享有持股權(quán)。 第四十一條 持股職工未經(jīng)單位同意擅自離職，因而造成單位經(jīng)濟(jì)損失的，其股權(quán)將根據(jù)賠償優(yōu)先的 原則，用于賠償單位的損失，余額按現(xiàn)行價(jià)格退股。 第四十二條 持股職工（含離、退休人員）自然死亡的，其持股權(quán)不可轉(zhuǎn)讓、繼承，由其繼承人按現(xiàn) 行價(jià)格辦理全額退股。 第四十三條 持股職工因公死亡的，其持股權(quán)可以由繼承人繼承，也可以按現(xiàn)行價(jià)格全額退股。 第四十四條 會(huì)員持股期間離、退休的，其股權(quán)全額保留。 第四十五條 會(huì)員屬上述情形應(yīng)憑有關(guān)證明辦理退股手續(xù)。持股會(huì)有權(quán)決定上述退股股份的轉(zhuǎn)讓權(quán)， 用于增補(bǔ)新員工的入股或轉(zhuǎn)讓給公司其他股東。 第四十六條 會(huì)員因自行離職、辭職、被集團(tuán)辭退、除名等情形離開(kāi)EA集團(tuán)的，應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)辦理退 股手續(xù)，逾期辦理者即失去會(huì)員資格。 第四十七條 會(huì)員因離退休、組織調(diào)動(dòng)，其退股手續(xù)于當(dāng)年底辦理，股份價(jià)格參照當(dāng)年現(xiàn)行股價(jià)結(jié)算 。 第四十八條 會(huì)員退股的股份均應(yīng)通過(guò)持股會(huì)辦理手續(xù)，不得私下轉(zhuǎn)讓。會(huì)員私下轉(zhuǎn)讓的股份，轉(zhuǎn)讓 無(wú)效。 第四十九條 新入會(huì)的會(huì)員以自己出資的方式認(rèn)購(gòu)持股會(huì)回購(gòu)的股份時(shí)，股份價(jià)格以當(dāng)時(shí)公司公布的 現(xiàn)行價(jià)格購(gòu)入。 第五十條 持股會(huì)設(shè)置專人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)記載會(huì)員出資認(rèn)購(gòu)股份情況、收益分配、新增股份等具體事宜 ，并于每一會(huì)計(jì)年度制作持股會(huì)投資和收益等有關(guān)內(nèi)容的財(cái)務(wù)報(bào)表。 第六章 股份收益分配 第五十一條 根據(jù)公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)的年度紅利分配方案，根據(jù)同股同利的原則，由理事會(huì)統(tǒng)一辦 理發(fā)放股利和配股事宜。 第五十二條 公司的利潤(rùn)分配采取紅利分配和派送股形式，對(duì)其他股東工會(huì)股的派送應(yīng)與職工股同股 同價(jià)。 第七章 持股會(huì)籌資、投資原則 第五十三條 持股會(huì)向員工籌集的資金，僅限于向?qū)崢I(yè)公司投資或購(gòu)買實(shí)業(yè)公司股票，不得用于向其 他公司投資，或者購(gòu)買者他公司的股票和其他各種有價(jià)證券。 第八章 解散和清算 第五十四 持股會(huì)有下列情形之一的，予以解散并進(jìn)行清算： （一）因?qū)崢I(yè)公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，會(huì)員大會(huì)決議實(shí)業(yè)公司解散，持股會(huì)解散； （二）因?qū)崢I(yè)公司宣告破產(chǎn)； （三）因?qū)崢I(yè)公司合并或者分立需要解散； （四）因國(guó)家另有新的規(guī)定被依法解散。 第五十五條 持股會(huì)解散時(shí)，依照實(shí)業(yè)公司及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行清算和分配剩余財(cái)產(chǎn)。 第九章 附則 第五十六條 本章程經(jīng)EA集團(tuán)職工持股會(huì)會(huì)員代表大會(huì)審議通過(guò)。 第五十七條 EA集團(tuán)職工持股會(huì)實(shí)施細(xì)則與本章程具有同等效力。 第五十八條 EA集團(tuán)工會(huì)負(fù)責(zé)籌建職工持股會(huì)，在持股會(huì)正式成立前，第一次募集股份時(shí)，由工會(huì)負(fù) 責(zé)統(tǒng)計(jì)入股職工人數(shù)和離、退休人員人數(shù)，并根據(jù)需要制定相應(yīng)的統(tǒng)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)及細(xì)則。 第五十九條 本章程解釋權(quán)歸持股會(huì)事理會(huì)。
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