股權(quán)托管協(xié)議0623
股權(quán)托管協(xié)議 協(xié)議當(dāng)事方： 委托方：某印染廠（以下簡稱“甲方） 住所：*** 法定代表人：** 電話：63840587 受托方：某集團(tuán)有限公司（以下簡稱“乙方） 住所：浙江紹興楊訊橋 法定代表人：孫永利 為完善某實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”）法人治理結(jié)構(gòu)，順利實現(xiàn)管理 的交接，甲、已雙方本著互惠互利的原則，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商， 就乙方受托管理甲方持有的某實業(yè)部分發(fā)起人國有法人股股權(quán)的事項達(dá)成如下條款： 1. 釋義 1. 本合同下列用語按如下定義和解釋： 1. “甲方”指委托方， 即某印染廠。 2. “乙方”指受托方， 即某集團(tuán)有限公司。 3. “某實業(yè)”指某實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司。 4. “股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”指甲方與乙方在 年 月 日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 5. “本協(xié)議”指甲方與乙方簽訂的本股權(quán)托管協(xié)議。 6. “股權(quán)處置權(quán)”指在股份上設(shè)置質(zhì)押的權(quán)利和轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。 2. 本合同的名稱及每條的標(biāo)題將不限制具體條文的真實含義。 2. 托管標(biāo)的 甲方按照某實業(yè) 年 月 日擁有的總股本 股計算，自愿將其持有的某實業(yè)發(fā)起人國有法人股 %，即 股股權(quán)（以下簡稱“該股權(quán)”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股權(quán)處置權(quán)外的 其它股東權(quán)利。甲方將該股權(quán)托管給乙方后，甲方不能再行使股權(quán)處置權(quán)之外的股東權(quán) 利，且其股權(quán)處置權(quán)應(yīng)受本協(xié)議有關(guān)約定的約束。 3. 托管期限 1. 本協(xié)議項下的托管期間自 年 月 日開始至本協(xié)議3.2款規(guī)定的情形下終止。 2. 除另有約定外，本協(xié)議在具備以下情況之一時自行終止： 1. 雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》獲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)并在中國證券登 記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過戶手續(xù)。 2. 雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)。 3. 雙方任何一方根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定書面通知對方解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié) 議》。 4. 甲方權(quán)利和義務(wù) 1. 在托管期間，甲方享有以下權(quán)利： 在托管期間，對依照公司法、證券法及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所的規(guī)范性文件 規(guī)定及某實業(yè)章程等規(guī)定，某實業(yè)擬出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資產(chǎn)置換，按照程序和 權(quán)限屬于股東大會權(quán)限范圍內(nèi)表決事項，乙方行使權(quán)利時，甲方享有下列權(quán)利： 1. 乙方在促成某實業(yè)作出擬出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資產(chǎn)置換決定前，應(yīng) 事先書面征求甲方意見。 2. 在托管期間，對依照公司法、證券法及證券監(jiān)管部門、上海證券交易所的 規(guī)范性文件規(guī)定及某實業(yè)章程等規(guī)定，屬于股東大會權(quán)限范圍的重大事 項，乙方在行使權(quán)利時，甲方享有知情權(quán)，但無異議權(quán)。 3. 在托管期間，屬于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的事項，由董事會依照有關(guān)規(guī)定行使 ，甲方不得干涉。董事會可根據(jù)某實業(yè)實際情況決定是否告之甲方，但 涉及某實業(yè)商業(yè)秘密的事項，董事會不得告之甲方。 4. 當(dāng)本協(xié)議因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的原因而終止時，依本協(xié)議第六條約定享有托 管期間的分紅權(quán)。 2. 甲方承擔(dān)以下義務(wù)： 1. 甲方應(yīng)當(dāng)自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，即將該股權(quán)托 管給乙方，并協(xié)助乙方代為行使除股份處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利。 2. 甲方應(yīng)按乙方的指示，將甲方掌握的某實業(yè)及其附屬公司的全部權(quán)屬文件 、財務(wù)文件、技術(shù)資料、設(shè)備清單、交易協(xié)議、及其他一切與某實業(yè)有 關(guān)的文件原件，完整地移交給乙方指定之人員。 3. 甲方承諾，在托管期間，不損害某實業(yè)的合法權(quán)益。 4. 除乙方原因外，保證合法擁有該股權(quán)，且不存在任何有關(guān)該股權(quán)的訴訟、 判決或裁定等影響本協(xié)議履行的情況。 5. 在本協(xié)議有效期間，甲方不得就該股權(quán)對第三方設(shè)置質(zhì)押或?qū)⒃摴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓 給第三方。 6. 甲方將該股權(quán)托管給乙方后，甲方保證乙方能順利行使本協(xié)議規(guī)定的該股 權(quán)股東權(quán)利。乙萬在行使托管權(quán)利時，如須甲方蓋章、簽字、發(fā)函等配 合協(xié)助的，甲方必須在三個工作日內(nèi)辦理有關(guān)手續(xù)，不得拒絕。 7. 甲方委托該股份后，未經(jīng)乙方書面同意，不得以股東身份行使任何股東的 提案權(quán)，干預(yù)乙方的托管權(quán)利。 8. 在本協(xié)議簽訂后，對乙方委派的董事進(jìn)行調(diào)整，需甲方協(xié)助時，甲方應(yīng)當(dāng) 協(xié)助。此外，甲方承諾按照中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定配合乙 方對某實業(yè)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員進(jìn)行調(diào)整． 5. 乙方權(quán)利和義務(wù) 1. 在托管期間，乙方享有以下權(quán)利： 1. 乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準(zhǔn)則及雙方約定代替甲方行使其在某 實業(yè)中的股東權(quán)利（除股份處置權(quán)和收益權(quán)外），在受托管理期間，乙 方有權(quán)代表甲方依法行使管理者選擇權(quán)，包括但不限于向某實業(yè)委派董 事、監(jiān)事及高級管理人員等。 2. 在受托管理期間，乙方有權(quán)代表甲方依法行使重大決策權(quán)，包括但不限于 出席股東大會并按照有關(guān)法律法規(guī)和某實業(yè)公司章程規(guī)定行使提案權(quán)、 表決權(quán)和其它除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)之外的股東權(quán)利。 3. 當(dāng)本協(xié)議因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的原因而終止時，乙方對托管標(biāo)的凈資產(chǎn)總額 的增值部分（托管標(biāo)的經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)值總額減去 年 月 日時的經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)值總額，以下同），有權(quán)根據(jù)其貢獻(xiàn)和投入 成本要求作相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，補(bǔ)償額為上述增值部分的____％。除雙方 另有約定外，甲方同意，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不成，以后對該股權(quán)另外再處 置給他人后而獲得的收益用于對乙方進(jìn)行補(bǔ)償。 2. 在托管期間，乙方承擔(dān)以下義務(wù)： 1. 乙方承諾，在托管期間，不損害某實業(yè)的合法權(quán)益。 2. 保證在托管期間，乙方按公司法、證券法等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件 的規(guī)定，規(guī)范行使托管權(quán)利。乙方保證：在乙方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與某實業(yè) 之間進(jìn)行的資產(chǎn)置換等關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格按證券監(jiān)督管理部門、上海證券 交易所的有關(guān)規(guī)定和某實業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，包括但不限于履行必 要的批準(zhǔn)手續(xù)和執(zhí)行回避制度、信息披露制度等，并保證交易價格的公 平合理。 3. 保證在財政部批準(zhǔn)該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓后，受讓所托管的該股權(quán)。 4. 不得以任何理由、任何方式對該股權(quán)擅自處置。 5. 未經(jīng)甲方同意，不得以任何理由和方式將該股權(quán)轉(zhuǎn)托管于第三人。 6. 乙方承諾，未經(jīng)甲方同意，不得通過股東大會投票同意對某實業(yè)實施回購 、縮股等行為減少注冊資本及決定解散、變更公司形式。 6. 托管期間的紅利分配 為確保本款上述規(guī)定的執(zhí)行，甲乙雙方一致同意：該股權(quán)在托管期間產(chǎn)生的未分配利潤 ，在不影響某實業(yè)在證券市場上再融資的情況下，可考慮暫不分紅． 7. 勞動合同安排 1. 在托管期間，某實業(yè)現(xiàn)有人員的勞動合同應(yīng)繼續(xù)履行，并按照現(xiàn)行的法律法規(guī)規(guī)定 處理。 2. 在托管期間，某實業(yè)員工的勞動保險，醫(yī)療保險及退休金安排等將根據(jù)國家法律、 法規(guī)的規(guī)定及原安排繼續(xù)執(zhí)行，不作另外變動。 3. 在托管期間，乙方對某實業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換而需調(diào)整、安置員工的，乙方應(yīng)當(dāng)按照有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定處理。屬于歷史遺留問題的由甲方協(xié)助某解決，乙方配合； 屬于因資產(chǎn)置換而產(chǎn)生的新問題，乙方協(xié)助某實業(yè)解決，甲方配合。由此產(chǎn)生的 額外費用由雙方各自承擔(dān)。 8. 保密 1. 本協(xié)議內(nèi)容在雙方按規(guī)定程序?qū)ν馀肚?，各方均有?zé)任要求知情人員保守協(xié)議秘 密。 2. 本協(xié)議無論是否生效，各方均不得泄露談判和履約中所獲知的對方商業(yè)和技術(shù)機(jī)密 。 9. 法律責(zé)任 1. 在本合同生效后，甲乙雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行本合同，任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。 2. 除乙方原因外，因該股權(quán)存在任何訴訟、判決或裁定等而影響本協(xié)議的履行，并由 此給乙方增加開支的，甲方應(yīng)按實際開支和損失賠償給乙方。 3. 在本協(xié)議有效期間，甲方擅自就該股權(quán)對第三方設(shè)置質(zhì)押或?qū)⒃摴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之 外的任何第三方，并由此給乙方增加開支和損失的，甲方應(yīng)按乙方增加的開支和 損失進(jìn)行賠償。 4. 本協(xié)議生效后，甲方未能在約定時間內(nèi)將該股權(quán)托管給乙方以及為乙方行使托管權(quán) 利進(jìn)行配合協(xié)助的（除某實業(yè)擬出售固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)而需征求甲方的意見外 ），每拖延一天，甲方應(yīng)按照雙方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓價款的每日萬分之三向乙方作 出賠償。 5. 乙方擅自處置該股權(quán)，或未經(jīng)甲方同意擅自將該股權(quán)轉(zhuǎn)托管于第三人，并因此給甲 方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方所受的損失。 6. 10. 生效 本協(xié)議經(jīng)雙方共同簽章之日起生效。 (本頁為簽字頁) 甲方：某印染廠 法定（或授權(quán)）代表人： 年 月 日 甲方：某集團(tuán)有限公司 法定（或授權(quán)）代表人： 年 月 日
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