股票期權(quán)常見問題及實(shí)施方案
股票期權(quán)常見問題及實(shí)施方案 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 北京大學(xué)工商管理研究所 2001年3月 目 錄 股票期權(quán)常見問題 4 一、股票期權(quán)的基本概念及其歷史 4 什么是股票期權(quán) 4 股票期權(quán)制度是如何產(chǎn)生和發(fā)展的？ 5 傳統(tǒng)的經(jīng)理激勵(lì)契約的缺陷和股票期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)？ 7 股票期權(quán)激勵(lì)在經(jīng)理薪酬組合中的地位及其效果如何？ 9 期權(quán)和員工持股的差別 11 二、股票期權(quán)的具體使用原則及國外的經(jīng)驗(yàn) 12 期權(quán)方案的設(shè)計(jì)應(yīng)遵循哪些原則？ 12 股票期權(quán)的計(jì)算及其要點(diǎn)？ 14 股票期權(quán)在西方企業(yè)中的應(yīng)用主要有什么發(fā)展和變化？ 15 在國外，經(jīng)理股票期權(quán)都有哪些種類及其與稅收規(guī)則的關(guān)系是什么？ 17 實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)有何企業(yè)、行業(yè)特點(diǎn)？ 20 股票期權(quán)的最新發(fā)展形式有哪些？ 21 股票期權(quán)激勵(lì)負(fù)效應(yīng)或針對(duì)股票期權(quán)激勵(lì)的批評(píng)有哪些？ 22 三、股票期權(quán)制度在我國的實(shí)踐及其可能存在的問題 24 在我國，股票期權(quán)制度究竟是否可行？ 24 如何結(jié)合有關(guān)國情來確定行權(quán)價(jià)格？ 28 我國各級(jí)政府都已經(jīng)出臺(tái)了哪些有關(guān)期權(quán)的政策？ 30 目前我國部分地區(qū)實(shí)施的所謂股票期權(quán)是否為真正的股票期權(quán)制度？ 37 我國一些企業(yè)實(shí)行的期股和股票期權(quán)的差別是什么？ 39 論文精選 41 雇員報(bào)酬：理論、實(shí)踐和證據(jù) 42 將管理者報(bào)酬與績效相聯(lián)系的新思考 71 對(duì)于股票期權(quán)，你需要了解些什么? 88 期權(quán)成本與收益的平衡：如何解決股票期權(quán)的約束問題 103 附件 110 ××股份有限公司經(jīng)營者實(shí)施股票期權(quán)的全套文件及文書材料 110 文件一、××股份有限公司經(jīng)營者實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)的試行辦法 111 文件二、××股份有限公司股票期權(quán)管理辦法 113 文件三、××股份有限公司股票期權(quán)協(xié)議書（草案） 122 文件四、××股份有限公司股票期權(quán)證書 126 文件五、××股份有限公司股票期權(quán)名冊(cè) 129 文件六、××股份有限公司股票期權(quán)行權(quán)申請(qǐng)書（格式草案） 130 文件七、××股份有限公司股票期權(quán)行權(quán)通知書（格式草案） 130 文件八、××股份有限公司股票期權(quán)管理委會(huì)組織和議事規(guī)則（草搞） 131 文件九、關(guān)于股票期權(quán)管理辦法的若干說明 133 股票期權(quán)常見問題 一、股票期權(quán)的基本概念及其歷史 什么是股票期權(quán) 期權(quán)指在某些指定的時(shí)間（被稱為執(zhí)行時(shí)間）里，按預(yù)先確定的價(jià)格（被稱為執(zhí)行價(jià)格 ）購買或出售某些資產(chǎn)（被稱為期權(quán)的標(biāo)的）的權(quán)力。購買權(quán)被稱為看漲期權(quán)，這是因 為期權(quán)持有者希望標(biāo)的資產(chǎn)的市場價(jià)格在執(zhí)行時(shí)間，能夠上漲，超過預(yù)先規(guī)定的價(jià)格。 這樣他就能通過執(zhí)行期權(quán)，按預(yù)先規(guī)定的價(jià)格買入，然后再按市場價(jià)格賣出標(biāo)的獲利。 類似地，出售權(quán)被稱為看跌期權(quán)，因?yàn)槌钟姓呦Ｍ麡?biāo)的資產(chǎn)的市場價(jià)格下跌。注意期權(quán) 是一種權(quán)力，因而由持有者決定是否執(zhí)行。比如，如果看漲期權(quán)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格在執(zhí)行 時(shí)間低于執(zhí)行價(jià)格，那么期權(quán)持有者就可以不執(zhí)行期權(quán)，以免受更大的損失。 股票期權(quán)就是以股票為標(biāo)的資產(chǎn)的期權(quán)。它可以作為一種報(bào)酬制度，使企業(yè)所有者能 夠?qū)?jīng)營者實(shí)行長期激勵(lì)。自80年代起至今，美國的大多數(shù)公司都使用了這種報(bào)酬制度 。 這種制度比較一般的做法是，期權(quán)擁有者享有在與企業(yè)所有者約定好的時(shí)間（一般是 5到10年）內(nèi)，以某一預(yù)先指定的價(jià)格購買一定數(shù)量本企業(yè)的股票的權(quán)力。因而它就是一 種看漲期權(quán)。經(jīng)營者由此便會(huì)更加努力的工作，以使自己企業(yè)的股票價(jià)格屆時(shí)能夠上漲 超過預(yù)先指定的價(jià)格。這樣他就可以通過執(zhí)行期權(quán)獲利。因而它與一般看漲期權(quán)的區(qū)別 正在于，期權(quán)持有者能對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格有一定的影響，這正是他能起激勵(lì)作用的原因 所在。 期權(quán)還有一變種形式，稱為股票升值權(quán)。該權(quán)利的持有者可以獲得一定數(shù)量股票的升 值收益，它就等于在該權(quán)利被授予時(shí)市場價(jià)格與執(zhí)行期權(quán)時(shí)市場價(jià)格之間的差價(jià)。這種 補(bǔ)償通常是在授予股票升值權(quán)的管理者認(rèn)可下，以現(xiàn)金的形式支付的。股票升值權(quán)的持 有者既不享有持股或分紅的權(quán)力，也不需要自己實(shí)際拿出錢來購買那些股票。與股票期 權(quán)不同，持有者并不實(shí)際持有那些股票，公司因而也不需要為此發(fā)行新股。當(dāng)然，它與 期權(quán)一樣也是一種權(quán)力。在沒有正的差價(jià)時(shí)，肯定不會(huì)執(zhí)行。 總結(jié)： ◆ 期權(quán)是一種在預(yù)先指定的執(zhí)行時(shí)間里，按預(yù)先指定的執(zhí)行價(jià)格購買或出售標(biāo)的資產(chǎn) 的權(quán)力。 ◆ 股票期權(quán)是以股票為標(biāo)的物的看漲期權(quán)。作為激勵(lì)機(jī)制與一般看漲期權(quán)的區(qū)別在于 ，持有者（經(jīng)營者）能對(duì)影響標(biāo)的物（股票）的價(jià)格。 ◆ 重要激勵(lì)方式有兩種，一般的股票期權(quán)與股票升值權(quán)。他們的區(qū)別在于后者并不實(shí) 際持有股票。 股票期權(quán)制度是如何產(chǎn)生和發(fā)展的？ 關(guān)于股票期權(quán)制度的產(chǎn)生，有兩種說法。一種說法是，在1952年，由于當(dāng)時(shí)個(gè)人所得 稅邊際稅率攀升到92％，公司高級(jí)管理人員們大部分的薪金被稅收“吃”掉，于是美國菲 澤爾（Pfizer)公司推出了第一個(gè)面向所有雇員的股票期權(quán)計(jì)劃。 另一種說法是，在1952年，由于當(dāng)時(shí)個(gè)人所得邊際稅率高達(dá)92%，美國輝瑞公司為了 避稅，第一個(gè)推出了面向所有雇員的股票期權(quán)計(jì)劃。 這兩種說法只有公司的區(qū)別，年份都是一致的，因此我們可以確定，股票期權(quán)制度產(chǎn) 生于1952年。 股票期權(quán)制度產(chǎn)生之后，在很年一段時(shí)間內(nèi)都沒有引起人們的重視。直到20世紀(jì)70年 代以后，股票期權(quán)制度才開始引起人們的關(guān)注。 進(jìn)入20世紀(jì)70年代以后，以美國為代表的發(fā)達(dá)國家開始對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革。改 革主要包括兩個(gè)方面：一是在董事會(huì)中提高外部董事的比例，并設(shè)立一些專門委員會(huì)來 加強(qiáng)對(duì)管理層的監(jiān)控；二是通過廣泛的持股和股票期權(quán)制度來密切管理人員與公司長期 利益的聯(lián)系。后來的研究也指出，從20世紀(jì)70年代到20世紀(jì)80年代初，美國企業(yè)高級(jí)管 理人員的薪酬主要是由現(xiàn)金構(gòu)成的，只有很少一部分的高級(jí)管理人員持有股票或者股票 期權(quán)。經(jīng)理股票期權(quán)作為一種激勵(lì)機(jī)制，還處于初期發(fā)展階段。但時(shí)運(yùn)不濟(jì)，好景不長 ，由于稅改、通貨膨脹、熊市當(dāng)?shù)赖仍虻挠绊?，股票期?quán)制度并沒有受到廣泛的歡迎 。 但緊接著的形勢變化對(duì)股票期權(quán)制度產(chǎn)生了積極的影響。針對(duì)當(dāng)時(shí)的經(jīng)理人員薪酬制 度，一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家研究指出，基本工資和年度獎(jiǎng)金并非有效的激勵(lì)機(jī)制，因?yàn)樗鼈儾荒?激勵(lì)管理人員著眼長遠(yuǎn)，面向未來。而企業(yè)高級(jí)管理人員作出的許多重大決定給企業(yè)帶 來的影響卻往往是長期的，其最終的效果往往要在三五年后，甚至10年后才會(huì)在企業(yè)的 財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)出來。在執(zhí)行計(jì)劃的當(dāng)年，企業(yè)的財(cái)務(wù)記錄大多是執(zhí)行計(jì)劃的費(fèi)用，而 執(zhí)行計(jì)劃所帶來的收益可能很少或者為零。在這樣一個(gè)情形之下，如果一家企業(yè)經(jīng)理人 員的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎(jiǎng)金構(gòu)成，那么基于個(gè)人利益方面的考慮，高級(jí)管 理人員可能會(huì)傾向于放棄那些有利于企業(yè)長期發(fā)展的計(jì)劃。 于是，到20世紀(jì)80年代中期，為了形成有效的激勵(lì)機(jī)制，一些銳意改革的企業(yè)授予高 級(jí)管理人員一定數(shù)量的本企業(yè)股票期權(quán)，以期將高級(jí)管理人員利益與企業(yè)利益更緊密地 結(jié)合起來。經(jīng)理股票期權(quán)制度自此開始走出低谷，被大量應(yīng)用。 美國迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅(qū)者，他們最早在高級(jí)管理人員 的薪酬結(jié)構(gòu)中大量使用股票期權(quán)。在這兩家公司中，經(jīng)理股票期權(quán)在整個(gè)薪酬中的比例 首次超過了基本工資和年度獎(jiǎng)金。 自此，經(jīng)理股票期權(quán)制度的運(yùn)用日益廣泛，美國大多數(shù)公司開始實(shí)行這種制度。而且 由于實(shí)行經(jīng)理股票期權(quán)制度可以促使經(jīng)營者更加關(guān)心投資者利益和資產(chǎn)的保值增值，使 經(jīng)營者的利益與投資者的利益結(jié)合得更加緊密，因此經(jīng)理股票期權(quán)制度不久便傳出國門 ，為美國之外的其他許多國家企業(yè)所紛紛引進(jìn)。 到了20世紀(jì)80年代晚期，薪酬制度的發(fā)展出現(xiàn)了兩種新的趨勢：一是部分公司董事會(huì) 的薪酬委員會(huì)開始授予經(jīng)理人員巨額的經(jīng)理股票期權(quán)，如亨氏公司的總裁托尼·歐仁利在 20世紀(jì)80年代末即收到了一筆高達(dá)40萬股的經(jīng)理股票期權(quán)；二是以百事可樂公司為首的 一些大公司開始擴(kuò)大股票期權(quán)計(jì)劃的受益范圍，使所有全職員工都可以參與股票期權(quán)計(jì) 劃。這些趨勢表明，股票期權(quán)制度已得到了蓬勃的發(fā)展。 作為一種企業(yè)內(nèi)部分配制度的創(chuàng)新形式，股票期權(quán)制度的產(chǎn)生與發(fā)展，是與美國企業(yè) 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治觀結(jié)構(gòu)的變化密切相關(guān)的。其它的關(guān)鍵因素還包括經(jīng)理人賣方市場特 征的強(qiáng)化以及高級(jí)人才流動(dòng)給企業(yè)帶來威脅加大、美國稅收政策和新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒布、 與股票期權(quán)計(jì)劃相關(guān)服務(wù)業(yè)的發(fā)展、大規(guī)模企業(yè)精簡與兼并重組的發(fā)生等等。整個(gè)20世 紀(jì)80年代與90年代美國股票市場的持續(xù)牛市也是關(guān)鍵因素之一。 總結(jié)： ◆ 股票期權(quán)出現(xiàn)在1952年，在70年代才有所發(fā)展。 ◆ 八十年代中期得到快速發(fā)展 ◆ 九十年代得到普遍運(yùn)用 傳統(tǒng)的經(jīng)理激勵(lì)契約的缺陷和股票期權(quán)的優(yōu)點(diǎn)？ 在現(xiàn)代企業(yè)制度中，最基本的問題之一就是設(shè)計(jì)激勵(lì)契約，讓經(jīng)營者與所有者的利益更 加一致，這樣他們就有更多的激勵(lì)為所有者工作，因?yàn)檫@也就是為自己工作。傳統(tǒng)的激 勵(lì)方式是讓經(jīng)營者分享利潤，比如通過經(jīng)營者持股。這是一種較好的激勵(lì)方式。美國的 很多公司都給員工認(rèn)股權(quán)?！敦?cái)富》雜志1998年度評(píng)選的“100家最適合工作的公司”中上市 公司66家，其中28家公司向所有員工發(fā)給認(rèn)股權(quán)。 但在這種激勵(lì)契約中，企業(yè)給代理人也即經(jīng)理的報(bào)酬主要是考慮了兩個(gè)方面的折衷。典 型的報(bào)酬形式是“基本工資＋獎(jiǎng)金”的形式。關(guān)鍵在于獎(jiǎng)金率也就是持股比率的確定：如 果把全部的盈利當(dāng)作獎(jiǎng)金，雖然能夠提供很強(qiáng)的激勵(lì)，但卻因?yàn)榻?jīng)理需要承擔(dān)過多的風(fēng) 險(xiǎn)而會(huì)降低經(jīng)理的努力水平；如果不給予獎(jiǎng)金，即所有的報(bào)酬都固定，那么就會(huì)對(duì)經(jīng)理 失去激勵(lì)。所以對(duì)于作為風(fēng)險(xiǎn)回避者的經(jīng)理來說，應(yīng)當(dāng)提供一個(gè)最優(yōu)的獎(jiǎng)金率，它介于 經(jīng)理全部拿固定工資和全部拿獎(jiǎng)金之間。這個(gè)觀點(diǎn)盡管很有洞見，但是它面臨的一個(gè)嚴(yán) 重的問題是獎(jiǎng)金率的確定必須依賴于幾個(gè)方面的因素。第一，企業(yè)對(duì)競爭帶來的效應(yīng)的 評(píng)價(jià)，并非競爭越多越好，例如企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)理人員之間的過度競爭會(huì)導(dǎo)致低效率，從 而獎(jiǎng)金率往往不能過高；第二，也是最重要的是，決定獎(jiǎng)金率需要對(duì)經(jīng)理的業(yè)績要很好 的考核和評(píng)估，或者說對(duì)經(jīng)理的努力和經(jīng)理的業(yè)績之間的關(guān)系有充分的信息。在實(shí)際中 ，如果說一線工人容易用上述激勵(lì)合約的話（極端的例子是計(jì)件工資制），那么對(duì)于經(jīng) 理特別是高層經(jīng)理來說這就完全不適用，因?yàn)槎攘扛邔咏?jīng)理的業(yè)績是很難的，而且業(yè)績 的波動(dòng)往往會(huì)受很多其它外部因素的影響。這個(gè)原因很大程度上限制了上述激勵(lì)合約的 適用范圍，企業(yè)有時(shí)候不得不采取固定工資的形式。這也就是在80年代以前人們認(rèn)為高 層經(jīng)理的報(bào)酬應(yīng)該和政府官員一樣的理由。實(shí)際上，那時(shí)高層經(jīng)理能夠從企業(yè)中拿到的 獎(jiǎng)金率實(shí)在是很低的，和企業(yè)的規(guī)模比微不足道，例如美國最大的前500家企業(yè)的規(guī)模平 均在50億美元左右，但是一個(gè)典型的經(jīng)理的獎(jiǎng)金和工資大約只有250萬美元，它只是占當(dāng) 年規(guī)模的0.5%左右，如果讓經(jīng)理持股，那么持股的比例也只有0.5%。第三，所有這些激 勵(lì)手段都是根據(jù)企業(yè)過去的業(yè)績來確定經(jīng)理的報(bào)酬，也就是當(dāng)經(jīng)理得到報(bào)酬時(shí)，經(jīng)理的 行為已經(jīng)結(jié)束，雖然也可以給經(jīng)理將來經(jīng)理的承諾，但那往往實(shí)施起來更難。這種激勵(lì) 方式導(dǎo)致的結(jié)果是經(jīng)理人員會(huì)有短視的行為，人們是向后看而不是向前看，因?yàn)槭杖敫?大程度上和過去相關(guān)而不是和將來相關(guān)。 那么如何避免傳統(tǒng)的激勵(lì)契約的缺陷？有沒有可行的變通的辦法？股票期權(quán)制度在一 定程度上解決了這個(gè)問題。第一，股票期權(quán)在它未被實(shí)現(xiàn)之前有類似于股份的功能，也 即傳統(tǒng)的激勵(lì)手段中的業(yè)績和努力之間的聯(lián)系在股份期權(quán)中照樣有效而且在公司股票下 跌的時(shí)候?qū)?jīng)理努力的制約更大。第二，它是著眼于將來的激勵(lì)手段，通過期權(quán)，使得 經(jīng)理的收入和將來的業(yè)績聯(lián)系起來，他的向前看的激勵(lì)功能比傳統(tǒng)的激勵(lì)手段更為明顯 。股票期權(quán)因此能更好的激勵(lì)經(jīng)理為企業(yè)的長期利益做貢獻(xiàn)而不僅僅短期利益，鼓勵(lì)經(jīng) 理人員進(jìn)行長期投資，例如專用性的人力資本投資――這種人力資本只對(duì)他們目前所在的 企業(yè)有用，而一旦離開。第三，在完善的資本市場下，股票期權(quán)提供了一種有別于傳統(tǒng) 的對(duì)經(jīng)理業(yè)績的考核方式。因?yàn)楣善逼跈?quán)的價(jià)值依賴于股票的價(jià)格的變化，在充分的信 息披露下，公眾對(duì)企業(yè)業(yè)績的評(píng)估大致能夠接近公司的實(shí)際情形，任何一個(gè)企業(yè)經(jīng)理要 想長期（例如十年）欺騙公眾抬高股票價(jià)格幾乎是不可能的。所以這時(shí)候，股票期權(quán)提 供了考核企業(yè)經(jīng)理業(yè)績的很好的手段，同時(shí)強(qiáng)化了企業(yè)經(jīng)理的工作努力。第四，使用股 票期權(quán)的時(shí)候，還可以通過采取不同的期權(quán)執(zhí)行價(jià)以及執(zhí)行時(shí)間等手段，去調(diào)整股票期 權(quán)對(duì)經(jīng)理長期激勵(lì)的影響，它在激勵(lì)手段的靈活性方面非常強(qiáng)。所以，股票期權(quán)成為比 年薪制、員工持股計(jì)劃等傳統(tǒng)激勵(lì)手段更為重要的激勵(lì)手段。 總之，傳統(tǒng)的激勵(lì)方式的不足是：...
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