山東省路橋集團(tuán)有限公司改制與管理模式設(shè)計(jì)咨詢項(xiàng)目
目 錄
一、 改制的目的 1
二、 集團(tuán)公司改制的原則 1
三、 股權(quán)的分配原則 2
四、 集團(tuán)股份制改造的途徑和模式 3
五、 職工持股的原則及方案 4
六、 經(jīng)營(yíng)者持股的初步設(shè)想 5
七、 經(jīng)營(yíng)者持股要注意的主要問(wèn)題和環(huán)節(jié) 5
八、 工資含量節(jié)余的處理方案 6
九、 關(guān)于處理人員分流的思路 7
十、 綜合改制方案1 8
十一、 綜合改制方案2 9
十二、 綜合改制方案3 11
十三、 綜合改制方案4 12
十四、 當(dāng)前改制的前提條件 12




一、 改制的目的
企業(yè)由國(guó)家經(jīng)營(yíng)是與過(guò)去我國(guó)實(shí)行的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理制度。在建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制過(guò)程中，國(guó)有企業(yè)必須轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度。而國(guó)有企業(yè)改制的最終目的是搞活國(guó)有資產(chǎn)，使國(guó)有資產(chǎn)保值增值。
針對(duì)具體企業(yè)中的經(jīng)營(yíng)者和員工而言，推動(dòng)國(guó)企改制的迫切需求，一般基于以下兩點(diǎn)：
（一） 希望明確股權(quán)結(jié)構(gòu)，解決國(guó)有股一股獨(dú)大所帶來(lái)的種種體制上的問(wèn)題，比如經(jīng)營(yíng)主體缺位、企業(yè)辦社會(huì)、與其他企業(yè)事實(shí)上的不平等競(jìng)爭(zhēng)等；
（二） 希望解決因所有者缺位帶來(lái)的缺乏有效激勵(lì)的問(wèn)題。

從山東省路橋（集團(tuán)）有限公司內(nèi)部改制的出發(fā)點(diǎn)上看，我們認(rèn)為：集團(tuán)改制的直接出發(fā)點(diǎn)是基于上述第二條需求，即力爭(zhēng)改變公司內(nèi)部目前普遍缺乏有效激勵(lì)的問(wèn)題。但由于集團(tuán)公司特有的一些歷史遺留問(wèn)題，如企業(yè)注冊(cè)資本金問(wèn)題（涉及企業(yè)凈資產(chǎn)總量，直接影響到公司賴以生存的行業(yè)施工資質(zhì)）；企業(yè)在長(zhǎng)達(dá)10年間積累形成的高達(dá)1.5億元的含量工資結(jié)余的處理問(wèn)題；6000萬(wàn)元職工持股會(huì)資金的處理問(wèn)題等的影響，將集團(tuán)公司改制的方向不可避免的引向了上述第一條需求所導(dǎo)致的結(jié)果，即必須解決明晰產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的問(wèn)題。
二、 集團(tuán)公司改制的原則
中共十六大報(bào)告明確指出：要深化國(guó)有企業(yè)改革，進(jìn)一步探索公有制特別是國(guó)有制的多種有效實(shí)現(xiàn)形式，大力推進(jìn)企業(yè)的體制、技術(shù)和管理創(chuàng)新。從這一精神出發(fā)，我們認(rèn)為集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)改制在國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)者---集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)下，在將國(guó)有企業(yè)改組為現(xiàn)代公司時(shí)，必須遵循一定的原則和步驟。通過(guò)與集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)的充分討論，對(duì)于此次改制中所涉及的原則問(wèn)題，項(xiàng)目組制定了以下十點(diǎn)原則意見(jiàn)：
1. 增強(qiáng)企業(yè)活力、發(fā)展后勁
不斷增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)期的健康發(fā)展，這是集團(tuán)公司改制的基本要求，符合集團(tuán)公司全體員工和國(guó)有股東的共同利益。
2. 調(diào)動(dòng)經(jīng)營(yíng)者、職工積極性
這是集團(tuán)公司改制的基本著眼點(diǎn)，只有將全體職工的積極性調(diào)動(dòng)起來(lái)了，同時(shí)建立起有效的激勵(lì)和約束機(jī)制，才能保證企業(yè)的健康發(fā)展。
3. 國(guó)退民進(jìn)，國(guó)有資產(chǎn)保值增值
國(guó)有股權(quán)的合理轉(zhuǎn)讓和退出，保障企業(yè)中國(guó)有資產(chǎn)的保值增值是國(guó)家當(dāng)前在國(guó)企改革進(jìn)程中的一項(xiàng)基本政策。
4. 合理利用資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)
只有建立起合理的資源利用機(jī)制，符合市場(chǎng)規(guī)律的企業(yè)經(jīng)營(yíng)體系，集團(tuán)公司才能在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中不斷提高自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力，使自身立于不敗之地。
5. 突出主業(yè)，增強(qiáng)專業(yè)能力
這是當(dāng)前集團(tuán)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的客觀要求。
6. 有進(jìn)有退，明確發(fā)展戰(zhàn)略
集團(tuán)公司在產(chǎn)業(yè)多元化進(jìn)程中必須做出明確判斷，杜絕明顯的投資錯(cuò)誤。
7. 清理歷史遺留問(wèn)題，輕裝上陣
注冊(cè)資本金問(wèn)題，工資含量結(jié)余問(wèn)題，職工持股會(huì)資金問(wèn)題等三大問(wèn)題一直困擾著集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)在集團(tuán)公司改制進(jìn)程中的決策，因此有必要將這三個(gè)歷史遺留問(wèn)題盡快解決，否則對(duì)集團(tuán)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展帶來(lái)長(zhǎng)期的阻礙。
8. 人員優(yōu)化，妥善安置富余人員分流
優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，建立健全現(xiàn)代人力資源管理體制的工作，是國(guó)有企業(yè)中普遍薄弱的一環(huán)。在改制過(guò)程中，新機(jī)構(gòu)的建立和舊機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo)必將造成現(xiàn)有職工的大量流動(dòng)和下崗，如何處理好員工方方面面的利益，是改制工作中必須解決的難題。
9. 循序漸進(jìn)，制度健全
合理的組織結(jié)構(gòu)，合理的公司治理結(jié)構(gòu)，合理的企業(yè)戰(zhàn)略選擇，所有這些工作，只有通過(guò)流暢的生產(chǎn)運(yùn)作流程才能夠得以實(shí)現(xiàn)。為了確保流程的順暢，健全管理制度并嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行，是改制能否成功的關(guān)鍵因素。
10. 方案合理，服從政策
國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中將涉及到相當(dāng)多的政策內(nèi)容，確保集團(tuán)改制方案的政策可行性，是我們的一項(xiàng)核心工作內(nèi)容。
三、 股權(quán)的分配原則
　設(shè)計(jì)改制的最終結(jié)果，是與集團(tuán)公司的資本運(yùn)營(yíng)戰(zhàn)略直接相聯(lián)系的一個(gè)問(wèn)題，即：是面向資本運(yùn)作的方向走上市公司的路子，還是走有限公司的路子？這個(gè)問(wèn)題在集團(tuán)公司十五發(fā)展戰(zhàn)略中已經(jīng)有了一個(gè)比較明確的方向，那就是走資本運(yùn)作道路的方向。從我們對(duì)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行梳理得出的結(jié)論以及從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)律來(lái)看，走上市公司的道路對(duì)于集團(tuán)公司來(lái)說(shuō)，從長(zhǎng)期來(lái)看應(yīng)該是一種當(dāng)然的選擇。
那么采用什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)為宜呢?我們認(rèn)為，相對(duì)比較理想的股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)該是股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化、股東持股適當(dāng)分散化的。大多數(shù)股份應(yīng)該掌握在不同的幾個(gè)利益相對(duì)獨(dú)立的股東手中，而且每一方都應(yīng)該有相對(duì)控股的能力，同時(shí)又相互牽制。只有這樣才能夠在股東當(dāng)中維持適度的均衡，防止出現(xiàn)一股獨(dú)大所帶來(lái)的侵犯小股東利益的行為，為建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)帶來(lái)先天的保證。
因此，在改制后的集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國(guó)有股，企業(yè)職工股，管理層持股，企業(yè)外部持股（或有），每一方都不應(yīng)絕對(duì)控股，而只能是相對(duì)控股。
（關(guān)于職工持股和管理層持股的政策意見(jiàn)參見(jiàn)魯政發(fā)[2000]45號(hào)文件《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有大中型企業(yè)投資主體多元化若干規(guī)定的通知》）
山東省路橋集團(tuán)有限公司改制與管理模式設(shè)計(jì)咨詢項(xiàng)目