公司治理模式的國(guó)際比較
§3 公司治理模式的國(guó)際比較
3.1 公司治理模式：含義與比較
3.2 美國(guó)模式
3.3 德國(guó)模式
3.4 日本模式
3.5 中國(guó)公司的治理框架
公司治理模式的含義
公司治理
所有者對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排（這套制度安排包含了對(duì)利益機(jī)制的設(shè)計(jì)和對(duì)決策機(jī)制的設(shè)計(jì)）。
旨在使公司行為與法律義務(wù)和社會(huì)一般期望相一致的一整套制度安排。
公司治理結(jié)構(gòu)
法人治理結(jié)構(gòu)，即由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力、責(zé)任關(guān)系。《公司法》對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)有基本規(guī)定。
公司治理模式
規(guī)范公司高層人員行為和公司行為的公司內(nèi)部機(jī)制與外部機(jī)制的總稱。
公司治理模式比較的基本維度
公司法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)
公司法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作的制度環(huán)境
公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)和主要問(wèn)題
公司治理原則的提出和特點(diǎn)
3.2 美國(guó)模式
美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)：常務(wù)執(zhí)行委員會(huì)
常務(wù)執(zhí)行委員會(huì)是董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)休會(huì)期間執(zhí)行董事會(huì)的某些職責(zé) 。
貼近經(jīng)營(yíng)者階層，與公司決策中心須臾不離。
美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)：監(jiān)事委員會(huì)
監(jiān)事委員會(huì)主要負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督審查工作，其職責(zé)：
保證對(duì)外公布財(cái)務(wù)資料的真實(shí)、可靠性，避免對(duì)公眾產(chǎn)生誤導(dǎo)作用；
保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)控的的充分與完整；
監(jiān)督企業(yè)文件、財(cái)務(wù)、道義及法律等方面有無(wú)脫空之辭，有無(wú)違背常規(guī)之舉；
選擇并審批企業(yè)的外部審計(jì)員。
一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，公司董事會(huì)總體的有機(jī)組成部分，參加董事會(huì)會(huì)議并享有議案表決權(quán)。
美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)：酬金委員會(huì)
酬金委員會(huì)的主要職責(zé)：
制訂經(jīng)營(yíng)者階層的酬金政策；
提出經(jīng)營(yíng)者階層每年度的酬金標(biāo)準(zhǔn)并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)；
負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)者階層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績(jī)效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的管理。
美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)：提名委員會(huì)
提名委員會(huì)的主要職責(zé)：
選擇并提名合適的董事人選
具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會(huì)成員的候選人；指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補(bǔ)董事的候選人；確定分公司董事會(huì)的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。
提出企業(yè)高層管理者、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理候選人；
評(píng)價(jià)現(xiàn)任董事的工作績(jī)效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。
提名委員會(huì)在很大程度上是強(qiáng)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)間制衡作用或自我糾偏的一個(gè)產(chǎn)物，主要由外部董事組成。
美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)：財(cái)務(wù)委員會(huì)
財(cái)務(wù)委員會(huì)的主要職責(zé)：
審視企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及制訂財(cái)務(wù)政策；
檢查企業(yè)長(zhǎng)期及短期的資金需求及其滿足狀況；
制訂企業(yè)的派息政策；
與監(jiān)事會(huì)一起檢查企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算狀況；
會(huì)同酬金委員會(huì)制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計(jì)劃等。
美國(guó)公司董事會(huì)各專門委員會(huì)：公共政策委員會(huì)
公共政策委員會(huì)的主要職責(zé)：
監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務(wù)的狀況；
就公共事務(wù)問(wèn)題向經(jīng)營(yíng)者階層提供指導(dǎo)性意見(jiàn)；
根據(jù)政治和社會(huì)環(huán)境的變化及其對(duì)本企業(yè)的影響向經(jīng)營(yíng)者階層提出有關(guān)建議；
確定企業(yè)的社會(huì)、教育及慈善計(jì)劃等。
3.3 德國(guó)模式
德國(guó)公司的共同（聯(lián)合）決定模式
公司運(yùn)作實(shí)行兩會(huì)制（a two-tier board），即監(jiān)事會(huì)與管理董事會(huì)
適用于職工人數(shù)在2000名以上的股份公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司。
監(jiān)事會(huì)是公司中唯一的一個(gè)管理機(jī)構(gòu)，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會(huì)相似。監(jiān)事會(huì)每年開(kāi)會(huì)大約四次左右。
職工代表必須進(jìn)入監(jiān)事會(huì)，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會(huì)的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。
由監(jiān)事會(huì)聘任管理董事會(huì)成員。
管理董事會(huì)是公司的法人機(jī)構(gòu)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)，是實(shí)際的經(jīng)營(yíng)者階層。中層、下層管理人員均由管理董事會(huì)即經(jīng)營(yíng)者階層任命。
監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會(huì)手中
3.4 日本模式
日本公司的董事會(huì)：機(jī)構(gòu)與職責(zé)
由于股權(quán)結(jié)構(gòu)上的特點(diǎn)，日本企業(yè)董事會(huì)主要由內(nèi)部董事組成
董事會(huì)既是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，在一定程度上也是一個(gè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由代表董事和一般董事組成。
代表董事也稱業(yè)務(wù)執(zhí)行董事，
一般董事可被授予純粹的內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，并因此成為執(zhí)行董事或常務(wù)董事。
董事會(huì)的常務(wù)委員會(huì)是代表董事組成的機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和有關(guān)業(yè)務(wù)的開(kāi)展。常務(wù)會(huì)形成的決議要交由董事會(huì)討論通過(guò)，但只不過(guò)是履行一下法律程序而已。所以，董事會(huì)在很大程度上流于形式。
日本公司的董事會(huì)：董事產(chǎn)生過(guò)程
董事候選人的三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：（1）各重要部門或崗位的現(xiàn)任管理干部；（2）能維護(hù)所有者（主要指主銀行或其他金融機(jī)構(gòu)）的利益并得到所有者的支持；（3）在員工中享有較高的威望，能夠得到員工們的認(rèn)可。
新董事的產(chǎn)生過(guò)程：（1）由現(xiàn)任總經(jīng)理與幾個(gè)資深顧問(wèn)商討后提出候選人；（2）向股票交易所提供每個(gè)候選人的履歷、資格等背景材料；（3）交股東大會(huì)表決通過(guò)。
代表董事由董事會(huì)全體投票選舉產(chǎn)生，多由企業(yè)資深的、高層的管理者出任；總經(jīng)理必須從代表董事中產(chǎn)生。
董事會(huì)在選聘總經(jīng)理過(guò)程中所能發(fā)揮的作用是及其有限的，在許多情況下，往往是總經(jīng)理、董事長(zhǎng)、主銀行或金融機(jī)構(gòu)三方共同商討并達(dá)成默契的結(jié)果。
3.5 中國(guó)公司的治理框架
公司治理模式總結(jié)表
“一股獨(dú)大”的后果分析
■中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則的制定
背景
在我國(guó)，公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)比較新的概念。
在企業(yè)改革的早期階段，我國(guó)主要強(qiáng)調(diào)的是向企業(yè)放權(quán)和減少行政干預(yù)，關(guān)于股東利益、董事會(huì)的作用等問(wèn)題那時(shí)候的考慮不很成熟。
２０世紀(jì)９０年代的上半期，公司治理結(jié)構(gòu)的概念框架才開(kāi)始引入我國(guó)，有關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)的概念在十五屆四中全會(huì)正式寫進(jìn)有關(guān)文件之中。
■中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則的制定
1997 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：上市公司章程指引
2000 南開(kāi)大學(xué)國(guó)際商學(xué)院：中國(guó)上市公司治理原則 (草案)
2001-8-16 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)
2001-9-11 中國(guó)證監(jiān)會(huì)：中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則 (征求意見(jiàn)稿)
2002 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委：上市公司治理準(zhǔn)則

■上市公司治理準(zhǔn)則的框架
目的
依據(jù)
適用范圍
主要內(nèi)容
上市公司治理的基本原則
投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式
高級(jí)管理人員的基本行為準(zhǔn)則和職業(yè)道德
中國(guó)公司法和治理準(zhǔn)則構(gòu)建的公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理模式的國(guó)際比較