公司治理：緣起、問題及演進(jìn)趨勢(shì)
一、公司治理的緣起

公司治理這一術(shù)語在20世紀(jì)80年代正式出現(xiàn)在英文文獻(xiàn)中。二十多年來，它不僅在理論研究中越來越重要，而且還成為了實(shí)務(wù)界關(guān)注的焦點(diǎn)。無論是學(xué)者、企業(yè)家，還是監(jiān)管機(jī)構(gòu)、新聞媒體，都對(duì)公司治理表現(xiàn)出了空前高漲的熱情。

　　其實(shí)，公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中，公司治理也已經(jīng)過幾個(gè)世紀(jì)的演變。應(yīng)該說，公司治理的每一步發(fā)展往往都是針對(duì)公司失敗或者系統(tǒng)危機(jī)做出的反應(yīng)。例如，最早記載的治理失敗是1720年英國的南海泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化。1929年美國的股市大危機(jī)又使得美國在其后推出了證券法。1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對(duì)東亞公司治理模式有了清醒的認(rèn)識(shí)，2001年以安然、世界通信事件為代表的美國會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹局卫砟Ｊ降闹卮笕毕?。這些治理失敗的案件往往都因舞弊、欺詐或不勝任等引起，而這些事件又促進(jìn)了公司治理的改進(jìn)。這些持續(xù)的演進(jìn)造就了今天的各種與公司治理有關(guān)的法律、管制措施、機(jī)構(gòu)、慣例，甚至還有市場(chǎng)等。

　　理論界對(duì)公司治理的研究至少可以追溯到20世紀(jì)30年代伯利和米恩斯的研究。伯利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權(quán)》一書中，在對(duì)大量的實(shí)證材料進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上得出了結(jié)論——現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實(shí)現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到了管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益。20世紀(jì)60年代前后，鮑莫爾、馬瑞斯和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，從不同角度揭示了掌握控制權(quán)的管理者與擁有所有權(quán)的股東之間的利益差異，從而提出了現(xiàn)代公司制企業(yè)應(yīng)該構(gòu)建激勵(lì)約束機(jī)制，以使管理者更好地為股東利益服務(wù)。錢德勒在1977年出版的《看得見的手》一書中，通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)分離的歷史演進(jìn)過程?？梢哉f，古典經(jīng)濟(jì)學(xué)家一直在關(guān)注著所有權(quán)與控制權(quán)的分離，及其產(chǎn)生的“委托人”（投資者、外部人）與“代理人”（管理者、企業(yè)家、內(nèi)部人）之間的代理關(guān)系。一般認(rèn)為，由于管理者與所有者的目標(biāo)函數(shù)不一致，掌握控制權(quán)的管理者往往會(huì)采取偏離股東利益的行動(dòng)。例如在不創(chuàng)造價(jià)值的項(xiàng)目上耗費(fèi)更多的資源，只是為了一己之便或一己之利而使企業(yè)中人浮于事，忽視內(nèi)部控制等。他們可能通過構(gòu)建企業(yè)帝國、享受奢侈品等來獲得個(gè)人利益的滿足，甚至可能通過貪污養(yǎng)老金、通過關(guān)聯(lián)方的配合來設(shè)計(jì)和制造交易等手段來為個(gè)人謀取私利。這就是代理問題。為了解決代理問題，委托人需要構(gòu)建一套機(jī)制來保護(hù)自己，限制代理人損害委托人的行為，委托人為之付出的成本就是代理成本。所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理問題產(chǎn)生的根源。只有在充分理解代理關(guān)系的基礎(chǔ)上，才有可能較好地解決誰擁有控制權(quán)、誰應(yīng)擁有控制權(quán)、公司參與各方的責(zé)權(quán)利等一系列公司治理安排問題。

為什么公司治理問題早已存在，但卻到20世紀(jì)80年代才被重視和廣泛研究呢？具體講，主要有以下幾點(diǎn)原因。

1. 公司高級(jí)管理人員的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿

　　在英美國家，公司高級(jí)管理人員的薪酬一直在持續(xù)增長，引起了股東和社會(huì)的不滿。更令股東與公眾不滿的是，即使公司業(yè)績?cè)鲩L緩慢甚至不增長，公司高級(jí)管理人員的薪酬仍舊繼續(xù)攀升。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1957年整個(gè)美國只有13個(gè)公司的首席執(zhí)行官（CEO）年薪達(dá)到40萬美元；到1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的首席執(zhí)行官平均年薪是40萬美元；到1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪基本都在40萬至67萬美元之間；到1990年，《商業(yè)周刊》調(diào)查中的公司首席執(zhí)行官平均工資和獎(jiǎng)金達(dá)到120萬美元，如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬計(jì)劃的收入，平均總薪酬則達(dá)到195萬美元?！度A爾街雜志》1998年9月4日的一篇文章題目為，“為沒有業(yè)績付酬：照理說CEO只有在取得成績時(shí)才應(yīng)獲得高薪；但大多數(shù)CEO卻是不管業(yè)績?nèi)绾?，照拿高薪不誤”。在這篇文章中，作者列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咋舌的薪水。

2. 機(jī)構(gòu)投資者的興起與股東參與意識(shí)的提高

　　20世紀(jì)80年代以來，股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到90年代，在美國，機(jī)構(gòu)投資者擁有美國公司40%以上的股權(quán)。由于資產(chǎn)規(guī)模大，持股比例高，機(jī)構(gòu)投資者賣出股份（用腳投票）會(huì)導(dǎo)致市場(chǎng)的劇烈震蕩。在這種情況下他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票，而相對(duì)長期持有股票就不能不對(duì)公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應(yīng)，否則將進(jìn)一步損害其利益。因此，用手投票、積極介入公司治理是機(jī)構(gòu)投資者的必然選擇。

3. 兼并收購對(duì)利益相關(guān)者的損害

　　20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。例如在1980年至1993年間，僅美國9大公司裁員就達(dá)100萬人以上，員工缺乏安全感。因此，人們開始反思早期的觀點(diǎn)（即股東是所有者，公司的目標(biāo)就是保證股東利益最大化）。這樣，債權(quán)人、員工、供應(yīng)商、客戶、社區(qū)、政府等股東之外的利益相關(guān)者也開始廣泛關(guān)注公司治理。
4. 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家存在的“內(nèi)部人控制”

　　在20世紀(jì)70年代和80年代，中歐和東歐的中央計(jì)劃經(jīng)濟(jì)國家（如保加利亞、匈牙利、前蘇聯(lián)等）開始由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌。在轉(zhuǎn)軌過程中，中央計(jì)劃官員撒手放權(quán)，大規(guī)模推行私有化。起初，一些人樂觀地認(rèn)為，只要將國有企業(yè)私有化并同時(shí)引入股票市場(chǎng)，轉(zhuǎn)軌就可以順利實(shí)現(xiàn)，所引入的股票市場(chǎng)同時(shí)也具有公司控制權(quán)市場(chǎng)的功能。但在實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，西方發(fā)達(dá)國家的公司治理模式并不完全適用于轉(zhuǎn)型經(jīng)…………

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