國(guó)企改革與公司治理
十六屆三中全會(huì)與國(guó)企改革
主講：胡逢才
提 綱
第一部分 十六屆三中全會(huì)《決定》的突破
第二部分 國(guó)有企業(yè)的改革
第三部分 公司治理結(jié)構(gòu)
第一部分 十六屆三中全會(huì)的主要內(nèi)容
一、我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革面臨的形勢(shì)和任務(wù) (3)
二、進(jìn)一步鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展(3)
三、完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制，深化國(guó)有企業(yè)改革(3)
四、深化農(nóng)村改革，完善農(nóng)村經(jīng)濟(jì)體制(4)
五、完善市場(chǎng)體系，規(guī)范市場(chǎng)秩序(3)
六、繼續(xù)改善宏觀調(diào)控，加快轉(zhuǎn)變政府職能(3)
七、完善財(cái)稅體制，深化金融改革(5)
八、深化涉外經(jīng)濟(jì)體制改革，全面提高對(duì)外開放水平(3)
九、推進(jìn)就業(yè)和分配體制改革，完善社會(huì)保障體系 (3)
十、深化科技教育文化衛(wèi)生體制改革，提高國(guó)家創(chuàng)新能力和國(guó)民整體素質(zhì)(5)
十一、深化行政管理體制改革，完善經(jīng)濟(jì)法律制度(4)
十二、加強(qiáng)和改善黨的領(lǐng)導(dǎo)，為完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制而奮斗 (3)

第一部分 十六屆三中全會(huì)的突破
與國(guó)有企業(yè)相關(guān)的部分
所有制理論上的根本性突破
在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破




所有制理論上的根本性突破
所有制理論上的根本性突破包括以下方面：
跳出了社會(huì)主義是單一公有制的誤區(qū)，確立了公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展的基本經(jīng)濟(jì)制度。
跳出了所有制可以超前發(fā)展的誤區(qū)，堅(jiān)持了生產(chǎn)力標(biāo)準(zhǔn)，提出所有制形式和結(jié)構(gòu)的選擇是由生產(chǎn)力決定的，必須以有利于生產(chǎn)力的發(fā)展為第一原則。
跳出了所有制和所有制結(jié)構(gòu)一成不變的誤區(qū)，提出了所有制是不斷變化的，相互之間是可以轉(zhuǎn)化的，由此形成了所有制結(jié)構(gòu)運(yùn)動(dòng)，所有制結(jié)構(gòu)正是在這一運(yùn)動(dòng)中發(fā)展完善的。
跳出了公有制與其實(shí)現(xiàn)形式等同的誤區(qū)，提出了公有制與公有制實(shí)現(xiàn)形式的區(qū)別，公有制實(shí)現(xiàn)形式具有多樣性。把公有制與公有制實(shí)現(xiàn)形式區(qū)別開來，這是所有制理論研究的又一重大突破。
突破了公有制的惟一性。
突破了所有制的抽象論，提出所有制效率問題，對(duì)公有制也要從效率和成本的角度去認(rèn)識(shí)。
突破了公有制的惟一性
一是在對(duì)公有制先進(jìn)性的判斷上，公有制并不當(dāng)然就是最高級(jí)、最先進(jìn)的所有制形式，所有制的先進(jìn)性主要體現(xiàn)在促進(jìn)生產(chǎn)力發(fā)展上，如果能夠有利于生產(chǎn)力的發(fā)展，這樣的所有制就是先進(jìn)的，否則就不一定是先進(jìn)的。
二是公有制并不是只能增加不能減少，同樣也存在一個(gè)結(jié)構(gòu)調(diào)整問題，這樣才能實(shí)現(xiàn)公有制結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。
三是公有制的數(shù)量增長(zhǎng)和質(zhì)量提高并不是一個(gè)概念，公有制在保持一定規(guī)模優(yōu)勢(shì)的條件下，重要的是質(zhì)量的提高，不斷增加公有經(jīng)濟(jì)的控制力。
四是公有制并不就是完美無缺的，公有制也存在著制度缺陷，所以要進(jìn)行所有制改革。
在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破
三中全會(huì)第一次提到要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，講到了“產(chǎn)權(quán)是所有制的核心和主要內(nèi)容”，這是很大的突破。還講要建立“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度”，這一點(diǎn)提法很具體。

第一次提出“大力發(fā)展混合所有制”，“使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式”。以前的提法沒有“大力”兩個(gè)字，也沒有“主要實(shí)現(xiàn)形式”，而是“一種實(shí)現(xiàn)形式”。這樣的提法對(duì)以后用非公有制形式來改造公有制，將起到很大的推動(dòng)作用。
在公有制和非公有制關(guān)系上的四大突破
第一次提出“允許非公有資本進(jìn)入法律法規(guī)未禁入的基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)以及其他行業(yè)和領(lǐng)域”。在以前，這種提法只在領(lǐng)導(dǎo)人的個(gè)人講話中和地方政府的一些文件里出現(xiàn)過，但在中央的文件中從未出現(xiàn)過。這將對(duì)我國(guó)非公有制經(jīng)濟(jì)行業(yè)準(zhǔn)入方面產(chǎn)生很強(qiáng)的推動(dòng)力，開放力度會(huì)大大增強(qiáng)。以前我們的調(diào)研表明，在廣東省國(guó)有經(jīng)濟(jì)可以進(jìn)入80多個(gè)行業(yè)，外資可以進(jìn)入60多個(gè)行業(yè)，而國(guó)內(nèi)的非公有資本只能進(jìn)入40多個(gè)行業(yè)。也就是說有一半左右的行業(yè)非公有資本是無法進(jìn)入的。這次明確講只要沒有“禁入”的都可以進(jìn)入，將大大加快行業(yè)準(zhǔn)入的開放進(jìn)程。

第一次提到“非公有制企業(yè)在投融資、稅收、土地使用和對(duì)外貿(mào)易等方面，與其他企業(yè)享有同等待遇”。這就是一個(gè)待遇同等的問題。我們以前老是講“國(guó)民待遇”。這在黨的文件中第一次出現(xiàn)這個(gè)提法。
第二部分國(guó)有企業(yè)改革的歷程
三個(gè)方面內(nèi)容：
國(guó)有企業(yè)改革的歷程
國(guó)有企業(yè)改革存在的問題
怎么辦？
第二部分國(guó)有企業(yè)改革的歷程
五個(gè)階段：
第一階段從1979年到1983年（有人認(rèn)為是1984年），是所謂“放權(quán)讓利”、擴(kuò)大企業(yè)自主權(quán)的試點(diǎn)階段。
特征：改革高度集中的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)管理體制，通過擴(kuò)大國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理自主權(quán)來增強(qiáng)企業(yè)活動(dòng)。
國(guó)有企業(yè)改革的歷程
第二階段從1984年10月到1986年底，是實(shí)行以承包責(zé)任制為主體的多種經(jīng)營(yíng)方式的階段。
特征：強(qiáng)調(diào)政企分開，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開，實(shí)行多種經(jīng)營(yíng)方式。許多國(guó)有企業(yè)實(shí)行了承包經(jīng)營(yíng)，也有部分中小企業(yè)實(shí)行了租賃經(jīng)營(yíng)，同時(shí)，公司制改造的試點(diǎn)也開始展開。
國(guó)有企業(yè)改革的歷程
第三階段從1987年到1993年底，以轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制為主要內(nèi)容。

特征：本階段的改革從內(nèi)容上看，仍然以完善承包責(zé)任制為主，但國(guó)家更加重視對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的下放，并出臺(tái)了一系列法律、法規(guī)
國(guó)有企業(yè)改革的歷程
第四階段，從1993年11月至2002年11月，我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)入以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的的嶄新階段。
從1997年9月中國(guó)共產(chǎn)黨第十五次代表大會(huì)召開以來，國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)入第五個(gè)階段，呈現(xiàn)出新的發(fā)展趨勢(shì)。
小 結(jié)
經(jīng)過近二十年的國(guó)企改革，已經(jīng)把那些淺層次的矛盾和問題大體上解決了，換句話說，就是那些深層次的矛盾和問題還基本上沒有解決，或者說剛剛開始探索解決，或者尋找解決的途徑?，F(xiàn)在的改革是真正的攻城，也就是進(jìn)入了攻堅(jiān)階段了。
國(guó)有企業(yè)改革過程中的問題
（一）產(chǎn)權(quán)改革不徹底、體制障礙尤在
（二）觀念更新跟不上、“新瓶裝舊酒”
（三）在改制過程中忽視職工權(quán)益
（四）制度建設(shè)不配套，形不成靈活、有效的新機(jī)制
（五）改制企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃被忽視、發(fā)展思路不明確

國(guó)有企業(yè)改革
怎么辦？
國(guó)有企業(yè)改革的建議
改進(jìn)國(guó)企改制的推進(jìn)方式
借鑒國(guó)外國(guó)企改制的經(jīng)驗(yàn)
實(shí)行股權(quán)多元化，引進(jìn)民資、外資
解決好歷史遺留問題
做好改制企業(yè)的職工思想工作
強(qiáng)化改制企業(yè)的管理創(chuàng)新
Tcl集團(tuán)改制案例
案例：TCL從1996年就開始踏上了改制之路，2002年成功改制。TCL的產(chǎn)權(quán)改革之路已經(jīng)走了7年。惠州市政府由重組前絕對(duì)持股58%已經(jīng)變?yōu)橄鄬?duì)持股40.97%；李東生及其管理團(tuán)隊(duì)合法分享了TCL集團(tuán)5年來增量資產(chǎn)的25%，總價(jià)值4億元；新增戰(zhàn)略投資者持股18.38%；其余約15.65%的股份屬其他一些發(fā)起人。
特點(diǎn)：1、不動(dòng)存量，在增量上做文章。
2、股東支持，政府、股東、管理層、職工多贏的局面。
3、不可復(fù)制性。


第三部分 公司治理
公司治理概述
董事會(huì)建設(shè)
案例：格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團(tuán)父管子難題
背景：
2003年11月，上市公司格力電器的“內(nèi)訌事件”將媒體“曝光率”不高的格力集團(tuán)一時(shí)間卷入峰尖，成為焦點(diǎn)。整個(gè)事件給人們傳達(dá)的是格力公司管理混亂的印象，接踵而來的則是格力電器股票下跌，集團(tuán)和電器公司品牌形象嚴(yán)重受損。
格力電器與格力集團(tuán)的這場(chǎng)較量已然告一段落，但它所反射出的集團(tuán)公司與上市公司之間的矛盾沖突越發(fā)激烈的趨勢(shì)使管理者不能不重視。

格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團(tuán)父管子難題
結(jié)果：
股份公司要求罷免集團(tuán)董事長(zhǎng)，珠海市政府采納。
格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團(tuán)父管子難題
2004年1月份，珠海市政府為了解決格力集團(tuán)的內(nèi)部矛盾，保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)，讓珠海市國(guó)有資產(chǎn)管理局局長(zhǎng)郭毅取代徐榮兼任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)。
郭毅擔(dān)任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)后，使得格力電器與格力集團(tuán)多年的矛盾得到了緩解。但身為珠海市國(guó)有資產(chǎn)管理局局長(zhǎng)的郭毅不可能長(zhǎng)時(shí)間兼任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)，在格力內(nèi)部矛盾基本平息后，郭毅也順理成章地功成身退。
6月8日珠海市國(guó)資局宣布珠海城市管理行政執(zhí)法局局長(zhǎng)葉志雄接替郭毅，成為格力集團(tuán)新一任董事長(zhǎng)。在葉志雄接任格力集團(tuán)董事長(zhǎng)一職后，58歲的朱江洪仍然是格力集團(tuán)唯一一名副董事長(zhǎng)，兼任格力電器董事長(zhǎng)。
格力內(nèi)訌折射企業(yè)集團(tuán)父管子難題
通過格力事件，一個(gè)問題擺在了我們面前，即企業(yè)集團(tuán)如何才能夠處理好“父子”關(guān)系？筆者以為，有如下幾點(diǎn)可以借鑒：
母公司的管理層必須與子公司的管理層要完成符合《公司法》的法人治理結(jié)構(gòu)和管理制度。
明確母公司與子公司關(guān)于品牌使用權(quán)限的規(guī)則。
公司戰(zhàn)略要進(jìn)行溝通。
母公司的關(guān)系與子公司的關(guān)系，用“父”、“子”關(guān)系來說并不為過，而如何把握“父子”關(guān)系既不疏遠(yuǎn)，也不過于親密，這對(duì)于中國(guó)企業(yè)來說非常重要。把握不好，則會(huì)出現(xiàn)格力的那樣的“畸形”，而這種“畸形關(guān)系”一旦形成，對(duì)于企業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力會(huì)產(chǎn)生削弱作用，導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)耗。
公司治理的概述
公司治理的概念
美式公司治理的五道防線
第一道防線是經(jīng)理報(bào)酬
第二道防線是董事會(huì)制度
第三道防線是股東大會(huì)上行使自己的表決權(quán)，提出更換、或者投票改選董事會(huì)。
股東只能“三十六計(jì)走為上” 。這是第四道防線 。
整個(gè)社會(huì)輿論的監(jiān)督和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)制，也構(gòu)成了保證股東利益的一條防線，我們把它排在第五。
美式公司治理的啟示
在美式治理體系中，股東很顯然是一個(gè)中心環(huán)節(jié)，股東的努力是一切機(jī)制作用的基礎(chǔ)。沒有股東關(guān)鍵性的努力，治理機(jī)制的有效作用是不可想象的。


作為股東如何選擇好董事、搭建好董事會(huì)成為關(guān)鍵！
董事會(huì)的建設(shè)
董事會(huì)的職責(zé)定位
董事會(huì)與管理層的關(guān)系
董事會(huì)的組織
董事會(huì)的管理
董事會(huì)的職責(zé)定位
職責(zé)：董事會(huì)作為股東的代理人，其基本職責(zé)是增進(jìn)股東的利益，或者說是為實(shí)現(xiàn)股東財(cái)富最大化而服務(wù)。
偏差：在具體理解和操作上仍可能存在3個(gè)方面的偏差
董事會(huì)與管理層的關(guān)系
現(xiàn)代公司制度的一個(gè)重要游戲規(guī)則便是，所有公司權(quán)力均應(yīng)是由董事會(huì)行使或是在董事會(huì)的許可下行使，公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)也應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)的指導(dǎo)下經(jīng)營(yíng)管理。對(duì)管理層的授權(quán)，除了公司章程有特別規(guī)定，全部源自于董事會(huì)。
董事會(huì)與管理層的關(guān)系
一般而言，董事會(huì)對(duì)管理層行使的管理、監(jiān)督職能包括：
(1)批準(zhǔn)公司資本運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面的重要計(jì)劃、戰(zhàn)略和目標(biāo)；
(2)評(píng)估公司及其高層職員的業(yè)績(jī)，并根據(jù)情況采取適當(dāng)措施撤換有關(guān)高層職員；
(3)定期評(píng)估和確定高層職員的薪酬計(jì)劃；
(4)批準(zhǔn)并落實(shí)高層職員的接班計(jì)劃，從人事安排上保持董事會(huì)政策的延續(xù)性。
(5)制定公司行為政策，保證公司運(yùn)作合乎適用法律規(guī)范，保持對(duì)會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)、法律等方面事務(wù)的控制；
(6)對(duì)向決策者(包括董事會(huì)成員)提供適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息的過程進(jìn)行審核；等等。
董事會(huì)的組織
董事會(huì)的規(guī)模 ：3~7人
董事會(huì)的構(gòu)成
執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨(dú)立非執(zhí)行董事、
董事長(zhǎng)（主席）、董事會(huì)秘書
董事會(huì)的決策過程
一般多于7人的采用“委員會(huì)制”，否則為非委員會(huì)制。

董事會(huì)的組織
非委員會(huì)制的表決
“非委員會(huì)制”是指董事會(huì)決策某一方面的事務(wù)時(shí)（如投資、預(yù)算、人力資源）不是委托專門的一個(gè)董事會(huì)內(nèi)部的人員組成的小委員會(huì)研討決定而是由每個(gè)董事都參與決策的決策機(jī)制。“非委員會(huì)制”的決策又可分為四種一致通過，從眾通過，從眾通過和從權(quán)通過。
董事會(huì)的管理
董事的選用：
董事素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)
關(guān)鍵點(diǎn)：能夠代表股東的利益
董事的任期和薪酬
對(duì)董事會(huì)、董事的約束
“鞭子”與“糖塊”


國(guó)企改革與公司治理