企業(yè)改制重組操作實(shí)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)防范(ppt)
企業(yè)改制重組 操作實(shí)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)防范
脫明忠

中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)培訓(xùn)中心客座教授
北京大成律師事務(wù)所副主任、律師

企業(yè)改制重組 操作技巧與風(fēng)險(xiǎn)防范
改制重組的背景
改制重組的原則
改制重組的模式
改制重組的類型
改制重組的程序
改制重組的資產(chǎn)處理
改制重組的債權(quán)債務(wù)
改制重組的職工安置
改制重組的職工持股
改制重組的風(fēng)險(xiǎn)防范

一 企業(yè)改制重組的背景
（一）幾個(gè)基本概念（企業(yè)重組與公司重組）
（二）公司重組
單個(gè)企業(yè)活動(dòng)：
公司擴(kuò)張；公司調(diào)整；公司所有權(quán)、控制權(quán)變動(dòng)
企業(yè)要素變動(dòng)：
股份變動(dòng)；資產(chǎn)變動(dòng)；股份和資產(chǎn)同時(shí)變動(dòng)
企業(yè)要素：
所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等


公司擴(kuò)張
購(gòu)買資產(chǎn) 購(gòu)買企業(yè) 合資或聯(lián)營(yíng) 公司兼并
公司調(diào)整
股份出售 資產(chǎn)置換 股份資產(chǎn)互換
資產(chǎn)出售或剝離 公司分立
公司所有權(quán)或控制權(quán)變更
股份回購(gòu) 交叉控股 股份無(wú)償劃撥
公司托管 股份協(xié)議收購(gòu) 股份要約收購(gòu)
杠桿收購(gòu) 反向收購(gòu)



企業(yè)改制重組
企業(yè)要素的流動(dòng)與組合 企業(yè)制度的變革
通過(guò)企業(yè)制度變革、資產(chǎn)剝離、配組、整合
清出無(wú)效資產(chǎn)、盤活存量資產(chǎn)
企業(yè)改制重組目的
優(yōu)化資源配置，做精、做強(qiáng)、做大
資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu) 經(jīng)營(yíng)效益好 資本增值快
債務(wù)負(fù)擔(dān)輕 人員素質(zhì)高 機(jī)構(gòu)設(shè)置新
二 企業(yè)改制重組的基本原則
要以促使產(chǎn)權(quán)流動(dòng)為基本形式
既要“一廠一策”，更要規(guī)范操作
要與國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策對(duì)接
以調(diào)整存量為重點(diǎn)，在增量上作文章
要防止“逆優(yōu)化重組”問(wèn)題
三 企業(yè)改 制 重 組 的 模 式
整體重組模式
發(fā)起設(shè)立模式
分立重組模式
分立控制模式
（一）整體重組模式
方法：剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
原企業(yè)注銷，新設(shè)公司制企業(yè)替代
優(yōu)點(diǎn)：①生產(chǎn)要素改變不大，有利連續(xù)性
②對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離難度小、時(shí)間短
③公司管理層次簡(jiǎn)單
④關(guān)聯(lián)交易少
缺點(diǎn)：①不適應(yīng)大規(guī)模集團(tuán)資本運(yùn)作
②回旋余地小
③對(duì)不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)難予剝離
④不利于減員增效
適用企業(yè)：①新建企業(yè)
②企業(yè)辦社會(huì)較少的企業(yè)
③已進(jìn)行社會(huì)保障制度改革的企業(yè)
④已是股份制企業(yè)




（二）發(fā)起設(shè)立模式
辦法：原企業(yè)剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)后，聯(lián)合其它投資人
共同設(shè)立（或設(shè)為股份有限公司整體上市）
原企業(yè)注銷
優(yōu)點(diǎn)：①具有整體重組的優(yōu)點(diǎn)
②若上市有利于提高總體競(jìng)爭(zhēng)力
③有利于增強(qiáng)企業(yè)籌資能力
④有利于新方式運(yùn)營(yíng)
缺點(diǎn)：①具有整體重組的主要缺點(diǎn)
②協(xié)調(diào)工作多、工作量大、耗時(shí)間長(zhǎng)
適用企業(yè)：①具備整體改制重組的要件
②有好的合并對(duì)象
③企業(yè)潛力大
④職工社會(huì)保障機(jī)制與住房制度逐步市場(chǎng)化
 

（三）分立重組模式
方式：將專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)與其它部門相分離
主輔分離，成立多個(gè)獨(dú)立法人，以經(jīng)營(yíng)性資
產(chǎn)組建股份制企業(yè)，成為原企業(yè)控股子公司
優(yōu)點(diǎn)：①有利優(yōu)化上市主體
②促進(jìn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值
③促使非上市部分逐步走向市場(chǎng)
④有利于優(yōu)化管理層次
缺點(diǎn)：①重組難度大，耗時(shí)長(zhǎng)
②審計(jì)評(píng)估時(shí)難度大
③容易產(chǎn)生職工抵觸情緒
④關(guān)聯(lián)交易較多、復(fù)雜
適用企業(yè)：①非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低
②輔助企業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大、效益低
③生產(chǎn)系統(tǒng)中有大量效益低下的資產(chǎn)

（四）分立控股模式
方式：將主業(yè)系統(tǒng)改為股份公司，引入外部投資者
原企業(yè)成為控股公司，將原企業(yè)非專業(yè)性系
統(tǒng)或輔業(yè)改組為控股公司的全資子公司
優(yōu)點(diǎn)：①原企業(yè)擁有的權(quán)益仍然存在
②有利于控股公司從整個(gè)集團(tuán)角度運(yùn)籌資金
③有利于股份有限公司的債務(wù)重組
④有利于主業(yè)人員分流
⑤有利于集團(tuán)內(nèi)部協(xié)調(diào)股份有限公司與 非股
份有限公司的矛盾
缺點(diǎn)：①關(guān)聯(lián)交易復(fù)雜，信息披露與透明度不高
②股份公司難予擺脫原企業(yè)體制束縛。
股份公司如上市、競(jìng)爭(zhēng)力受影響


四 改 制 重 組 類 型
（一）行政式重組
（二）市場(chǎng)式重組
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性重組 內(nèi)容：圍繞生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以產(chǎn)品為核心
目標(biāo)：產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)張、市場(chǎng)占有率提高、
產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力提升
資本經(jīng)營(yíng)性重組 內(nèi)容：優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)
目標(biāo)：優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、綜合力提高、資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化
體制變革性重組 內(nèi)容：企業(yè)本身的體制
目標(biāo)：產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、股本設(shè)置、管理體制、運(yùn)行機(jī)制
（一）改制為有限責(zé)任公司的程序
（二）改制為股份有限公司的程序
（三）兼并收購(gòu)合并的程序
六 企業(yè)改制重組的資產(chǎn)處置
明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記
評(píng)估資產(chǎn)、量化股份
核銷損失、核減債權(quán)
確定持資單位
設(shè)置股權(quán)
（一）明晰產(chǎn)權(quán)、核查登記
借款形成的資產(chǎn)
債權(quán)債務(wù)關(guān)系明確的，不作為投資
擔(dān)保形成的資產(chǎn)
①不界定為國(guó)有資產(chǎn)；②履行了擔(dān)保責(zé)任的，應(yīng)追償或轉(zhuǎn)為投資。
以廠房、設(shè)備等實(shí)物支持形成的資產(chǎn)
①收取的管理費(fèi)超過(guò)實(shí)物價(jià)值的不界定為國(guó)有資產(chǎn)
②沒(méi)有明確約定債權(quán)債務(wù)關(guān)系或投資關(guān)系的界定為集體資產(chǎn)
主辦單位及所屬人員發(fā)明、專利及其它無(wú)形資產(chǎn)形成的資產(chǎn)
沒(méi)有明確約定的界定為集體資產(chǎn)
減免稅形成的資產(chǎn)
①1993.6.30前形成的，歸國(guó)有；1993.6.30以后，國(guó)家
有規(guī)定的從規(guī)定，無(wú)規(guī)定的，界定為集體資產(chǎn)
②列為國(guó)家扶持基金等投資性資產(chǎn)，界定為國(guó)家股
（二）評(píng)估資產(chǎn)、量化股份
基本原則：
依法實(shí)施，立項(xiàng)、審批(或備案)
操作步驟：
1、界定產(chǎn)權(quán) 2、剔除不良資產(chǎn)
注意問(wèn)題：
確定基準(zhǔn)日，一年有效(一年內(nèi)增減按規(guī)定轉(zhuǎn)增轉(zhuǎn)減)
評(píng)估值由財(cái)政部門(或授權(quán)單位)確認(rèn)
交易價(jià)低于評(píng)估價(jià)10%的由國(guó)有持資單位登記備案
（三）核銷損失、核減債權(quán)
核銷損失:
庫(kù)存積壓產(chǎn)品(商品)削價(jià),各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)盤虧報(bào)廢
固定資產(chǎn)抵押擔(dān)保,在建工程損失，股權(quán)投
資損失，證券、期貨、外匯交易損失等，
經(jīng)財(cái)政、稅收部門審核核銷
核減債權(quán)：呆壞帳核減
a 逾期3年無(wú)法收回的應(yīng)收帳款
b 逾期2年但已過(guò)訴訟時(shí)效的應(yīng)收帳款
c 經(jīng)批準(zhǔn)按“帳銷案存”處理
（四）確定持資單位
整體改制的：
a 由原企業(yè)國(guó)有資本持有單位持有
b 原企業(yè)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)入改制企業(yè)（公司制）
分立式改制的：
a 納入新企業(yè)的資產(chǎn)，按凈值折股，由原國(guó)有資
本持有單位持有，也可由原企業(yè)持有
b 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng)
營(yíng)或無(wú)償劃轉(zhuǎn)的方式處理
合并式改制的：
a 合并前各方屬同一投資主體的，一并持有
b 合并前各方不屬同一主體的，分別持有
c 未納入新企業(yè)的資產(chǎn)可采用整體出售、租賃經(jīng)
營(yíng)、無(wú)償劃轉(zhuǎn)方式處理
七 企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離問(wèn)題
資產(chǎn)剝離的對(duì)象

資產(chǎn)剝離的原則

資產(chǎn)剝離的方式

資產(chǎn)剝離的優(yōu)惠政策
（一）企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的對(duì)象
非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
不具備經(jīng)營(yíng)條件的資產(chǎn)
1、城市管理職能：市政道路、路燈、供電、排水、清潔衛(wèi)生、市政園林
2、勞動(dòng)人事、社會(huì)保險(xiǎn)管理職能：離退休人員管理、勞動(dòng)用工管理、扶貧等
3、其它社會(huì)政府職能：學(xué)校、醫(yī)院等
（二）企業(yè)改制資產(chǎn)剝離的原則
國(guó)有資產(chǎn)完整安全原則
經(jīng)濟(jì)原則
徹底脫鉤原則
平穩(wěn)過(guò)渡原則
區(qū)別對(duì)待原則
國(guó)家補(bǔ)貼原則
（三）不具備經(jīng)營(yíng)條件的資產(chǎn)剝離的方式
整體出售
1 受讓方：其他單位或個(gè)人，鼓勵(lì)本企業(yè)職工購(gòu)買
2 出售價(jià)：以評(píng)估為基價(jià)，低于10%的向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)說(shuō)明
3 凈收益：可做當(dāng)期企業(yè)益損
租賃經(jīng)營(yíng)
1 承租方：改制后的新企業(yè)、其他單位、個(gè)人
2 租金：參照同期銀行貸款利率約定
3 收益：納入財(cái)務(wù)預(yù)算（國(guó)有資本持有單位所得）
無(wú)償移交
1 無(wú)償劃撥 2 三—五年平穩(wěn)過(guò)渡（尤其學(xué)校、醫(yī)院）
3 政府適當(dāng)補(bǔ)貼
委托代管

八 企業(yè)改制中的托管問(wèn)題
（一）托管的起源

（二）我國(guó)托管類型
海南模式：新型國(guó)有企業(yè)管理方式之一
黑龍江模式：能人治廠，先搞活人再搞活企業(yè)
江西模式：以大帶小，以強(qiáng)帶弱，作為兼并前
過(guò)渡
中現(xiàn)模式：非國(guó)有企業(yè)過(guò)渡手段

（三）托管經(jīng)營(yíng)中的誤區(qū)
只有托管公司才有資格作為受托方
只有效益低下瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)才能實(shí)施托管
無(wú)需注資即可獲得受托權(quán)
托管費(fèi)用只能受托方向委托方支付
托管經(jīng)營(yíng)不存在風(fēng)險(xiǎn)

（四）托管式經(jīng)營(yíng)應(yīng)注意的問(wèn)題
規(guī)范托管主體：
委托主體：國(guó)資管理部門 國(guó)資經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)
授權(quán)經(jīng)營(yíng)的母公司
受托主體：企業(yè) 能人 外資企業(yè)
放寬托管客體：
不宜托管的：涉及國(guó)家安全的 特種行業(yè)
特種產(chǎn)品 大中型企業(yè)
注意托管策略：
建立競(jìng)爭(zhēng)、激勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制

九 企業(yè)改制土地資產(chǎn)處理
（一）土地資產(chǎn)處理方式
1 作價(jià)入股
2 依法出讓
3 租賃經(jīng)營(yíng)
4 保持劃撥

（二）土地資產(chǎn)處置程序

（三）土地資產(chǎn)費(fèi)用的支付
繼續(xù)保持劃撥使用的情況
城市基礎(chǔ)設(shè)施、公益事業(yè)、交通能源等
改制為國(guó)有企業(yè)的
改制一方為瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)
改制為國(guó)有獨(dú)資的
保留劃撥使用不超過(guò)5年
租賃經(jīng)營(yíng)的土地費(fèi)用的支付
租賃費(fèi)可掛帳、分期支付；其他優(yōu)惠條件
土地使用合同可轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)報(bào)批、登記
地上建筑物等可設(shè)抵押、擔(dān)保





十 企業(yè)改制債權(quán)債務(wù)的處理
（一）整體改制（改為公司制企業(yè)）
1 改制為有限公司或股份有限公司的，由新公司承擔(dān)
2 通過(guò)增資擴(kuò)股或轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)的，由新公司承擔(dān)
3 用部分資產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人合建公司的
（二）整體改制（改為股份合作制企業(yè)）
1 由職工買斷產(chǎn)權(quán)，組建股份合作制的
2 向職工出讓部分產(chǎn)權(quán)，由職工與企業(yè)合建的
3 原企業(yè)通過(guò)職工增資擴(kuò)股組建合作制的
4 原企業(yè)改制時(shí)隱瞞或遺漏債務(wù)被起訴的




（三）分立式改制的
1 有約定按約定，有約定但債權(quán)人不認(rèn)可的
新老企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任
2 新企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任后，有約定按約定，
約定不明按比例承擔(dān)
（四）合并式改制的
由合并后的企業(yè)承繼原企業(yè)債權(quán)債務(wù)

（五）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
1 只要不違反法律和行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定
的，予以認(rèn)可
2 政策性債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，由國(guó)務(wù)院有關(guān)部門
按規(guī)定處理
3 虛報(bào)或隱瞞資產(chǎn)，簽定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議
的，可申請(qǐng)撤消
4 部分債權(quán)人轉(zhuǎn)讓行為，不影響其他債權(quán)
人行使權(quán)利


（六）應(yīng)收帳款的處理
1 逾期3年的，只要有證明，經(jīng)財(cái)政、
稅務(wù)部門批準(zhǔn)核銷
2 逾期2年，有超過(guò)訴訟時(shí)效證明的，
報(bào)財(cái)政、稅務(wù)核銷
3 此等債權(quán)轉(zhuǎn)歸新企業(yè)


（七）各種費(fèi)用的提留及處理辦法
提留費(fèi)用種類：
1 拖欠職工工資、獎(jiǎng)金
2 拖欠職工醫(yī)療、社會(huì)保險(xiǎn)等費(fèi)用
3 離退休人員醫(yī)療費(fèi)
4 離退休人員喪葬費(fèi)、撫恤金
5 死亡職工遺屬生活補(bǔ)助費(fèi)
6 傷殘、下放職工生活扶養(yǎng)、撫恤、補(bǔ)貼費(fèi)用
提留費(fèi)用的處理
1 各種提留費(fèi)用應(yīng)從原企業(yè)國(guó)有凈資產(chǎn)中扣減
2 沒(méi)有凈資產(chǎn)的，用土地收益費(fèi)用折抵

十一 企業(yè)改制職工安置問(wèn)題
職工安置的法律依據(jù)
職工安置的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償
職工安置的操作途徑
職工安置的實(shí)施步驟


（一）職工安置的法律依據(jù)
1 政府負(fù)債償還說(shuō)
2 政府違約賠償說(shuō)
3 政府保護(hù)弱者說(shuō)
（二）職工安置的操作途徑
1 竟聘上崗
2 身份置換
3 自謀出路
4 內(nèi)部退養(yǎng)




（三）職工安置的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償
1 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償方式
a 竟聘上崗的 b 自謀出路的 c 內(nèi)部退養(yǎng)的
2 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)
a 有上限標(biāo)準(zhǔn) b 無(wú)上限標(biāo)準(zhǔn) c 經(jīng)濟(jì)賠償
3 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償資金來(lái)源
a 凈資產(chǎn)變現(xiàn) b 企管公房變現(xiàn)
c 土地收益變現(xiàn) d 傍同業(yè) e 財(cái)政補(bǔ)貼
4 無(wú)須支付補(bǔ)償金的情況
5 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償及相關(guān)補(bǔ)償費(fèi)用的處理
（認(rèn)錢、認(rèn)股、認(rèn)債）


（四）職工安置的實(shí)施步驟
1 制定改革方案，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估；
2 購(gòu)股及量化配股，職工成為企業(yè)股東；
3 職工全民身份置換，人人走向市場(chǎng)；
4 股東登臺(tái)唱戲，再造治理結(jié)構(gòu)；
5 重新招聘員工，重構(gòu)勞動(dòng)關(guān)系。

十二 企業(yè)改制職工持股問(wèn)題
（一）職工持股模式
1.三產(chǎn)模式:
大集團(tuán)、大企業(yè)附屬業(yè)務(wù)為主組建三產(chǎn)公司，
持股員工不限于本企業(yè)
2.經(jīng)營(yíng)者持股：
由經(jīng)理層、業(yè)務(wù)骨干持股，員工不參與
3.全員持股：
由公司內(nèi)部全體員工持股




（二）職工持股投資方式
全資收購(gòu) 控股收購(gòu) 參股收購(gòu)
（三）職工持股類型
直接持有 間接持有
（四）職工持股形式
1、自然人持有 2、職工持股會(huì)
3、單一法人載體 4、綜合法人載體
5、信托載體
（五）引入信托機(jī)制
1.信托特征：
所有權(quán)與收益權(quán)相分離
信托財(cái)產(chǎn)與受托人的固有財(cái)產(chǎn)相區(qū)別
2.信托程序：




3.共性問(wèn)題：
a 資金來(lái)源 b 委托主體
c 收益人管理、權(quán)益安排及流動(dòng)機(jī)制


（六）員工持股的股權(quán)設(shè)置
設(shè)置方式 增資擴(kuò)股 存量轉(zhuǎn)換
設(shè)置比例 中小企業(yè)可達(dá)51%
大中企業(yè)可達(dá)30%---50%
一般與高管人員拉開檔次
（七）員工持股的資金來(lái)源
1 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股
2 個(gè)人以現(xiàn)金出資認(rèn)購(gòu)
3 由公司非員工股東擔(dān)保，借貸款認(rèn)購(gòu)
4 公司公益金轉(zhuǎn)借給職工
5 科技成果、專利或非專利技術(shù)入股



（八）職工持股的操作程序

（九）員工持股計(jì)劃存在的問(wèn)題
1 股權(quán)管理機(jī)制不健全：
缺少規(guī)范的管理主體
相關(guān)法規(guī)不健全,操作上有漏洞
2 權(quán)益行使機(jī)制不健全.
普通職工參與決策，影響決策效率
3 股權(quán)流動(dòng)機(jī)制不健全.
《公司法》不允許保留庫(kù)藏股，難予建立
“股票”與 “資金”蓄水池以保證合理流動(dòng)
主輔分離輔業(yè)改制人員分流問(wèn)題
體現(xiàn)一個(gè)核心
結(jié)構(gòu)調(diào)整、主輔分離、精干主業(yè)
改制輔業(yè)、減員增效、人員分流
實(shí)施兩個(gè)置換
國(guó)企產(chǎn)權(quán) 國(guó)企職工身份
1 現(xiàn)金支付 3 股權(quán)轉(zhuǎn)為優(yōu)先股
2 股權(quán)換債權(quán) 4 經(jīng)營(yíng)者收購(gòu)員工股
推動(dòng)兩個(gè)走向：國(guó)企走向 國(guó)企職工走向

堅(jiān)持三個(gè)原則：
1.整體規(guī)劃，分步實(shí)施：正確處理改革、發(fā)展、
穩(wěn)定的關(guān)系，充分考慮企業(yè)、職工和社會(huì)的承
受能力，；
2.優(yōu)化資產(chǎn)組織人員三結(jié)構(gòu)：改制分流與結(jié)構(gòu)
調(diào)整、改制重組與做強(qiáng)主業(yè)相結(jié)合；
3.依法進(jìn)行，規(guī)范操作：堅(jiān)持公開、公平、公正，
維護(hù)國(guó)家、企業(yè)及職工的合法權(quán)益，防止國(guó)有
資產(chǎn)流失和逃廢銀行債務(wù)。

解決四個(gè)問(wèn)題
1.國(guó)企“大而全、小而全”的結(jié)構(gòu)調(diào)整
2.輔業(yè)改制,將輔助企業(yè)股份化
3.職工身份置換,有償解除或變更勞
動(dòng)關(guān)系
4.職工再就業(yè),減輕社會(huì)壓力

（一）輔業(yè)改制運(yùn)作程序

（二）輔業(yè)改制資產(chǎn)處理
1.資產(chǎn)定價(jià)、損失核銷、產(chǎn)權(quán)變更優(yōu)惠
2.經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金可沖減國(guó)有資本
3.輔助企業(yè)凈資產(chǎn)不足補(bǔ)償?shù)?可用原主體
企業(yè)資產(chǎn)補(bǔ)足
4.剩余部分可出售、入股、租賃或轉(zhuǎn)為債權(quán)
5.土地資產(chǎn)可保持劃撥


（三）債權(quán)債務(wù)處理
1.輔助企業(yè)原為獨(dú)立法人的,繼續(xù)承擔(dān)
2.從原企業(yè)分立重組的,按比例承擔(dān)
3.欠原主體企業(yè)的債務(wù),可分期償還
4.原主體企業(yè)拖欠的職工集資款、工資、
醫(yī)藥費(fèi)和欠繳社保等債務(wù),由原主體企
業(yè)妥善處理
（四）人員分流勞動(dòng)關(guān)系處理
分流入改制企業(yè)的
與原企業(yè)變更或解除勞動(dòng)合同
與改制企業(yè)簽定3年以上勞動(dòng)合同
分流入改制為非國(guó)有控股企業(yè)的
與原企業(yè)解除合同，支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金
由職工自愿決定認(rèn)錢、認(rèn)股、認(rèn)債
分流入國(guó)有法人控股企業(yè)的
與原企業(yè)變更勞動(dòng)合同，用工主體變?yōu)楦闹破髽I(yè)
工齡合并計(jì)算，養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療保險(xiǎn)由改制企
業(yè)接續(xù)

（五）稅收優(yōu)惠政策
享受稅收優(yōu)惠的條件：
1.利用原企業(yè)三類資產(chǎn)
2.獨(dú)立核算、產(chǎn)權(quán)清晰、產(chǎn)權(quán)主體多元化
3.吸收原企業(yè)富余人員達(dá)到30%以上
4.與安置職工變更或簽訂3年以上勞動(dòng)合同
享受稅收優(yōu)惠的稅種（三年免收）：
城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加
企業(yè)所得稅

（六）界定“三類資產(chǎn)”
非主業(yè)資產(chǎn):
1.按專業(yè)化需分離的資產(chǎn)
2.后勤服務(wù)單位的資產(chǎn)
3.與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的資產(chǎn)
閑置資產(chǎn)：
閑置一年以上的企業(yè)資產(chǎn)
關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)：
1.屬政策性關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)
2.符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策有獲利能力的資產(chǎn)
3.用于安置職工等費(fèi)用部分的資產(chǎn)


（七）主輔劃分標(biāo)準(zhǔn)
企業(yè)不同 標(biāo)準(zhǔn)不一
一廠一策 因企制宜
三類資產(chǎn)認(rèn)定：
由財(cái)政管理部門認(rèn)定
輔業(yè)改制，產(chǎn)權(quán)多元化認(rèn)定：
由經(jīng)貿(mào)委部門認(rèn)定
富余人員簽定合同安置比例的認(rèn)定：
由勞動(dòng)和社會(huì)保障部門認(rèn)定

十四 改制重組中的主要風(fēng)險(xiǎn)
信息風(fēng)險(xiǎn)
資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
整合風(fēng)險(xiǎn)

政府行為風(fēng)險(xiǎn)
社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)
第三方攻擊的風(fēng)險(xiǎn)
反壟斷風(fēng)險(xiǎn)
不可抗力風(fēng)險(xiǎn)
其他法律風(fēng)險(xiǎn)

（一）法律風(fēng)險(xiǎn)的種類
民事性法律風(fēng)險(xiǎn)
a 主體不合格 b 資產(chǎn)股權(quán)瑕疵
c 程序欠缺
行政性法律風(fēng)險(xiǎn)
a 工商管理 b 國(guó)資管理
c 證券監(jiān)管 d 稅收監(jiān)管
刑事性法律風(fēng)險(xiǎn)
a 妨害企業(yè)管理 b 侵犯公共財(cái)產(chǎn)
c 危害稅收監(jiān)管
（二）改制重組風(fēng)險(xiǎn)的控制與防范
設(shè)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)管理方案
1 確定風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)
2 確定風(fēng)險(xiǎn)管理程序
3 確定風(fēng)險(xiǎn)控制的具體手段
重視中介機(jī)構(gòu)的作用
重視重組前的審慎調(diào)查
特別注意相關(guān)協(xié)議條款
擔(dān)保措施



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企業(yè)改制重組操作實(shí)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)防范(ppt)