企業(yè)改制上市(ppt)
個(gè)人簡(jiǎn)介—晏長(zhǎng)青
1999年畢業(yè)于北京大學(xué)，獲法學(xué)碩士學(xué)位
律師資格，經(jīng)濟(jì)師，科技部中小企業(yè)創(chuàng)新基金項(xiàng)目評(píng)審專(zhuān)家，廣州市科技局項(xiàng)目評(píng)審專(zhuān)家
先后任職于廣東省科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司、廣州杰賽科技股份有限公司，廣州科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司
2006年2月加入達(dá)意隆，任副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)
目 錄

第一部分 企業(yè)改制上市的基本內(nèi)容

一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義
二、企業(yè)改制上市的總體工作
三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟

目 錄（續(xù)）

第二部分 企業(yè)改制上市的操作要點(diǎn)

一、發(fā)起人及股東
二、出資的主要類(lèi)型、方式和程序
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
四、募集資金用途的選擇和要求

目 錄（續(xù)）
第三部分 企業(yè)改制上市經(jīng)驗(yàn)和心得分享

一、企業(yè)改制上市經(jīng)驗(yàn)分享

二、企業(yè)改制上市心得分享
第一部分
企業(yè)改制上市的基本內(nèi)容
一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義
1、宏觀(guān)上政策環(huán)境向好
經(jīng)濟(jì)跨上新臺(tái)階。2007年，國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值達(dá)到24.66萬(wàn)億元，比2002年增長(zhǎng)65.5%，年均增長(zhǎng)10.6%，從世界第六位上升到第四位；全國(guó)財(cái)政收入達(dá)到5.13萬(wàn)億元，增長(zhǎng)1.71倍；外匯儲(chǔ)備超過(guò)1.52萬(wàn)億美元。
2004年2月，《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》。
一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義

中小企業(yè)板的設(shè)立，極大地拓寬了中小企業(yè)（尤其是民營(yíng)中小企業(yè)）的融資渠道，提高了企業(yè)發(fā)行上市的速度,提高了整個(gè)資本市場(chǎng)的直接融資規(guī)模。
創(chuàng)業(yè)板即將推出。創(chuàng)業(yè)板縮短了企業(yè)從創(chuàng)業(yè)到上市的時(shí)間，將使那些在銀行系統(tǒng)下難以獲得融資的優(yōu)秀新興企業(yè)更早地解除融資約束。

一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義
2、微觀(guān)上，加速企業(yè)發(fā)展
上市為企業(yè)的持續(xù)發(fā)展提供了穩(wěn)定、長(zhǎng)期的融資渠道，只要上市后公司能夠有優(yōu)良的業(yè)績(jī)作為支撐就能夠持續(xù)不斷地獲得成本低廉的融資機(jī)會(huì)。
上市后公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)能夠得到進(jìn)一步優(yōu)化，減弱財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)的安全性較上市前大大提高。
上市能夠規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理、治理結(jié)構(gòu)，為公司長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展引入良好的機(jī)制。
一、企業(yè)改制上市的戰(zhàn)略意義
上市有利于提升公司的品牌形象，增強(qiáng)公司知名度。
公司能夠利用上市所募集的資金進(jìn)行大規(guī)模產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，把握行業(yè)良好的發(fā)展機(jī)遇。
上市為公司推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)提供了必要條件，有助于公司用更低資金成本吸引高端人才。

二、企業(yè)改制上市的主體工作
1、企業(yè)改制的含義
對(duì)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、債權(quán)債務(wù)等進(jìn)行調(diào)整和重新組合；
對(duì)決策、管理模式進(jìn)行變革；
以有利于將來(lái)公開(kāi)發(fā)行股票或其他證券為目的；
是一家或多家企業(yè)由其他組織形式以設(shè)立或變更的方式成為股份有限公司的過(guò)程。


二、企業(yè)改制上市的主體工作
2、股份有限公司的基本特點(diǎn)
資合公司 資合的特點(diǎn)要求確定性、公平性和安全性
注冊(cè)資本劃分為股份
必須設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)
唯一可以公開(kāi)發(fā)行股票的公司類(lèi)型

二、企業(yè)改制上市的主體工作
3、國(guó)內(nèi)改制、發(fā)行并上市一般程序
改制、上市思路確立
改制、成立股份有限公司
成功度過(guò)輔導(dǎo)期
制作申請(qǐng)材料、申報(bào)、審核

三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
咨詢(xún)對(duì)照階段
準(zhǔn)備階段
改制方案的制訂階段
改制方案的組織實(shí)施和修正階段
上市輔導(dǎo)及改制事項(xiàng)完善階段
申報(bào)文件制作階段
三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
1、咨詢(xún)對(duì)照階段
資產(chǎn)規(guī)模 凈資產(chǎn)和注冊(cè)資本的數(shù)額
盈利水平 三年連續(xù)盈利、攤薄后的利潤(rùn)情況
政策限制 如煙草行業(yè)
內(nèi)部需要 融資、企業(yè)知名度等與運(yùn)作規(guī)范化的要求之間的矛盾

三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
2、準(zhǔn)備階段
企業(yè)內(nèi)部成立專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu) 主管領(lǐng)導(dǎo)、董秘等
聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)
＊保薦機(jī)構(gòu)－－證券公司
＊審計(jì)機(jī)構(gòu)－－會(huì)計(jì)師事務(wù)所
＊法律咨詢(xún)機(jī)構(gòu)－－律師事務(wù)所
＊評(píng)估機(jī)構(gòu)－－評(píng)估師事務(wù)所
中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展盡職調(diào)查
對(duì)企業(yè)的歷史沿革、組織機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、資產(chǎn)狀況、行業(yè)狀況、財(cái)務(wù)狀況等諸多方面進(jìn)行系統(tǒng)的調(diào)查和分析。

三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
3、改制方案的制訂階段
改制方案的制訂應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)考慮的因素
﹟發(fā)起人 ﹟股權(quán)結(jié)構(gòu)
﹟業(yè)務(wù)整合 ﹟資產(chǎn)規(guī)模
﹟出資方式 ﹟上市計(jì)劃
﹟設(shè)立方式
三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
4、改制方案的組織實(shí)施和修正階段
審計(jì)（和評(píng)估）
制訂、簽署相關(guān)法律文件
特殊程序的報(bào)批
創(chuàng)立大會(huì)
工商注冊(cè)登記
三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
5、上市輔導(dǎo)及改制事項(xiàng)完善階段
進(jìn)入上市輔導(dǎo)期
﹟根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》，凡擬在境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期
﹟輔導(dǎo)的工作目標(biāo)：促進(jìn)公司建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)；形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、法制意識(shí)；具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件。
完善改制遺留問(wèn)題
﹟公司證照的變更
﹟資產(chǎn)類(lèi)權(quán)屬證明的過(guò)戶(hù)：土地使用權(quán)，房屋，商標(biāo)等。

三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟
6、申報(bào)文件制作階段
本公司、證券公司－－招股說(shuō)明書(shū)
審計(jì)機(jī)構(gòu)－－近三年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告
法律咨詢(xún)機(jī)構(gòu)－－法律意見(jiàn)書(shū)及律師工作報(bào)告
第二部分

第二部分
企業(yè)改制上市操作要點(diǎn)
一、發(fā)起人及股東
1、發(fā)起人及股東的基本要求
有2個(gè)以上發(fā)起人－－企業(yè)法人、自然人等
﹟沒(méi)有上限的規(guī)定，但為操作方便，最好控制在50人以?xún)?nèi)。

過(guò)半數(shù)在境內(nèi)有住所
一、發(fā)起人及股東
2、不能作為股東或發(fā)起人的主體
黨政機(jī)關(guān)（國(guó)家授權(quán)投資的部門(mén)除外）
工會(huì)和職工持股會(huì)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部在《關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函》中明確工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。
商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司
﹟受金融法律的限制，上述金融機(jī)構(gòu)不能作為新設(shè)股份公司的發(fā)起人。
﹟案例：“貴研珀業(yè)”在發(fā)起設(shè)立時(shí)國(guó)信證券出資持有40萬(wàn)股，后根據(jù)《證券公司管理辦法》及證監(jiān)會(huì)反饋函的要求，在發(fā)行前進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
其他機(jī)構(gòu)
如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)
一、發(fā)起人及股東
3、股東或發(fā)起人的幾種特殊情況
發(fā)起人全部為自然人
﹟法律未限制，但人數(shù)過(guò)多可能被視為變相公開(kāi)發(fā)行，應(yīng)控制人數(shù)。
關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)人士作為發(fā)起人或股東
﹟現(xiàn)行法律法規(guī)并無(wú)限制主發(fā)起人聯(lián)合關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)自然人共同組建股份公司。但要披露終極投資人，而且關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)人士持股比例過(guò)大可能對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)造成不利影響。
一、發(fā)起人及股東
企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)法人
﹟國(guó)家工商行政管理局《公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》：企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。
﹟要求：國(guó)家不核撥經(jīng)費(fèi)，實(shí)行自收自支、自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，執(zhí)行企業(yè)的財(cái)務(wù)制度和稅收制度。
農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和村民委員會(huì)
﹟具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織、根據(jù)《村民委員會(huì)組織法》成立的村民委員會(huì)也可以作為股份公司發(fā)起人。

二、出資的主要類(lèi)型、方式和程序
1、《公司法》規(guī)定的出資資產(chǎn)類(lèi)型
現(xiàn)金
實(shí)物資產(chǎn)－－房屋、機(jī)器設(shè)備、車(chē)輛、貨物
工業(yè)產(chǎn)權(quán)－－商標(biāo)、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)
土地使用權(quán)
二、出資的主要類(lèi)型、方式和程序
2、實(shí)踐認(rèn)同的其他出資類(lèi)型
股權(quán)或自成體系、完整的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
知識(shí)產(chǎn)權(quán)和非專(zhuān)利技術(shù)以外的其他無(wú)形資產(chǎn)
﹟《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見(jiàn)》第九十二條規(guī)定：無(wú)形資產(chǎn)是指特定主體控制的不具有獨(dú)立實(shí)體，而對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)揮作用并帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益的一切經(jīng)濟(jì)資源。資產(chǎn)評(píng)估中的無(wú)形資產(chǎn)可分為不可確指的無(wú)形資產(chǎn)和可確指的無(wú)形資產(chǎn)。
﹟不可確指的無(wú)形資產(chǎn)是商譽(yù)，目前尚未認(rèn)可作為出資資產(chǎn)；可確指的無(wú)形資產(chǎn)除工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)外，還包含生產(chǎn)許可證、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、租賃權(quán)、礦藏資源勘探權(quán)、開(kāi)采權(quán)、版權(quán)、計(jì)算機(jī)軟件、地質(zhì)礦藏勘探成果資料等，有經(jīng)評(píng)估作為出資的先例。（如：中金黃金的采礦權(quán)）
特定債權(quán)
二、出資的主要類(lèi)型、方式和程序
3、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專(zhuān)利技術(shù)出資的注意事項(xiàng)
《公司法》規(guī)定不能超過(guò)注冊(cè)資本的20％
《公司法》第八十條規(guī)定：發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的20％。
保證股份公司業(yè)務(wù)獨(dú)立完整的要求
中國(guó)證監(jiān)會(huì)2001年《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第1號(hào)》規(guī)定：改制進(jìn)入股份公司的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)所使用的商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)和非專(zhuān)利技術(shù)等須一同進(jìn)入股份公司。這項(xiàng)要求用以保證股份公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易和潛在利益沖突。


二、出資的主要類(lèi)型、方式和程序
4、以土地使用權(quán)出資應(yīng)注意的事項(xiàng)
土地所有權(quán)種類(lèi)：國(guó)有土地和集體所有土地
股份公司獲得土地使用權(quán)的主要方式為：
﹟出讓取得：直接從國(guó)土管理部門(mén)以交納土地出讓金的方式獲得土地使用權(quán)
﹟轉(zhuǎn)讓取得：從其他已獲得出讓土地的使用權(quán)人購(gòu)買(mǎi)獲得土地使用權(quán)
﹟租賃取得：向國(guó)家或其他獲得出讓土地的使用權(quán)人租賃獲得土地使用權(quán)
﹟出資入股：國(guó)家、其他單位和個(gè)人以土地使用權(quán)出資投入股份公司
﹟授權(quán)經(jīng)營(yíng)：以被授權(quán)經(jīng)營(yíng)的一定年限的土地使用權(quán)向股份公司出資或租賃的方式。

二、出資的主要類(lèi)型、方式和程序
5、股份有限公司成立后的資產(chǎn)完善工作
（1）法定登記類(lèi)資產(chǎn)－－變更登記
土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、車(chē)輛所有權(quán)、股權(quán)、商標(biāo)權(quán)和專(zhuān)利權(quán)等
（2）其他實(shí)物類(lèi)資產(chǎn)－－移交
機(jī)器設(shè)備、辦公用品等
（3）依據(jù)契約類(lèi)法律文件所取得的權(quán)利資產(chǎn)－－變更原契約權(quán)利人
特許使用權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
1、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)[1998]8號(hào)《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補(bǔ)充通知》的界定： 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（指某一類(lèi)業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于70％。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
2、獨(dú)立性的要求
是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，具體表現(xiàn)為：
業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷(xiāo)等是否體系完整、獨(dú)立
財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號(hào)
人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多
資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬
機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門(mén)的情形

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
3、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的連續(xù)計(jì)算
《公司法》規(guī)定的股份公司發(fā)行新股的條件包括：三年連續(xù)盈利、三年內(nèi)財(cái)務(wù)無(wú)虛假記載；
中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定自2004年1月1日起，股份公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。
不受設(shè)立股份公司三年期限限制的例外情況：
﹟國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司
﹟有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司（合計(jì)應(yīng)滿(mǎn)三年）
﹟經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司不滿(mǎn)三年，連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
﹟主要發(fā)起人以具有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資。投入的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)具備完整性，即生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部投入股份公司；
﹟主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資的，主要發(fā)起人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算，其他發(fā)起人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不能連續(xù)計(jì)算。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
有限責(zé)任公司如成立已滿(mǎn)三年，但變更為股份公司的時(shí)間尚不足三年，如須連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，應(yīng)符合下列條件：
﹟有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份，未根據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳。
﹟中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)和具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)，若其組織形式為有限責(zé)任公司，并按照《公司法》和《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問(wèn)題的暫行規(guī)定》的規(guī)定，整體變更設(shè)立股份有限公司的，比照一般有限責(zé)任公司執(zhí)行。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司應(yīng)在最近三年中：
﹟實(shí)際控制人未發(fā)生變化
﹟公司管理層未發(fā)生變化
﹟持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)
因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿(mǎn)三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
4、資本規(guī)模的設(shè)定
最低注冊(cè)資本數(shù)額
《公司法》規(guī)定的股份有限公司的最低注冊(cè)資本額為人民幣1000萬(wàn)元；
發(fā)行股票前的最低注冊(cè)資本
《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定設(shè)立股份有限公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票的，在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣3000萬(wàn)元；即股份有限公司的注冊(cè)資本在發(fā)行前不少于3000萬(wàn)元；
申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所上市的最低注冊(cè)資本
《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定股份有限公司申請(qǐng)其股票在證券交易所交易，發(fā)行后的股本總額應(yīng)當(dāng)不少于5000萬(wàn)元。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
5、股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性
《公司法》規(guī)定股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
如考慮小股東持有股權(quán)的靈活性，可以先設(shè)立有限責(zé)任公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定后再變更為股份有限公司。
根據(jù)《股票發(fā)行審核備忘錄第15號(hào)》規(guī)定，在審核是否在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)時(shí)，標(biāo)準(zhǔn)之一便是最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
6、稅收優(yōu)惠和財(cái)政補(bǔ)貼的資格和合法性
是否因改制導(dǎo)致稅收優(yōu)惠終止并補(bǔ)稅
是否因改制導(dǎo)致接受補(bǔ)貼的資格喪失
地方政府給予的稅收優(yōu)惠的合法性
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知》，除經(jīng)國(guó)務(wù)院審批以外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的。
公司享受政府補(bǔ)貼的合法性
應(yīng)當(dāng)明確了政府補(bǔ)貼、財(cái)政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途和今后的處置方法及會(huì)計(jì)處理。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
財(cái)政補(bǔ)貼的會(huì)計(jì)處理及對(duì)資產(chǎn)的影響
﹟如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼僅由公司代管并指定用途，不屬公司全體股東享有，則該部分政府補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理。
﹟如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼由公司全體股東享有，屬于財(cái)政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼，公司在實(shí)際收到時(shí)計(jì)入補(bǔ)貼收入。
﹟如果財(cái)政撥款批準(zhǔn)文件明確該撥款具有專(zhuān)門(mén)用途，在該項(xiàng)撥款實(shí)際到位時(shí)應(yīng)作為“長(zhǎng)期應(yīng)付款”核算，在項(xiàng)目完成后，應(yīng)將其形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，同時(shí)相應(yīng)撥款轉(zhuǎn)入資本公積。

三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
7、避免和消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制
根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》的規(guī)定，擬上市的股份公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股的其他企業(yè)不得從事與股份公司相同或類(lèi)似產(chǎn)品（或服務(wù)）的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
不屬于實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的特定情形
擬上市公司與控股股東及其所控制的其他企業(yè)從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶(hù)對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域，存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀(guān)的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則若擬上市公司充分披露該等存在經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況，則可以不被認(rèn)定為存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的解決措施
﹟針對(duì)現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形，要通過(guò)切實(shí)可行方式(例如收購(gòu)、作為出資投入、委托經(jīng)營(yíng)等)將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到公司或控股股東及其控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)。
﹟控股股東及其控制企業(yè)將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。
﹟控股股東及其控制企業(yè)書(shū)面承諾并做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
8、避免或減少關(guān)聯(lián)交易
關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定
在企業(yè)決策活動(dòng)中，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的與股份公司有特殊關(guān)系，可能造成股份公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。
主要的關(guān)聯(lián)方
﹟公司控股股東及實(shí)際控制人
﹟公司控股股東及實(shí)際控制人控制或參股的企業(yè)
﹟對(duì)股份公司有重大影響的法人或自然人
﹟公司主要自然人股東、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者
﹟與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)。
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
關(guān)聯(lián)交易及其危害
﹟指股份公司或其控股子公司與股份公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。
﹟由于關(guān)聯(lián)關(guān)系的存在，關(guān)聯(lián)交易可能成為調(diào)節(jié)股份公司利潤(rùn)、侵占股份公司利益和逃避稅收的違法行為。
關(guān)聯(lián)交易的主要形式
﹟產(chǎn)品、原材料、能源的購(gòu)銷(xiāo) ﹟委托銷(xiāo)售、采購(gòu)、生產(chǎn)或研發(fā)
﹟資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)或置換 ﹟接受或提供勞務(wù)
﹟資金借貸和擔(dān)保 ﹟共同投資
﹟資產(chǎn)租賃或權(quán)利許可使用 ﹟贈(zèng)與及接受贈(zèng)與
﹟其他有償或無(wú)償轉(zhuǎn)移資源的行為
三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則
對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行限制和規(guī)范的主要措施
﹟公司章程規(guī)定關(guān)聯(lián)交易的審批程序
﹟股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審議
﹟關(guān)聯(lián)股東及關(guān)聯(lián)董事在股東大會(huì)或董事會(huì)表決時(shí)的回避制度
﹟獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)
﹟關(guān)聯(lián)交易的及時(shí)披露制度
不可避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循的原則
﹟公平、公允、遵循市場(chǎng)定價(jià)原則
﹟決策程序合法原則
四、募集資金用途的選擇和要求
1、募集資金用途的含義和要求
指發(fā)行股票所募集到的資金所用于的公司投資項(xiàng)目。
募集資金項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行審批、核準(zhǔn)或備案；（《國(guó)務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》、《政府核準(zhǔn)的投資項(xiàng)目目錄（２００４年本）》、《國(guó)家發(fā)展改革委核報(bào)國(guó)務(wù)院核準(zhǔn)或?qū)徟墓潭ㄙY產(chǎn)投資項(xiàng)目目錄（試行）》的規(guī)定）
2、選擇募集資金項(xiàng)目時(shí)應(yīng)考慮的主要因素
募集資金的投向應(yīng)當(dāng)明確，經(jīng)過(guò)充分慎重的論證，避免盲目拼湊、編造募集資金項(xiàng)目；
結(jié)合擬發(fā)行股票規(guī)模、發(fā)行價(jià)格，審慎測(cè)算合理的募集資金需要量，融資計(jì)劃應(yīng)當(dāng)與擬投資項(xiàng)目的資金需要及實(shí)施周期相匹配；應(yīng)充分考慮實(shí)際募股資金量不足或超過(guò)所申報(bào)項(xiàng)目資金需求量的可能；
四、募集資金用途的選擇和要求
募集資金項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)有良好的預(yù)期效益，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果能夠產(chǎn)生積極影響；
募集資金項(xiàng)目屬于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，并與公司長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相一致；
募集資金項(xiàng)目不存在市場(chǎng)、效益、環(huán)保等方面的重大風(fēng)險(xiǎn)；
募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（《當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和技術(shù)目錄（2000年修訂）》、《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2004年度）》
募集資金項(xiàng)目的決策應(yīng)當(dāng)履行了相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的程序；

第三部分
企業(yè)改制上市經(jīng)驗(yàn)和心得分享

一、企業(yè)改制上市過(guò)程的經(jīng)驗(yàn)分享
1、企業(yè)改制的運(yùn)作一定要規(guī)范，嚴(yán)格遵照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求。只有本著一切以有利于股份公司健康發(fā)展為目標(biāo)，通過(guò)規(guī)范的改制運(yùn)作，企業(yè)方可建立起科學(xué)高效的管理體系，為今后進(jìn)軍資本市場(chǎng)打下良好的制度基礎(chǔ)。
一、企業(yè)改制上市過(guò)程的經(jīng)驗(yàn)分享
2、可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提早介入公司的改制進(jìn)程中。中介機(jī)構(gòu)擁有豐富的企業(yè)改制運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理、法律事務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能讓企業(yè)在改制過(guò)程中少走一些彎路并迅速地積累經(jīng)驗(yàn)。謹(jǐn)慎選擇好中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)能否順利上市也起著舉足輕重的作用。擁有良好口碑和專(zhuān)業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，能夠讓準(zhǔn)上市企業(yè)更快的打開(kāi)通往資本市場(chǎng)的大門(mén)（我們通過(guò)慎重考察，選擇廣發(fā)證券、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所、廣東廣大律師事務(wù)所為公司上市的中介機(jī)構(gòu)）。
一、企業(yè)改制上市過(guò)程的經(jīng)驗(yàn)分享
3、財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作必須規(guī)范化運(yùn)作，一定要按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定和國(guó)家財(cái)政稅收的相關(guān)規(guī)定，將工作做扎實(shí)，決不弄虛作假。處理好企業(yè)稅收、股權(quán)關(guān)系，避免例如工會(huì)持股、員工持股等情況，為股票上市發(fā)行減少障礙。
一、企業(yè)改制上市過(guò)程的經(jīng)驗(yàn)分享
4、募集資金投向的立項(xiàng)審批要提早進(jìn)行，項(xiàng)目要切實(shí)可行，根據(jù)公司的實(shí)際發(fā)展需要來(lái)確立。否則上市后頻繁調(diào)整募集資金投向會(huì)影響投資者對(duì)公司的信心和信任。同時(shí)，明確可行的資金投向項(xiàng)目能為公司下一步的發(fā)展打好基礎(chǔ)。
5、發(fā)行申請(qǐng)材料上報(bào)后，要注意與預(yù)審員進(jìn)行充分溝通。預(yù)審員是準(zhǔn)上市企業(yè)與證監(jiān)會(huì)溝通的橋梁。只有通過(guò)與預(yù)審員的充分溝通，才能更有效率的找到本公司與證監(jiān)會(huì)要求的差距，并據(jù)此進(jìn)行改進(jìn)，從而為公司能夠盡早進(jìn)入資本市場(chǎng)節(jié)約時(shí)間。
二、企業(yè)改制上市過(guò)程的心得分享
1、認(rèn)識(shí)到位，消除誤區(qū)，轉(zhuǎn)變觀(guān)念，是加快企業(yè)上市發(fā)展的前提。達(dá)意隆成功上市的原因很多，但首先是公司經(jīng)營(yíng)層對(duì)上市有充分認(rèn)識(shí)。業(yè)績(jī)優(yōu)良的企業(yè)一旦上市，成功進(jìn)入資本市場(chǎng)，資本市場(chǎng)的充足資金就會(huì)為企業(yè)的發(fā)展提供強(qiáng)有力的保障。更為重要的是，上市不僅可以長(zhǎng)期融資，還能提高企業(yè)整體質(zhì)量，擴(kuò)大知名度，推動(dòng)企業(yè)加快發(fā)展。

二、企業(yè)改制上市過(guò)程的心得分享
2、政企攜手，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，是加快企業(yè)上市發(fā)展的重要途徑。2007年，我市有10家企業(yè)成功在境內(nèi)外上市，是廣州有史以來(lái)企業(yè)上市最多的一年，“廣州板塊”已經(jīng)在證券市場(chǎng)中占據(jù)了越來(lái)越重要的位置，這些都與市委、市政府特別是市經(jīng)貿(mào)委和市中小企業(yè)服務(wù)中心辦各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)多年來(lái)對(duì)我們企業(yè)的關(guān)懷和幫助是分不開(kāi)的。
二、企業(yè)改制上市過(guò)程的心得分享
3、求真務(wù)實(shí)，規(guī)范運(yùn)作，是加快企業(yè)上市發(fā)展的關(guān)鍵。改制、上市都是手段，發(fā)展才是硬道理。達(dá)意隆在上市前就已經(jīng)建立了現(xiàn)代企業(yè)制度以及高效的內(nèi)部管理制度，做到了資產(chǎn)狀況真實(shí)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真實(shí)、信息披露真實(shí)、募集資金規(guī)范使用，為企業(yè)的發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。
企業(yè)改制上市(ppt)