子公司分公司管理辦法
北京首信股份有限公司子公司分公司管理辦法
（2001年11月20日北京首信股份有限公司第一屆董事會第二次會議通過）


釋義
母公司：指北京首信股份有限公司。
子公司：指北京首信股份有限公司有實(shí)際控制權(quán)的子公司。
分公司：指業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)等相對獨(dú)立，但不具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)營實(shí)體。
戰(zhàn)略發(fā)展部：指北京首信股份有限公司的戰(zhàn)略發(fā)展部。
董事、監(jiān)事：除特別說明外，指北京首信股份有限公司派出的董事、監(jiān)事。
高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)總監(jiān)）、人事經(jīng)理、其他經(jīng)子公司認(rèn)定的高級管理人員。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本辦法。
第二條 本辦法的適用對象包括：北京首信股份有限公司及其有實(shí)際控制權(quán)的子公司和分公司。
第三條 戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，代表母公司對子公司行使控股股東的權(quán)利。戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務(wù)的唯一接口部門。
第四條 母公司戰(zhàn)略發(fā)展部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本辦法。
第五條 子公司遵守執(zhí)行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。

第二章 股東會

第六條 子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應(yīng)于會計(jì)年度完結(jié)之后的四個月內(nèi)進(jìn)行。股份有限公司性質(zhì)的子公司必須單獨(dú)召開股東大會：有限責(zé)任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合并舉行。
第七條 子公司可根據(jù)《公司法》和子公司章程的規(guī)定，結(jié)合自身情況，制定股東會議事規(guī)則。股東會議事規(guī)則一經(jīng)通過，應(yīng)報(bào)送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。

第三章 董事會

第一節(jié) 董事

第八條 子公司董事除《公司法》和《子公司章程》所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
1、提出董事會會議提案；
2、提請召開董事會會議和股東會會議；
3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；
4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；
5、及時審閱子公司報(bào)送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；
6、配合董事長撰寫董事會工作報(bào)告；
7、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報(bào)告、制定派出高級管理人員的獎懲方案；
8、分析子公司經(jīng)營運(yùn)作狀況，提出增資、減資或清算建議；
9、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或上市等可能性；
10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；
11、指導(dǎo)子公司進(jìn)行預(yù)算制定；
12、每季度對子公司進(jìn)行實(shí)地查看，并參加生產(chǎn)經(jīng)營總經(jīng)理辦公室會議，撰寫制作子公司經(jīng)營情況報(bào)告；
13、通過子公司經(jīng)理層和董事會將母公司的建議和評價、要求落實(shí)；
14、董事、監(jiān)事作出決策之前，應(yīng)當(dāng)就擬在董事會上討論的問題與戰(zhàn)略發(fā)展部事前溝通。戰(zhàn)略發(fā)展部視情況需要牽頭召開由派出董事、監(jiān)事等相關(guān)人員參加的董事會預(yù)備會議。
15、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把有關(guān)重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。

第二節(jié) 董事會

第九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年11月15日之前召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次會議（年度會議）應(yīng)在上一會計(jì)年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。
第十條 董事會工作報(bào)告一般是在總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)預(yù)決算報(bào)告通過的基礎(chǔ)上制作而成，故其內(nèi)容與格式基本一致，如果子公司股東會和董事會合并召開，可略去成文的董事會工作報(bào)告。
第十一條 總經(jīng)理工作報(bào)告和財(cái)務(wù)經(jīng)理工作報(bào)告的內(nèi)容與格式規(guī)定見“附件一”。
第十二條 董事會會議文件應(yīng)至少在召開前15日報(bào)送戰(zhàn)略發(fā)展部審核，召開前10日通知董事及其他與會人員，召開前7日將正式定稿文件送達(dá)董事。
第十三條 子公司可根據(jù)《公司法》和子公司章程有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身情況制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則一經(jīng)通過，應(yīng)報(bào)送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。

第三節(jié) 董事會秘書

第十四條 為便于子公司、子公司董事會與戰(zhàn)略發(fā)展部和其他有關(guān)決策機(jī)構(gòu)的及時溝通，規(guī)范子公司運(yùn)作，提高效率，子公司董事會應(yīng)設(shè)立董事會秘書，應(yīng)由子公司副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)經(jīng)理等兼任。小規(guī)模的子公司可以不單獨(dú)設(shè)立董事會秘書，但應(yīng)指定固定聯(lián)系人與戰(zhàn)略發(fā)展部保持經(jīng)常聯(lián)系。
第十五 條子公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
1、準(zhǔn)備和遞交董事會的報(bào)告和文件；
2、籌備董事會和股東會會議，并負(fù)責(zé)會議的記錄、會議文件和記錄的保管；
3、保證公司信息及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)地向本公司董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略發(fā)展部、股東和其他相關(guān)管理機(jī)構(gòu)反饋與披露；
4、有權(quán)查詢并知悉子公司有關(guān)記錄和文件，有權(quán)了解子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，列席總經(jīng)理辦公會議；
5、協(xié)助董事會行使職權(quán)，協(xié)助撰寫董事會工作報(bào)告，并為公司重大決策提供咨詢和建議；
6、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第四章 監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第十六條 子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
1、召開董事會會議和股東會會議；
2、檢查公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制制度；
3、監(jiān)督公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；
4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報(bào)告；
5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；
6、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報(bào)告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；
7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議和評價、要求落實(shí)；
作出具體決策前，應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略發(fā)展部事前進(jìn)行溝通；
9、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，并把重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。



第二節(jié) 監(jiān)事會

第十七條 監(jiān)事會議每年至少召開一次，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報(bào)告，年度會議應(yīng)在上一會計(jì)年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。
第十八條 監(jiān)事會和監(jiān)事工作報(bào)告內(nèi)容要求見“附件二”。

第五章 高管人員

第十九條 子公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：
1、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交定期書面經(jīng)營述職報(bào)告，至少每半年一次；
2、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交就任述職報(bào)告；
3、派出人員應(yīng)根據(jù)子公司經(jīng)營情況向戰(zhàn)略發(fā)展部提出增資、減資或清算建議；
4、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整工作；
5、參與戰(zhàn)略發(fā)展部組織的關(guān)于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、修改、制定；
6、及時向我方董事、監(jiān)事和戰(zhàn)略發(fā)展部匯報(bào)子公司發(fā)生的重大事項(xiàng)如巨額虧損，資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動等。



第六章 績效考核

第一節(jié) 子公司績效考核

第二十條 子公司績效考核設(shè)定以下關(guān)鍵績效指標(biāo)：
1、 董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況；
2、 財(cái)務(wù)方面：財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、流動比率、凈現(xiàn)金流量等；
3、 市場開拓方面：市場占有率。主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；
4、 內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執(zhí)行情況等；
5、 研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；
6、 服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；
7、 執(zhí)行子公司管理制度情況；
8、 戰(zhàn)略發(fā)展部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。
根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標(biāo)。


子公司分公司管理辦法