外商投資企業(yè)吸收合并法律法規(guī)匯編
外商投資企業(yè)吸收合并 法律法規(guī)匯編 2004-11-12 目 錄 1、中華人民共和國(guó)公司法 3 2、關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定 32 3、國(guó)家稅務(wù)總局印發(fā)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù) 所得稅處理的暫行規(guī)定》的通知 國(guó)稅發(fā)[1997]71號(hào) 43 4、關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知 49 5、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營(yíng)業(yè)稅問題的批復(fù) 51 6、財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 財(cái)稅[2003]184號(hào) 52 7、海關(guān)總署轉(zhuǎn)發(fā)《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的通知 54 8、企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法 55 9、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)條例 61 中華人民共和國(guó)公司法 o 第一章 總 則 o 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) o 第一節(jié) 設(shè) 立 o 第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu) o 第三節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司 o 第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) o 第一節(jié) 設(shè) 立 o 第二節(jié) 股東大會(huì) o 第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理 o 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) o 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 o 第一節(jié) 股份發(fā)行 o 第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 o 第三節(jié) 上市公司 o 第五章 公司債券 o 第六章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) o 第七章 公司合并、分立 o 第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算 o 第九章 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu) o 第十章 法律責(zé)任 o 第十一章 附 則 第一章 總 則 　　第一條 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人 的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法 。 　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 　　第三條 有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對(duì)公司 承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司，其全部資本分為 等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承 擔(dān)責(zé)任。 　　第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理 者等權(quán)利。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事 責(zé)任。公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家。 　　第五條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下，按照市場(chǎng) 需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。 　　第六條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 　　第七條 國(guó)有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，有 步驟地清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)權(quán)，清理債權(quán)債務(wù)，評(píng)估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)。 　　第八條 設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的 ，登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限 責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對(duì)設(shè)立公司規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，在公司 登記前依法辦理審批手續(xù)。 　　第九條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司字樣。依照本法設(shè) 立的股份有限公司，必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司字樣。 　　第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。 　　第十一條 設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有 約束力。公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、 行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)變更登記，可以變更其經(jīng)營(yíng)范圍。 　　第十二條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承 擔(dān)責(zé)任。公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和 控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投 資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。 　　第十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以 設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 　　第十四條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受 政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 　　第十五條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加 強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 　　第十六條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì) 提供必要的活動(dòng)條件。 國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限 責(zé)任公司，依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)和其他形式，實(shí)行民主管理 。 　　第十七條 公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。 　　第十八條 外商投資的有限責(zé)任公司適用本法，有關(guān)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資 企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 返回目錄 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 　　第十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 　　（一）股東符合法定人數(shù)； 　　（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 　　（三）股東共同制定公司章程； 　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 　　（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 　　第二十條 有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。 　　國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公 司。 　　第二十一條 本法施行前已設(shè)立的國(guó)有企業(yè)，符合本法規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司條件的，單一投資主體 的，可以依照本法改建為國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為前條 第一款規(guī)定的有限責(zé)任公司。國(guó)有企業(yè)改建為公司的實(shí)施步驟和具體辦法，由國(guó)務(wù)院另 行規(guī)定。 　　第二十二條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕久Q和住所； 　　（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍； 　　（三）公司注冊(cè)資本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱； 　?。ㄎ澹┕蓶|的權(quán)利和義務(wù)； 　?。┕蓶|的出資方式和出資額； 　?。ㄆ撸┕蓶|轉(zhuǎn)讓出資的條件； 　?。ò耍┕镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； 　?。ň牛┕镜姆ǘù砣耍?　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法； 　?。ㄊ唬┕蓶|認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。 　　股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 　　第二十三條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。 　　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額： 　　（一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； 　　（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬(wàn)元； 　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬(wàn)元； 　　（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬(wàn)元。 　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政 法規(guī)另行規(guī)定。 　　第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí) 財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦 理。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之 二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 　　第二十五條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將 貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 　　第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 　　第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理 人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，提交公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。 法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)提交批準(zhǔn)文件。 　　公司登記機(jī)關(guān)對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本 法規(guī)定條件的，不予登記。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。 　　第二十八條 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí) 際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立 時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。 　　第二十九條 設(shè)立有限責(zé)任公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記， 領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。有限責(zé)任公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī) 關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 　　第三十條 有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： 　?。ㄒ唬┕久Q； 　?。ǘ┕镜怯浫掌?； 　　（三）公司注冊(cè)資本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 　　（五）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 　　出資證明書由公司蓋章。 　　第三十一條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)： 　　（一）股東的姓名或者名稱及住所； 　　（二）股東的出資額； 　　（三）出資證明書編號(hào)。 　　第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 　　第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 　　第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。 　　第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng) 當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出 資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第三十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以 及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 　　第三十七條 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 　　第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 　?。徸h批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 　?。ò耍?duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； 　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ?duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 　?。ㄊ唬?duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。 　　第三十九條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 　　第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 。 　　第四十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 　　第四十二條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權(quán)。 　　第四十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 　　定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三 分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 　　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特 殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。 　　第四十四條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。 　　股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名。 　　第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人。 　　兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，...
外商投資企業(yè)吸收合并法律法規(guī)匯編