外商投資企業(yè)吸收合并法律法規(guī)匯編
外商投資企業(yè)吸收合并 法律法規(guī)匯編 2004-11-12 目 錄 1、中華人民共和國公司法 3 2、關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定 32 3、國家稅務總局印發(fā)《關于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業(yè)務 所得稅處理的暫行規(guī)定》的通知 國稅發(fā)[1997]71號 43 4、關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知 49 5、國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產權不征營業(yè)稅問題的批復 51 6、財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 財稅[2003]184號 52 7、海關總署轉發(fā)《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》的通知 54 8、企業(yè)名稱登記管理實施辦法 55 9、深圳經(jīng)濟特區(qū)高新技術產業(yè)園區(qū)條例 61 中華人民共和國公司法 o 第一章 總 則 o 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 o 第一節(jié) 設 立 o 第二節(jié) 組織機構 o 第三節(jié) 國有獨資公司 o 第三章 股份有限公司的設立和組織機構 o 第一節(jié) 設 立 o 第二節(jié) 股東大會 o 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理 o 第四節(jié) 監(jiān)事會 o 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 o 第一節(jié) 股份發(fā)行 o 第二節(jié) 股份轉讓 o 第三節(jié) 上市公司 o 第五章 公司債券 o 第六章 公司財務、會計 o 第七章 公司合并、分立 o 第八章 公司破產、解散和清算 o 第九章 外國公司的分支機構 o 第十章 法律責任 o 第十一章 附 則 第一章 總 則 　　第一條 為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人 的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法 。 　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。 　　第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司 承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為 等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承 擔責任。 　　第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理 者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事 責任。公司中的國有資產所有權屬于國家。 　　第五條 公司以其全部法人財產，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場 需求自主組織生產經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產率和實現(xiàn)資產保值增值為目的。 　　第六條 公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。 　　第七條 國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉換經(jīng)營機制，有 步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務，評估資產，建立規(guī)范的內部管理機構。 　　第八條 設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條件的 ，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限 責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對設立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司 登記前依法辦理審批手續(xù)。 　　第九條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。依照本法設 立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。 　　第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。 　　第十一條 設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有 約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動 。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。 　　第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承 擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和 控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十，在投資后，接受被投 資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。 　　第十三條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以 設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。 　　第十四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受 政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 　　第十五條 公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司采用多種形式，加 強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。 　　第十六條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會 提供必要的活動條件。 國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限 責任公司，依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理 。 　　第十七條 公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程辦理。 　　第十八條 外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資 企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。 返回目錄 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節(jié) 設 立 　　第十九條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： 　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)； 　?。ǘ┕蓶|出資達到法定資本最低限額； 　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程； 　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 　?。ㄎ澹┯泄潭ǖ纳a經(jīng)營場所和必要的生產經(jīng)營條件。 　　第二十條 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。 　　國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公 司。 　　第二十一條 本法施行前已設立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設立有限責任公司條件的，單一投資主體 的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條 第一款規(guī)定的有限責任公司。國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另 行規(guī)定。 　　第二十二條 有限責任公司章程應當載明下列事項： 　?。ㄒ唬┕久Q和住所； 　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍； 　　（三）公司注冊資本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱； 　?。ㄎ澹┕蓶|的權利和義務； 　　（六）股東的出資方式和出資額； 　　（七）股東轉讓出資的條件； 　　（八）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； 　?。ň牛┕镜姆ǘù砣耍?　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法； 　　（十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。 　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。 　　第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。 　　有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額： 　?。ㄒ唬┮陨a經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元； 　?。ǘ┮陨唐放l(fā)為主的公司人民幣五十萬元； 　?。ㄈ┮陨虡I(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元； 　?。ㄋ模┛萍奸_發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。 　　特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政 法規(guī)另行規(guī)定。 　　第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。 對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實 財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦 理。以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之 二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。 　　第二十五條 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將 貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產權 、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。 　　第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。 　　第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理 人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。 法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。 　　公司登記機關對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本 法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。 　　第二十八條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實 際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立 時的其他股東對其承擔連帶責任。 　　第二十九條 設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記， 領取營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機 關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 　　第三十條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項： 　?。ㄒ唬┕久Q； 　?。ǘ┕镜怯浫掌?； 　　（三）公司注冊資本； 　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期； 　?。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。 　　出資證明書由公司蓋章。 　　第三十一條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所； 　　（二）股東的出資額； 　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。 　　第三十二條 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。 　　第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。 　　第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。 　　第三十五條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應 當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出 資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第三十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以 及受讓的出資額記載于股東名冊。 第二節(jié) 組織機構 　　第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。 　　第三十八條 股東會行使下列職權： 　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告； 　　（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 　　（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 　?。ň牛Πl(fā)行公司債券作出決議； 　?。ㄊ蓶|向股東以外的人轉讓出資作出決議； 　?。ㄊ唬竞喜?、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； 　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?。 　　第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。 　　第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過 。 　　第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 　　第四十二條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。 　　第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。 　　定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三 分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。 　　有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特 殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 　　第四十四條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。 　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽 名。 　　第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。 　　兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，...
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