股票發(fā)行市場(閱讀)
《證券投資學(xué)》參考資料之三 股票發(fā)行市場 股票的價格 股票的收益 股票發(fā)行的條件 股票發(fā)行的程序 股票的發(fā)行方式 認(rèn)購證發(fā)售股票的方法 專項存單發(fā)售股票的方法 全額預(yù)繳、比例配售、余款即退的發(fā)行方法 證交所網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)競價發(fā)行方法 上網(wǎng)定價發(fā)行 股票的上市 股票上市的程序 暫停上市與中止上市 股票的價格 股票作為一種資本證券，能給持有人帶來收益，所以股票只能有償轉(zhuǎn)讓，這就產(chǎn)生了股 票的價格。 股票的價格受許多因素的影響，但股票的價格不是隨意變動的，股票也有其內(nèi)在的價值 。股票的價值有三種：票面價值、帳面價值、清算價值。票面價值是股票票面標(biāo)明的金 額，帳面價值是每股普通股所包含的企業(yè)實際資產(chǎn)價值，清算價值是企業(yè)進(jìn)行清算時， 每股股份所代表的實際價值。因為要扣除清算費，所以清算價值一般低于帳面價值。 在理論上，可把股票的未來收益資本化，形成股票的理論價格。 股票理論價格＝股息／市場利率 由于受資金供求，預(yù)期等因素的影響，股票的理論價格與股票的實際價格往往不一致， 但理論價格是實際價格的基礎(chǔ)，實際價格不會偏離理論價格太遠(yuǎn)。 在一級市場和二級市場上，股票有各自不同的價格，即發(fā)行價格和交易價格。 發(fā)行價格，是股票在一級市場上發(fā)行時的價格，發(fā)行價格可以高于、低于或等于票面價 值，相應(yīng)的發(fā)行方式分別為溢價發(fā)行，折價發(fā)行或平價發(fā)行。發(fā)行價格不是可以隨意制 定的，確定發(fā)行價格要考慮以下因素：①市盈率，即市場價格與每股稅后利潤的比值；② 股息率，即每股收益率；③類似上市公司的股價；④每股凈值；③預(yù)計的股利。 交易價格，是指在證券市場上買賣股票時，由買賣雙方所決定的價格。 股票交易價格與發(fā)行價格不同，股票發(fā)行價格只有一種，而且一經(jīng)確定就固定不變，而 股票交易價格包括開盤價、收盤價，現(xiàn)價，最高價，最低價，買入價和賣出價等多種， 并且，股票交易價格是永遠(yuǎn)處于變動之中，隨著股市中的供求關(guān)系而上下波動。 股票的收益 股票的收益是指投資者通過購買股票而獲得的全部投資報酬，包括股利收益和資本收益 。 股利收益，是指投資者從股份公司那里得到的投資報酬，實質(zhì)上就是股份公司支付給股 東的那部分稅后利潤。股利分為優(yōu)先股股利和普通股股利。優(yōu)先股股利先于普通股股利 分發(fā)，其股利是固定的，普通股股利不固定，隨公司的業(yè)績變動而增減。 資本收益，是指投資者通過市場交易得到的股票買賣差價收益。即投資者以較低的價格 買進(jìn)股票，以后以較高的價格賣出股票，獲得這部分差價在我國證券市場中由于股利收 益比較低，大部分投資者期望得到的是資本收益。 股票的收益具有以下特點： 1、不固定。由于公司業(yè)績，證券市場價格漲跌的不可預(yù)期性，所以股利收益和資本收益 都是不固定的。 2．風(fēng)險大。相對于銀行存款，債券等金融工具來說，如公司業(yè)績不佳，股票的收益可能 很低，甚至血本無歸。 3．可能性的收益較高。股票投資者作為公司的所有者，具有剩余財產(chǎn)索取權(quán)，當(dāng)公司利 潤高時，其分紅會大于債券利息或銀行利息。 股票發(fā)行的條件 股票的發(fā)行是指股份有限公司出售股票以籌集資本的過程。我國《公司法》明確規(guī)定只有 股份有限公司才能發(fā)行股票，而有限責(zé)任公司是不能發(fā)行股票的。股份有限公司發(fā)行股 必須符合一定的條件，還要經(jīng)過一定的程序。同時，在股票發(fā)行工作開始前，還要確定 股票的發(fā)行價格，選擇一定的發(fā)行方式。 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司，股份有限公司發(fā)行股票，必須 符合一定的條件。我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條件》對新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行 股票，原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票、增資發(fā)行股票及定向募集公司公 開發(fā)行股票的條件分別作出了具體的規(guī)定。 －、新設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。 新設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票,應(yīng)當(dāng)符合下列條件: （一）公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （二）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)； （三）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五； （四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國 家另有規(guī)定的除外； （五）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司 職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的 股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比 例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五； （六）發(fā)行人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為； （七）證券委規(guī)定的其他條件。 二、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件。 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除了要符合新設(shè)立股份有限公司申 請公開發(fā)行股票的條件外，還要符合下列條件： （一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資 產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外； （二）近三年連續(xù)盈利。 三、關(guān)于增資發(fā)行的條件。 股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除了要滿足前面所列的條件外，還要滿足下列 條件： （一）前一次公開發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金 使用效益良好； （二）距前一次公開發(fā)行股票的時間不少于12個月； （三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為； （四）證券委規(guī)定的其它條件。 四、定向募集公司公開發(fā)行股票的條件。 定向募集股份有限公司申請公開發(fā)行股票除了要符合新設(shè)立和改組設(shè)立股份有限公司公 開發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合下列條件： （一）定向募集所得資金的使用同招股說明書所述內(nèi)容相符，并資金使用效益好； （二）距最近一次定向募集股份的時間不少于12個月； （三）從最后一次定向募集到本次公開發(fā)行期間沒有重大違法行為； （四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定發(fā)放，并且已交國家指定的證券機構(gòu)集中托管； （五）證券委規(guī)定的其他條件。 1994年7月1日開始實行的《公司法》對公司發(fā)行新股的條件又重新進(jìn)行了規(guī)定： （一）前一次的股份已經(jīng)募足，并間隔一年以上； （二）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； （三）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載； （四）公司預(yù)期利潤率可達(dá)到同期銀行存款利率。 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。 股票發(fā)行的程序 股份公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)按下述程序辦理： 第一，申請程序。申請人聘請會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)。律師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu) ，對其資信資產(chǎn)、財務(wù)狀況進(jìn)行審訂，評估和就有關(guān)事項出具法律意見書后，按照隸屬 關(guān)系，分別向省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府（地方政府）或中央政府企業(yè) 主管部門提出公開發(fā)行股票的申請。 第二，審批程序。在國家下達(dá)的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批 ，中央企業(yè)主管部門在與申請人所在地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批； 地方政府、中央企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請之日起30個工作日內(nèi)作出審批決定， 并抄報證券委。 第三，復(fù)審程序。被批準(zhǔn)的發(fā)行申請，送證監(jiān)會復(fù)審，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請之日 起20個工作日內(nèi)出具復(fù)審意見書，并將復(fù)審意見書抄報證券委；經(jīng)證監(jiān)會復(fù)審?fù)夂螅?申請人應(yīng)向證券交易所上市委員會提出申請，經(jīng)上市委員會同意接受上市，方可發(fā)行股 票。 證券委是國務(wù)院證券委員會的簡稱，它是全國證券市場的主管機構(gòu)，依照法律、法規(guī)的 規(guī)定對全國證券市場進(jìn)行統(tǒng)一的管理。證監(jiān)會是中國證券監(jiān)督管理委員會的簡稱，它是 證券委的監(jiān)督管理執(zhí)行機構(gòu)，依照法律、法規(guī)的規(guī)定對證券發(fā)行與交易的具體活動進(jìn)行 管理和監(jiān)督。股票的發(fā)行除了要經(jīng)過上級主管部門之外，還必須由這兩個證券主管機構(gòu) 審批。 申請公開發(fā)行股票的公司，在向地方政府和中央政府企業(yè)主管部門提出發(fā)行申請時，還 必須報送下列主要文件：申請報告； 發(fā)起人會議或股東大會同意公開發(fā)行股票的決議；批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的文件；工商 行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；公司章程 ；招股說明書；資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其它條件的固定資產(chǎn)投 資項目，還應(yīng)提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)立項的批準(zhǔn)文件，經(jīng)會計師事務(wù)所審計的 公司近3年或成立以來的財務(wù)報告和由2名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的 審計報告；經(jīng)2名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的法律意見書；經(jīng)2名 以上專業(yè)評估人員及其所在機構(gòu)簽字、簽章的資產(chǎn)評估報告；經(jīng)2名以上注冊會計師及其 所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)提供國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn) 的文件；股票發(fā)行的承銷方案和承銷協(xié)議；地方政府和中央企業(yè)管理部門要求報送的其 它文件。 第四，股票發(fā)行人（即股份有限公司）與證券經(jīng)營機構(gòu)簽署承銷協(xié)議，由證券經(jīng)營機構(gòu) 承銷股票。有關(guān)法規(guī)規(guī)定，公開發(fā)行的股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。承銷包括包銷和 代銷兩種方式。 包銷是指承包銷售股票的方式。即證券經(jīng)營機構(gòu)作為承銷人，在股票發(fā)行前就將發(fā)行人 的股票全部包下銷售。股票發(fā)行結(jié)束后，未售出去的股票，要由承銷人全部認(rèn)購下來。 代銷是股票承銷人只代理發(fā)行人銷售的股票。股票發(fā)行結(jié)束后，未發(fā)售出去的股票可全 部退還給股票發(fā)行人。 股票發(fā)行人與證券經(jīng)營機構(gòu)簽署承銷協(xié)議應(yīng)載明下列事項： （1）當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名； （2）承銷方式； （3）承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格； （4) 承銷期及起止日期； （5）承銷付款的日期及方式； （6）承銷費用的計算，支付方式和日期； （7）違約責(zé)任； （8）其他需要約定的事項。 有關(guān)法規(guī)還規(guī)定，證券經(jīng)營機構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對招股說明書和其他有關(guān)宣傳材料的真 實性、準(zhǔn)確性、完全性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不 得發(fā)出要約，邀請或者要約，已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動，并采取相應(yīng)的補救 措施。 第五，向社會公布招股說明書及發(fā)行股票的通知，進(jìn)行股票發(fā)售工作。 招股說明書對股票的發(fā)行有重要作用，應(yīng)當(dāng)寫明下列內(nèi)容： 公司名稱、住所；發(fā)起人、發(fā)行人簡介；籌資目的；公司現(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行股票 的種類、總額、每股的面值、售價、發(fā)行前的每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資 產(chǎn)值，發(fā)行費用和傭金；初次發(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)與驗資證明；承銷機構(gòu) 的名稱，承銷方式和承銷量；發(fā)行的對象、時間、地點及股票認(rèn)購和股款繳納的方式； 所籌資金的運用計劃及收益、風(fēng)險預(yù)測；公司近期發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會計師審核并出具 審核意見的公司下一年的盈利預(yù)測文件；重要的合同；涉及公司的重大訴訟事項；公司 董事、監(jiān)事名單及簡介；近3年或者公司成立以來的財務(wù)報告和由2名以上注冊會計師及 其所在事務(wù)所簽立、蓋章的審 計報告；增資發(fā)行前公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運用情況；證監(jiān)會要求載明的其 它事項。 招股說明書一般要在股票發(fā)售之前刊登在證監(jiān)會指定的全國性證券報刊上。招股說明書 的內(nèi)容必須真實可靠，不得弄虛作假，否則會嚴(yán)重誤導(dǎo)投資者。 發(fā)行股票的通知也要在報刊上公開發(fā)表，通知中要列明發(fā)行股票的數(shù)量、價格、發(fā)行時 間及發(fā)行的辦法。 股票的發(fā)行方式 股票發(fā)行的方式主要有下列幾種： 第一，公開發(fā)行與不公開發(fā)行。公開發(fā)行是指股份有限公司為籌集資金，通過證券經(jīng)銷 商公開向社會公眾發(fā)行股票，公開發(fā)行也叫公募發(fā)行。公開發(fā)行的好處是，有利于股東 隊伍的擴大和產(chǎn)權(quán)的分散化，有利于克服壟斷和提高股票的適銷性。不公開發(fā)行是指股 份有限公司向公司內(nèi)部職工和與公司有關(guān)的法人（發(fā)起人）發(fā)售股票。向公司內(nèi)部職工 發(fā)行股票也叫內(nèi)部發(fā)行。向與公司有關(guān)的法人發(fā)行也叫私募發(fā)行。 第二，直接發(fā)行和間接發(fā)行。直接發(fā)行是股份有限公司自己承擔(dān)發(fā)行股票的責(zé)任和風(fēng)險 ，而股票發(fā)行的代辦者及證券的經(jīng)銷商只收取一定的手續(xù)費，而不承擔(dān)股票發(fā)行的風(fēng)險 。間接發(fā)行是指股份有限公司把股票委托給投資銀行、信托投資公司、證券公司、股票 經(jīng)銷商等金融機構(gòu)包銷，包銷者賺取差價收益，銷售余額包下來等。而股份有限公司不 負(fù)擔(dān)風(fēng)險。 第三，定向募集發(fā)行與社會募集發(fā)行。定向募集發(fā)行是指公司發(fā)行股票時，除發(fā)起人認(rèn) 購?fù)猓溆嗖糠植幌蛏鐣姲l(fā)行。并且應(yīng)以股權(quán)證代替股票。定向募集發(fā)行，實際上 就是指私募發(fā)行與內(nèi)部發(fā)行，但有時也不完全相同。1994年7月之后，由于《公司法》的實 施，已經(jīng)取消了定向募集發(fā)行。社會募集發(fā)行是指公司發(fā)行股票除由發(fā)起人認(rèn)購之外， 其余...
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