購并企業(yè)的選擇與分析(ppt)
購并企業(yè)的選擇與分析
背景：

企業(yè)購并的規(guī)律與中國的特殊性
企業(yè)購并的政策、法律、市場環(huán)境
企業(yè)購并的宏觀（資源整合）、微觀（公司治理）意義

企業(yè)購并規(guī)律與中國的特殊性

一、企業(yè)購并的定義
何為企業(yè)購并？
Mergers and Acquisitions,在通常情形下，是指兩家或兩家以上的公司經(jīng)營過程中，強勢公司對弱勢公司產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資源、人才、市場等方面采取的系統(tǒng)全面的整編或合并運作。
一、企業(yè)購并的定義
其中：
兼并體現(xiàn)為被兼并方失去法人資格 而不再存續(xù)，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等被“吸收合并”到兼并方中，成為兼并方的有機組成部分。


收購則是強勢公司收購弱勢公司的股權(quán)達(dá)到一定的控制比例。收購的目標(biāo)通常在于實現(xiàn)收購方資產(chǎn)（投資）組合、業(yè)務(wù)多樣化、資源共享（包括有形、無形資源）、消除競爭對手等目的。
二、企業(yè)購并的理論新思維

“流程再造”與“黑箱”原理
產(chǎn)權(quán)理論與科斯定理
市場結(jié)構(gòu)與規(guī)模經(jīng)濟
筱原三基準(zhǔn)
資產(chǎn)組合理論
產(chǎn)品生命周期理論
三、企業(yè)購并項目的選擇分析
（一）  項目企業(yè)的行業(yè)定位
1、具有較高的科技含量（新興產(chǎn)業(yè)或高科技產(chǎn)業(yè)），與本企業(yè)（集團(tuán)）現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)具有一定的相關(guān)性；
2、屬傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的項目企業(yè)，其銷售收入、利潤總額、市場占有率應(yīng)（可能）處于國內(nèi)同行業(yè)的龍頭地位或前三強；
3、行業(yè)的發(fā)展前景，項目企業(yè)的成長性良好和具備明顯的競爭優(yōu)勢
4、政府政策的扶持程度較高
5、具備產(chǎn)業(yè)整合的基礎(chǔ)和資本運作的空間（首先是獨立上市的可能性）
 
三、企業(yè)購并項目的選擇分析
（二） 項目企業(yè)的財務(wù)狀況
1、  資產(chǎn)負(fù)債率適度（60%以下），仍有一定的融資空間
2、  企業(yè)資產(chǎn)狀況尚好：現(xiàn)金資產(chǎn)、應(yīng)收賬款、存貨（賬齡結(jié)構(gòu)、周轉(zhuǎn)率）、投資權(quán)益、土地等
3、  企業(yè)負(fù)債狀況尚可：考察銀行長、短期借款，應(yīng)付賬款，或有負(fù)債等
4、  企業(yè)會計政策與利潤分配情況
5、  稅收政策、完稅情況
6、  是否存在潛虧（人員負(fù)擔(dān)過重、非經(jīng)營性資產(chǎn)尚未剝離、其他應(yīng)收款較多）等情況
三、企業(yè)購并項目的選擇分析
（三） 項目投資規(guī)模

1、短期（3個月——1年）實際資金投入不超過5000萬元 ；或長期（1年以上）實際資金投入不超過3000萬元
2、盡量選擇以本企業(yè)（集團(tuán)）現(xiàn)有的或可低成本取得的實物資產(chǎn)，經(jīng)評估增值后作為項目出資
3、投資完成后，形成的公司總股本應(yīng)在5000萬元以上
 

三、企業(yè)購并項目的選擇分析
（四） 控股方式
1、對發(fā)起設(shè)立的企業(yè)，須堅持集團(tuán)或集團(tuán)所屬企業(yè)占絕對控股地位的原則
2、對原國有企業(yè)改制設(shè)立，或增資擴股的公司，須在滿足中國證監(jiān)會有關(guān)擬上市公司規(guī)定的前提下，設(shè)計由集團(tuán)或集團(tuán)所屬企業(yè)絕對或相對控股的股權(quán)方案
3、盡量以增資擴股的方式參與投資，在掌握控股地位的同時，將投資資金存放在項目企業(yè)并實際掌控和相機退出，避免對項目企業(yè)原股東的實際付款
4、亦可通過其他間接的方式達(dá)成絕對、相對控股
 
三、企業(yè)購并項目的選擇分析
（五） 掌控條件
1、通過絕對或相對控股實現(xiàn)對項目企業(yè)的實際掌控
2、通過企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置實現(xiàn)對項目企業(yè)的實際掌控
3、必須確保由我方人員出任項目企業(yè)董事長與法人代表
4、必須確保由我方人員出任項目企業(yè)財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)負(fù)責(zé)人
5、必須確保由我方人員占據(jù)項目企業(yè)董事會的多數(shù)
三、企業(yè)購并項目的選擇分析

6、必須確保完成投資項目企業(yè)后，公司章程中超半數(shù)以上董事決策有效的條款
7、通過對實際經(jīng)營的介入與規(guī)范實現(xiàn)對項目企業(yè)的實際掌控
8、 通過對項目企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流的嚴(yán)格管理和導(dǎo)向，實現(xiàn)對企業(yè)的實際掌控
三、企業(yè)購并項目的選擇分析
（六） 投資退出機制
1、通過項目企業(yè)發(fā)行股票及上市實現(xiàn)原始投資的增值退出
2、通過加強項目企業(yè)的融資能力實現(xiàn)初始投資的逐步退出
3、通過加強對項目企業(yè)的經(jīng)營、管理整合減少后續(xù)資金投入
4、通過項目企業(yè)對集團(tuán)或集團(tuán)所屬企業(yè)提供融資擔(dān)保的方式，實現(xiàn)投資的逐步退出
三、企業(yè)購并項目選擇分析
5、通過項目企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或題材配合等方式，提高二級市場或資本運營的業(yè)績，進(jìn)而實現(xiàn)投資的增值退出
6、通過項目企業(yè)股權(quán)質(zhì)押、資產(chǎn)抵押、信用或資產(chǎn)擔(dān)保等方式向銀行貸款變現(xiàn)，以承擔(dān)財務(wù)成本的方式實現(xiàn)原始投資的安全退出，提高投資資金的周轉(zhuǎn)效率及贏利功能

四、購并的相關(guān)業(yè)務(wù)簡介
資產(chǎn)評估
財務(wù)審計
資產(chǎn)重組（劃撥、轉(zhuǎn)讓、置換、債務(wù)重組、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)的重組）
發(fā)行股票與上市（國內(nèi)、外）
承包租賃
托管

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